下载文档原格式
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。
第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。
第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。
第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。
第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。
第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。
第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。
第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。
第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。
上市公司重大资产重组管理办法一：一：目的与依据1.1 目的1.2 依据二：重大资产重组的定义和适用范围2.1 定义2.2 适用范围三：重大资产重组的程序3.1 申请阶段3.1.1 申请资格3.1.2 申请材料3.1.3 申请审查3.2 决策阶段3.2.1 董事会决策3.2.2 股东大会决策3.3 执行阶段3.3.1 资产评估3.3.2 资产转让3.3.3 资金结算3.4 报告和披露3.4.1 相关报告3.4.2 相关披露四：风险管理4.1 重大资产重组的风险4.2 风险预警与控制措施五：监督与处罚5.1 监督机构5.2 处罚措施六：附件附：法律名词及注释本文所涉及的法律名词及注释：1. 重大资产重组：指上市公司通过收购、出售、租赁、置换等方式对公司重大资产进行调整和优化的行为。
2. 申请资格：指符合相关法律法规规定的主体，如上市公司及其董事、股东等。
3. 申请材料：指上市公司申请重大资产重组所需提交的文件和资料，如申请书、资产评估报告等。
4. 申请审查：指监管机构对上市公司的重大资产重组申请进行审核和审查的程序。
5. 董事会决策：指上市公司董事会对重大资产重组事项进行讨论和决策的程序。
6. 股东大会决策：指上市公司股东大会对重大资产重组事项进行讨论和决策的程序。
7. 资产评估：指对涉及的资产进行评估、估值的过程。
8. 资产转让：指上市公司将重组涉及的资产进行转让的过程。
9. 资金结算：指上市公司根据重大资产重组协议进行资金的结算和清算的过程。
10. 相关报告：指上市公司在重大资产重组过程中需要提交给监管机构的各类报告，如重组预案、重大资产交易报告书等。
11. 相关披露：指上市公司在重大资产重组过程中需要进行的信息披露行为，包括定期报告、临时报告、公告等。
附件：1. 申请书范本2. 资产评估报告模板3. 重大资产重组协议样本4. 相关法律法规摘录------------------------------------------------------------二：一：背景与意义1.1 背景1.2 意义二：适用范围与定义2.1 适用范围2.2 定义三：重大资产重组的程序和要求3.1 申请程序3.1.1 申请资格3.1.2 申请材料3.1.3 申请审查3.2 审议与决策程序3.2.1 董事会审议与决策 3.2.2 股东大会审议与决策 3.3 实施程序和要求3.3.1 资产评估3.3.2 资产转让与交割3.3.3 资金结算3.4 信息披露与公告3.4.1 信息披露要求3.4.2 公告要求四：风险管理与控制4.1 风险识别与评估4.2 风险控制与防范五：监督与违规处理5.1 监督机构5.2 违规处理措施六：附件附：法律名词及注释本文所涉及的法律名词及注释：1. 重大资产重组：指上市公司通过收购、出售、租赁、置换等方式对公司重大资产进行调整和优化的行为。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。
《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。
二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。
（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。
上公司重大资产重组管理办法(2024版全文) 第一章总则第一条目的和依据本办法的目的是为了规范重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场稳定和健康发展。
本办法依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。
第二条适用范围本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，其进行的重要资产重组行为应符合本办法的规定。
第三条定义1.重大资产重组：指上市公司通过资产置换、股权转让、资产出售等方式，使所涉及的资产或业务构成相对独立经济实体的组合，并可能导致公司所有权发生重大变动或产生公司控制权变更的行为。
–直接或者间接控股公司；–同一控股公司的直接或者间接控制的公司；–公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；–与公司签订重大关联交易的合同相对方及其关联方；–公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间的任何其他关系。
第二章重大资产重组程序第四条重大资产重组预案的编制和提交–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果；–上市公司内部决策程序和决策机构；–重大资产重组可能产生的风险和应对措施；–重大资产重组所需的融资和资金来源；–公司治理结构的调整和人员任命安排；–相关交易的关联方及其关联交易情况的披露；–公司重要股东对重大资产重组的意见、承诺和保证；–其他重大资产重组相关事项。
1.上市公司应在提交重大资产重组预案前进行内部审议和决策，并依法进行股东大会决策程序。
第五条重大资产重组的信息披露1.上市公司在重大资产重组过程中，应及时披露信息，确保投资者在同等条件下获得及时、充分的信息。
2.重大资产重组的信息披露内容应包括但不限于：–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果。
3.上市公司应在确保信息披露真实、准确、完整的前提下，同时注意商业秘密的保护。
《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称重大资产重组，是指以转让、置换、合并等形式，使上市公司发生资产重组后，使上市公司资产规模发生显著变动，会对上市公司权益构成重大影响的行为。
第三条上市公司应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定，及时、全面、真实、准确地公告和公开披露重大资产重组相关信息。
第四条上市公司应当通过公告、公司年度报告、中期报告等适当方式，披露其重大资产重组的测算依据、权益冲击分析、风险因素、交易进程等与投资者关系密切相关的信息。
第二章重大资产重组的适合范围和程序第五条上市公司重大资产重组应当符合国家宏观调控政策、产业政策、国际贸易政策、国家安全政策，以及其他相关行业的特定政策等。
第六条上市公司重大资产重组应当依法经过公司董事会、股东大会或者股分转让协议等适当决策机构的决议，并报告证券交易所备案。
第七条上市公司重大资产重组需要经过监管机构审核的，应当根据监管机构的要求进行审核。
第八条上市公司重大资产重组的审批程序应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定进行，不得违反法律法规。
第九条上市公司重大资产重组涉及关联交易的，应当按照《关联交易管理办法》的规定进行审批和披露。
第三章重大资产重组的信息披露第十条上市公司应当及时公告重大资产重组的决策、约定、协议和协议书等重大事项。
第十一条上市公司在重大资产重组完成后应当在规定的时间内对重大资产重组进行公告和披露，并将相关公告和披露材料提交证券交易所备案。
第十二条上市公司应当详细披露涉及重大资产重组的各项交易条件、风险因素、利益冲突等信息，不得隐瞒或者误导投资者。
第四章重大资产重组的监管和处罚第十三条证券交易所应当加强对上市公司重大资产重组的监管，对违法、违规行为及时进行调查并采取相应措施。
《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，制定本管理办法。
第二条上市公司重大资产重组是指上市公司以股权交易、资产转让、债务重组等形式，进行的对公司资产或经营进行重组的行为。
第三条重大资产重组涉及的主体包括上市公司、财务顾问、评估机构、证券中介机构等相关参与方。
第二章重大资产重组的程序与要求第四条上市公司重大资产重组应当遵循公平、公正、公开的原则，保证信息对称。
第五条重大资产重组需符合法律法规的规定，须经证监会批准。
第六条上市公司进行重大资产重组前，应向证监会备案，并披露重大资产重组的方案。
第七条上市公司应聘请专业财务顾问、评估机构等进行相关咨询工作，确保重大资产重组的合法性和合理性。
第三章重大资产重组的审核与公告第八条证监会对上市公司提交的重大资产重组方案进行审查，需核实相关材料和信息，对公司财务状况、股东情况等进行全面评估。
第九条证监会根据上市公司提交的重大资产重组方案，对其进行审核。
审核结果应当在规定期限内通知上市公司。
第十条上市公司应按照规定，公告重大资产重组方案，确保投资者及时了解重大资产重组相关信息。
第四章重大资产重组的特殊规定第十一条重大资产重组涉及的交易结构应当符合法律法规的规定，不得有损于上市公司股东和其他投资者的合法权益。
第十二条上市公司在重大资产重组过程中，应当履行信息披露义务，确保信息及时、准确、完整地向投资者公开。
第十三条上市公司及其关联方在重大资产重组中不得有非法占有、侵占上市公司的财产和资源等行为。
第五章附件本文档涉及的附件包括但不限于：重大资产重组方案、财务报告、评估报告等。
第六章法律名词及注释1、上市公司：指已完成股票发行并在证券交易所上市交易的公司。
2、财务顾问：指根据上市公司的委托，对其进行财务分析、咨询等工作的专业机构。
3、评估机构：指根据法律法规规定，对上市公司的资产、财务状况等进行评估和鉴定的机构。
《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，促进市场公平交易，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本管理办法。
第二条上市公司重大资产重组是指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。
第三条上市公司应当依法经营，依法保护投资者合法权益，并确保上市公司重大资产重组的真实、准确、完整和及时披露。
第四条上市公司重大资产重组管理应当遵循公平、公正、公开的原则，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
第二章重大资产重组的程序与要求第五条上市公司进行重大资产重组应当制定详细的重大资产重组方案，并报告股东大会审议。
第六条上市公司在制定重大资产重组方案前，应当履行下列程序和要求：（一）进行资产评估，确保资产估值的真实性、准确性和完整性；（二）出具合格的独立财务顾问报告；（三）编制完整、真实、准确的信息披露文件，包括招股书、重组报告书等；（四）向上市交易所提交重大资产重组申请文件，包括申请报告书、合规尽职调查报告等；第三章信息披露与公告第十一条上市公司在进行重大资产重组时，应当依法及时、准确、完整地向投资者披露有关信息。
第十二条上市公司应当在重大资产重组达成初步意向或者签署协议的五个交易日内进行公告，并在公告中披露有关重大资产重组的基本情况、主要约定和风险因素等。
第四章监管机构的职责与制裁措施第十七条中国证监会及其派出机构应当加强对上市公司重大资产重组的监管，定期开展检查，及时发现和纠正违法违规行为。
第十八条对于违反本管理办法的行为，中国证监会及其派出机构有权采取以下制裁措施：（一）警示函；（二）责令限期改正；（三）罚款；（四）暂停或者终止上市公司股票交易；法律名词及注释：1.重大资产重组：指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。
最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，维护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据国家相关法律法规，制定本管理办法。
第二条适用范围本管理办法适用于在中国境内上市的股票交易所上市的公司，以及在境外上市的与境内上市相关的公司的重大资产重组行为。
第三条定义1. “重大资产重组”指上市公司依法进行的，涉及资产或业务整合、置换、出售等行为，其对公司经营状况和财务状况产生重大影响的行为。
2. “上市公司”指在股票交易所上市并公开交易的公司。
3. “管理层”指上市公司的董事、高级管理人员等。
第二章重大资产重组的审批程序第四条重大资产重组事项的审批程序重大资产重组事项需经以下程序审批：1. 提交申请：上市公司应向主管部门递交重大资产重组的申请文件，并附上相关材料。
2. 受理申请：主管部门收到申请后，应在10个工作日内完成受理程序，并发出受理通知。
3. 审核决策：主管部门应在受理通知发出之日起90个工作日内，进行审查和决策，作出批准或不批准的决定。
4. 公告及披露：上市公司在主管部门批准后，应及时按规定公告和披露相关信息。
5. 实施重组：上市公司在披露后的10个工作日内，应开始实施重大资产重组事项。
第五条重大资产重组报告书的编制要求上市公司在申请重大资产重组时，需向主管部门递交重大资产重组报告书。
重大资产重组报告书应包含以下内容：1. 重大资产重组的背景和目的。
2. 重大资产重组的具体方案。
3. 重大资产重组对公司经营状况和财务状况的影响分析。
4. 重大资产重组的风险及对策。
5. 公司治理安排和关联交易管理措施。
第三章监督管理和法律责任第六条监督管理主管部门对上市公司的重大资产重组行为进行监督管理，并对重大资产重组报告书进行审核。
第七条违法违规行为的处理对于违反本管理办法的上市公司和管理层，主管部门有权采取以下措施：1. 警告：口头或书面警告违法违规行为者。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号一、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。
”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业— 1 —竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
二、《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
— 2 —。
上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，进行重大资产重组的各项事宜。
第三条重大资产重组是指上市公司通过资本市场的运作，完成的涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
......第二章重大资产重组的类型和程序第一节重大资产重组的类型第四条上市公司进行重大资产重组时，可以选择以下类型之一：（一）吸收合并。
（二）资产置换。
（三）股权转让。
（四）债权转股。
（五）发行股份购买资产。
......第三节重大资产重组的程序第七条上市公司进行重大资产重组应当按照以下程序进行：（一）筹划和论证阶段。
1.提交筹划重大资产重组的报告，包括重大资产重组的原因、目标、基本方案等内容。
2.进行尽职调查，对受托人所办理的交易进行独立核查。
3.报告董事会并获得董事会批准，董事会决议应当明确交易方案、废止交易方案及补充阐述经营活动对交易可能产生的影响等事项。
......第三节重大资产重组的特别规定第十二条上市公司进行重大资产重组时，应当注意以下特别规定：（一）资产重组涉及的资产评估应当进行公允、独立、专业的评估。
（二）重大资产重组事项应当按照规定的程序获得股东大会的审议和决策。
（三）上市公司应当履行信息披露义务，依法及时、真实、完整地向股东、投资者和社会公众披露资产重组相关信息。
......附件：1.《公司法》2.《证券法》3.《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的附件法律名词及注释：1.公司法：指中华人民共和国法律体系中规范公司组织结构和运营管理等相关事项的法律文件。
2.证券法：指中华人民共和国法律体系中规范证券市场及其运作等相关事项的法律文件。
3.上市公司：指在中国证券交易所上市的公司。
4.重大资产重组：指涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订)新增及修订条款2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。
笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读：(一）《管理办法》总则（1）第六条新增一款《管理办法》第六条新增一款:“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。
（2）第八条新增一款《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节".(3）新增第九条本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。
（二)《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准（1）第十一条新增内容本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露"。
（2)第十三条新增内容本条新增两项重要内容:“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板(含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为".本条删除了:“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元"的规定。
上市公司重大资产重组管理办法
《上市公司重大资产重组管理办法》旨在加强对上市公司重大资
产重组的管理，并保护相关方的合法权益。
本办法分为总则、实施细
则和附件三部分。
一、总则
上市公司重大资产重组应当符合法律法规，遵循公平、公正、公开、
有序的原则，坚持审慎管理、保护投资者合法权益的原则，并维护股
东和投资者的合法权益。
二、实施细则
1、上市公司重大资产重组必须经过董事会、股东大会或者其他合规的
审批程序；
2、上市公司重大资产重组应当按照公开、公平、公正、诚实信用的原
则开展交易；
3、上市公司重大资产重组交易受到公司章程、法律法规的制约，不得
违反董事会、股东大会有关议案；
4、上市公司重大资产重组应当严格审查投资者提出的建议，充分考虑
投资者的合理权益，以及交易过程中所涉及的其他方的合法权利；
5、上市公司重大资产重组部分可能需要主管机构审核，应当按照有关
机构要求逐步完成审核程序；
6、因上市公司重大资产重组可能存在重大风险，故应该开展风险管理
和行为监督，以防止损失的发生。
三、附件
附件根据具体的重大资产重组案件确定，相关内容可另行制定。
通过上文，可以清楚地看出《上市公司重大资产重组管理办法》
的宗旨和内涵，办法旨在加强上市公司重大资产重组的管理，确保公平、公正、公开、有序的审批流程，捍卫投资者的合法权益，以及进
一步开展风险管理和对相关案件的行为监管。
只有坚持落实上述办法，
才能让上市公司的资产重组变得安全有序，尽量减少投资者的损失，进而确保公司的顺利发展。
最新《上市公司重⼤资产重组管理办法》全⽂最新《上市公司重⼤资产重组管理办法》全⽂ “上市公司重⼤资产重组管理办法”由中国⼈才⽹⼩编精⼼为⼤家搜集整理。
第⼀章总则 第⼀条：为了规范上市公司重⼤资产重组⾏为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提⾼，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、⾏政法规的规定，制定本办法。
第⼆条：本办法适⽤于上市公司及其控股或者控制的公司在⽇常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他⽅式进⾏资产交易达到规定的⽐例，导致上市公司的主营业务、资产、收⼊发⽣重⼤变化的资产交易⾏为（以下简称重⼤资产重组）。
上市公司发⾏股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发⾏证券⽂件披露的募集资⾦⽤途，使⽤募集资⾦购买资产、对外投资的⾏为，不适⽤本办法。
第三条：任何单位和个⼈不得利⽤重⼤资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条：上市公司实施重⼤资产重组，有关各⽅必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。
第五条：上市公司的董事、监事和⾼级管理⼈员在重⼤资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条：为重⼤资产重组提供服务的证券服务机构和⼈员，应当遵守法律、⾏政法规和中国证监会的有关规定，遵循本⾏业公认的业务标准和道德规范，严格履⾏职责，对其所制作、出具⽂件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和⼈员，不得教唆、协助或者伙同委托⼈编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏的报告、公告⽂件，不得从事不正当竞争，不得利⽤上市公司重⼤资产重组谋取不正当利益。
第七条：任何单位和个⼈对所知悉的重⼤资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁⽌任何单位和个⼈利⽤重⼤资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)上市公司重大资产重组管理办法 (2016版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护广大投资者的合法权益，促进资本市场的平稳健康发展，制定本管理办法。
第二条上市公司的重大资产重组应当遵循自愿、公平、公正、诚实信用原则，合规合法开展。
第三条重大资产重组是指公司的资产或收益等价值占其最近一期经审计净资产的比例达到一定比例，或者产生对公司治理结构、控制权结构等重大影响的一次性交易。
第四条上市公司重大资产重组包括但不限于下列行为：1. 投资、并购或出售资产；2. 发行股份购买资产；3. 资产置换；4. 资产证券化；5. 变更业务、改组或合并；6. 其他经有关主管部门认定的重大资产重组行为。
第五条上市公司应当制定专门的重大资产重组管理制度，并按照相关规定履行信息披露义务。
第二章重组预案第六条上市公司当准备进行重大资产重组时，应当依法制定重组预案，并提交公司股东大会审议。
第七条重组预案应当包括以下内容：1. 重组方案；2. 重组的必要性、合理性和合规性分析；3. 重组交易的交易价格确定及合理性分析；4. 重组交易的风险提示及防范措施；5. 资金筹措方式；6. 公司治理结构及控制权结构的变动情况；7. 经营安排和业绩预测；8. 重大合同和协议；9. 交易支付方式；10. 审计及评估机构的选择；11. 重组交易对公司经营和财务状况的影响。
第八条上市公司应当在重大资产重组方案确定前，向证券监管部门备案。
第九条重组预案应当通过公司股东大会审议，并由公司公告公示。
第三章重组交易的实施和核准第十条重组交易实施前，上市公司应当依法履行以下程序：1. 提交申请资料，并向证券交易所申请停牌；2. 依法披露相关信息，并公告邀请投资者进行询价或认购；3. 签订各项重要合同和协议，并按照合同约定履行；4. 申请有关监管部门批准；5. 相关部门进行审核和核准。
第十一条证券监管部门对重组方案的核准应当在45个工作日内作出决定，并及时告知上市公司。
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规，制定本办法。
第二条重大资产重组是指上市公司以转让股权、收购资产、发行股份、发行债券等方式，进行的具有重大影响的资产重组行为。
第三条重大资产重组应符合法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定。
第四条禁止违反法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定，以及利用重大资产重组行为进行虚假交易等违法违规行为。
第二章重大资产重组的申报和审核第五条上市公司拟进行重大资产重组的，应向中国证监会提出申请，并按照相关规定提交申报文件。
第六条申报文件包括但不限于以下内容：（一）重大资产重组的具体方案；（二）重大资产重组的风险提示和合规性评估报告；（三）重大资产重组的评估报告和报告人的独立意见；（四）上市公司的经营情况、财务状况等相关资料；（五）其他中国证监会要求的申报文件。
第七条中国证监会应在收到申报文件后30个工作日内做出是否受理的决定，并告知上市公司。
第八条中国证监会对受理的申请进行审核，并在90个工作日内做出核准、不核准或者整改的决定。
第九条中国证监会审核重大资产重组时，可以要求上市公司补充提交相应资料，并可以进行现场检查。
第三章重大资产重组的公告和披露第十条重大资产重组申请获得核准后，上市公司应按照相关规定在报纸、上市公司官方网站等媒介上公告相关信息，并发表重要提示性公告。
第十一条上市公司应及时向中国证监会、证券交易所提交重大资产重组的进展报告，确保投资者获得及时、准确、完整的信息。
第十二条重大资产重组完成后，上市公司应按照相关规定对重大资产重组情况进行披露，并将有关文件存放在指定的地点供投资者查询。
第四章重大资产重组的监管和违规处理第十三条中国证监会对上市公司进行重大资产重组的监管，可以采取监察、检查、调查等措施，查明违法违规行为。
2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。
笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读：（一）《管理办法》总则（1）第六条新增一款《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。
笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。
（2）第八条新增一款《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。
笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。
（3）新增第九条本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。
笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。
（二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准（1）第十一条新增内容本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。
笔者观点：本条新增的部分内容使得未来中介机构在出具各类重组申报文件时（包括但不限于重组报告书、独立财务顾问报告以及法律意见书等），需要对重组交易符合《管理办法》第十一条作出充分说明和披露。
（2）第十三条新增内容本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。
本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。
笔者观点：本条新增内容是在中国证监会于2013年11月30日发布并实施的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）的基础上，完善了借壳上市的定义，是对借壳上市的进一步明确约束，借壳上市标准由2011年《管理办法》的“趋同”提升到“等同”IPO审核的标准，有利于防止审核标准不一致带来的监管套利，遏制对绩差股的投机炒作，进一步净化资本市场环境。
此外，因借壳上市与创建创业板的宗旨严重不符，本条再一次重申创业板借壳上市的禁令。
（三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序（1）第十九条的修订本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。
本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
笔者观点：上述修订取消了上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的盈利预测补偿的强制性要求，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式灵活的业绩补偿协议，体现了尊重市场化博弈的监管倾向。
（2）第二十条的修订本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。
上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。
笔者观点：本条是在第十九条基础上的深化，由于提供盈利预测报告的强制要求取消，当相关资产价格不以评估结果作为定价依据时，上市公司应当对相关资产交易价格作出详细的分析和说明。
（3）第二十四条新增内容本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。
笔者观点：《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）第四条规定，上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
本条新增内容落实并细化了上述规定，有利于在重大资产重组过程中保护中小投资者的利益。
（4）第二十五条新增内容本条新增内容：“以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书”。
笔者观点：本条规定进一步强化律师在重大资产重组事项中的合规监督，确保重大资产重组项目合法合规推进。
（5）第二十六条新增两款本条新增两款：“重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”。
笔者观点：针对重组过程中屡屡发生交易对方侵害上市公司利益的现象，本条将赔偿责任方扩展至交易对方，目的在于约束交易对方的行为，起到保护上市公司股东，尤其是中小股东利益的作用。
（6）第二十七条、第二十九条的修订第二十七条修订为：“中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定”。
第二十九条删除了：“（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
”保留了：“上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核”。
笔者观点：《管理办法》对本条的修订，旨在全面放开中国证监会对上市公司现金收购、置换、出售资产的行政审批，只对借壳上市和发行股份购买资产进行审核。
第二十七条、第二十九条的修订是依据《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014] 14号）第二条关于加快推进审批制度改革的要求，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。
同时，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须经并购重组委审核。
（7）第三十二条新增内容第三十二条新增：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后”。
笔者观点：根据中国证监会于2014年10月24日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》的要求，中国证监会不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查三项审批事项，作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
上市公司在取得全部相关部门的核准后，公告本次重组已经取得全部相关部门的批复、重组合同已经生效，则具备实施条件。
之后，即可实施重组方案。
（8）第三十四条的修订本条由“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告”取代“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。
”笔者观点：由公告取代审批，进一步为重大资产重组“松绑”。
（9）第三十五条新增内容本条新增两款：“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
笔者观点：本条新增内容是依据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）第二条的要求，针对上市公司因并购重组摊薄即期回报的，上市公司应当承诺并兑现填补回报的具体措施，有利于实现促使上市公司增强持续回报能力，提高盈利能力，主动积极回报投资者的监管目标。
（四）《管理办法》第五章：发行股份购买资产（1）第四十三条的修订本条新增一款：“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
本条删除了：“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”。
笔者观点：本条修订取消了上市公司向非关联方发行股份购买资产最低发行股数和交易金额的下限，尤其便利了中小上市公司采用发股形式进行并购，通过产业并购的方式进一步做大做强主营业务。
