上市公司重大资产重组管理办法_2.doc

中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条“经营性资产”的相关问答
【法规类别】上市公司
【修改依据】中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答(2018年修订)
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2016.04.29
【实施日期】2016.04.29
【时效性】已被修改
【效力级别】部门规范性文件
中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关
问答
（2016年4月29日）
问：《上市公司重大资产重组管理办法》第
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《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股份、支付现金等方式，以购买资产或权益形式进行的资产重组活动。

其中，为了规避监管，本办法将非公开发行与重组分拆作为独立的鉴定对象。

第三条适用范围本办法适用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。

第四条法律适用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。

第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。

第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。

评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。

第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。

第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股份购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股份购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。

上市公司重大资产重组规定一、前言随着市场经济的发展和企业的壮大，上市公司的重大资产重组显得越来越重要。

为了保护投资者的利益，规范上市公司的资产重组行为，我国相关部门颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本文将对这些规定进行详细介绍。

二、上市公司重大资产重组的定义上市公司重大资产重组是指上市公司通过股权转让、资产交换、发行股份等方式，使上市公司发生重大变动，影响公司治理结构、经营策略、股东权益等的行为。

三、上市公司重大资产重组监管机构我国上市公司重大资产重组的监管机构是中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）。

证监会负责审核和监督上市公司的重大资产重组，确保其合法、公正、公平，保护投资者的合法权益。

四、上市公司重大资产重组的审批程序1. 提交申请上市公司在决定进行重大资产重组后，应向证监会提交申请，书面材料应包括但不限于重组方案、公司章程变更方案、财务报表等。

2. 信息披露上市公司应按照规定的要求及时披露与重大资产重组有关的信息，确保投资者获得真实、准确、完整的信息。

3. 监管审核证监会将对提交的申请材料进行审核，包括对上市公司的内部控制体系、资金安排、风险控制等方面进行审查。

同时，证监会还对上市公司的合规性、类似交易、潜在关联交易等进行审查。

4. 审查时间证监会对上市公司的申请进行审核的时间一般为三个月，其中，按照法定程序需要提交中国证券交易所审核的，时间最长为六个月。

5. 审核结果证监会审核结果分为通过、不通过和需进一步完善的三种情况。

通过审核的上市公司可进行后续程序，不通过的上市公司则需要改进重组方案并重新提交申请。

五、上市公司重大资产重组的关键问题1. 交易定价上市公司的重大资产重组需要进行交易定价，确保交易公平合理。

对于存在价值争议的资产，可委托评估机构独立进行定价。

2. 交易方式上市公司的重大资产重组可以通过股权转让、资产交换、发行股份等方式进行。

同时，根据上市公司的不同情况，可以在重组过程中适度运用多种交易方式。

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。

原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。

因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。

上市公司重大资产重组管理办法概述：上市公司重大资产重组管理办法是指规范上市公司在进行重大资产重组时应遵循的一系列管理规定。

重大资产重组是指上市公司通过股权、债权、资产或者业务转让等方式，进行的对公司业务梳理与优化的重要行动。

为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进公司健康发展，上市公司重大资产重组管理办法显得尤为重要。

一、重大资产重组的定义在上市公司重大资产重组管理办法中，明确了对重大资产重组的定义。

通常情况下，超过一定金额的股权、资产或业务转让等交易，被视为重大资产重组。

重大资产重组直接影响公司财务和经营状况，需要严格考量和管理。

二、重大资产重组的程序和要求上市公司在进行重大资产重组时，需要按照特定的程序和要求进行操作。

首先，公司应依法提交申请，向主管部门报告重大资产重组的方案。

其次，按照相关法律法规和交易所规定，公开披露重大资产重组的信息，确保信息透明度和公平性。

此外，公司还需保障全体股东的知情权、参与权和表决权，参照公司章程进行决策。

三、重大资产重组的风险控制重大资产重组具有一定的风险，特别是涉及产权转移、关联交易等方面。

管理办法对风险控制提出了明确要求。

公司应加强尽职调查，保障交易的真实、完整和准确性。

同时，要严格审查关联交易，防范利益输送和内幕交易的风险。

此外，应重视交易后的整合和管理，确保重组后的公司规范运营，有效避免潜在风险。

四、重大资产重组的监管和违规处罚为了保护投资者的权益，维护市场秩序，管理办法为重大资产重组设定了监管和违规处罚机制。

监管部门应及时监测和审查重大资产重组的全过程，并对不符合规定的行为及时予以纠正和处罚。

违反重大资产重组管理办法的行为将受到罚款、停牌、注销上市资格等一系列严厉的行政处罚。

五、重大资产重组的市场影响上市公司的重大资产重组对市场产生一定的影响。

投资者对重大资产重组的预期和评估，往往会对相关上市公司的股价产生明显影响。

因此，上市公司应高度重视重大资产重组的信息披露，确保市场公平，并做好投资者沟通与互动。

《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，将取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下：1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。

2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。

同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。

3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。

4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。

5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。

6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换；7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。

上市公司重大资产重组管理办法考试题一、判断题1、任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

2、上市公司进行重大资产重组涉及到购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

3、上市公司进行重大资产重组，其独立董事应当对聘用的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

4、上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

5、重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。

6、交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

7、上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

8、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

9、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

10、证券公司应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

11、自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组超过6个月未实施完毕的，核准文件失效。

12、根据重大资产重组管理办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

13、上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），特殊情况下可有选择性地向特定对象提前告之。

20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。

《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。

二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。

（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。

上公司重大资产重组管理办法(2024版全文) 第一章总则第一条目的和依据本办法的目的是为了规范重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场稳定和健康发展。

本办法依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。

第二条适用范围本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，其进行的重要资产重组行为应符合本办法的规定。

第三条定义1.重大资产重组：指上市公司通过资产置换、股权转让、资产出售等方式，使所涉及的资产或业务构成相对独立经济实体的组合，并可能导致公司所有权发生重大变动或产生公司控制权变更的行为。

–直接或者间接控股公司；–同一控股公司的直接或者间接控制的公司；–公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；–与公司签订重大关联交易的合同相对方及其关联方；–公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间的任何其他关系。

第二章重大资产重组程序第四条重大资产重组预案的编制和提交–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果；–上市公司内部决策程序和决策机构；–重大资产重组可能产生的风险和应对措施；–重大资产重组所需的融资和资金来源；–公司治理结构的调整和人员任命安排；–相关交易的关联方及其关联交易情况的披露；–公司重要股东对重大资产重组的意见、承诺和保证；–其他重大资产重组相关事项。

1.上市公司应在提交重大资产重组预案前进行内部审议和决策，并依法进行股东大会决策程序。

第五条重大资产重组的信息披露1.上市公司在重大资产重组过程中，应及时披露信息，确保投资者在同等条件下获得及时、充分的信息。

2.重大资产重组的信息披露内容应包括但不限于：–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果。

3.上市公司应在确保信息披露真实、准确、完整的前提下，同时注意商业秘密的保护。

《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，制定本管理办法。

第二条上市公司重大资产重组是指上市公司以股权交易、资产转让、债务重组等形式，进行的对公司资产或经营进行重组的行为。

第三条重大资产重组涉及的主体包括上市公司、财务顾问、评估机构、证券中介机构等相关参与方。

第二章重大资产重组的程序与要求第四条上市公司重大资产重组应当遵循公平、公正、公开的原则，保证信息对称。

第五条重大资产重组需符合法律法规的规定，须经证监会批准。

第六条上市公司进行重大资产重组前，应向证监会备案，并披露重大资产重组的方案。

第七条上市公司应聘请专业财务顾问、评估机构等进行相关咨询工作，确保重大资产重组的合法性和合理性。

第三章重大资产重组的审核与公告第八条证监会对上市公司提交的重大资产重组方案进行审查，需核实相关材料和信息，对公司财务状况、股东情况等进行全面评估。

第九条证监会根据上市公司提交的重大资产重组方案，对其进行审核。

审核结果应当在规定期限内通知上市公司。

第十条上市公司应按照规定，公告重大资产重组方案，确保投资者及时了解重大资产重组相关信息。

第四章重大资产重组的特殊规定第十一条重大资产重组涉及的交易结构应当符合法律法规的规定，不得有损于上市公司股东和其他投资者的合法权益。

第十二条上市公司在重大资产重组过程中，应当履行信息披露义务，确保信息及时、准确、完整地向投资者公开。

第十三条上市公司及其关联方在重大资产重组中不得有非法占有、侵占上市公司的财产和资源等行为。

第五章附件本文档涉及的附件包括但不限于：重大资产重组方案、财务报告、评估报告等。

第六章法律名词及注释1、上市公司：指已完成股票发行并在证券交易所上市交易的公司。

2、财务顾问：指根据上市公司的委托，对其进行财务分析、咨询等工作的专业机构。

3、评估机构：指根据法律法规规定，对上市公司的资产、财务状况等进行评估和鉴定的机构。

上市公司重大资产重组管理办法（2011年）中国证券监督管理委员会令第73号(2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第八条新增：中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

明确重大资产重组审核分道制工作要求新增：第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

鼓励并购基金参与并购重组第十二条新增：中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，……. 责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，（删除：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

新增：创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

本条规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人，撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。

第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。

第十八条删除：上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司重大资产重组管理办法以下是为您起草的一份关于上市公司重大资产重组管理办法的合同：合同主体：1、甲方（上市公司）：＿___________________________法定代表人：＿___________________________注册地址：＿___________________________2、乙方（重组方）：＿___________________________法定代表人：＿___________________________注册地址：＿___________________________合同标的：1、本次重大资产重组的总体目标是通过资产整合、股权交易等方式，优化甲方的资产结构和业务布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

2、具体包括但不限于以下资产、业务、股权的重组安排：资产的剥离与注入股权的收购与转让业务的整合与分拆权利义务：1、甲方的权利义务11 有权要求乙方按照约定的时间和方式履行重组义务。

111 有权对乙方提供的重组相关信息进行审核和验证。

112 有义务配合乙方完成重组所需的内部决策程序和信息披露工作。

113 有义务按照法律法规和监管要求，保障重组过程的合规性和透明度。

2、乙方的权利义务21 有权要求甲方提供必要的协助和支持，以推进重组进程。

211 有权按照约定获取重组相关的收益和权益。

212 有义务按照合同约定的方案和时间表，实施重组的各项工作。

213 有义务提供真实、准确、完整的重组相关信息和资料。

214 有义务遵守法律法规和监管要求，确保重组行为的合法性和合规性。

违约责任：1、若甲方未能按照合同约定履行义务，导致重组进程受阻或给乙方造成损失，甲方应承担赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失等。

2、若乙方未能按照合同约定履行义务，如未按时提供相关资料、未按方案实施重组等，乙方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲方的损失等。

3、若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行合同义务，该方应及时通知对方，并在合理范围内减轻损失。

上市公司重大资产重组管理办法（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

上市公司重大资产重组管理办法
《上市公司重大资产重组管理办法》旨在加强对上市公司重大资
产重组的管理，并保护相关方的合法权益。

本办法分为总则、实施细
则和附件三部分。

一、总则
上市公司重大资产重组应当符合法律法规，遵循公平、公正、公开、
有序的原则，坚持审慎管理、保护投资者合法权益的原则，并维护股
东和投资者的合法权益。

二、实施细则
1、上市公司重大资产重组必须经过董事会、股东大会或者其他合规的
审批程序；
2、上市公司重大资产重组应当按照公开、公平、公正、诚实信用的原
则开展交易；
3、上市公司重大资产重组交易受到公司章程、法律法规的制约，不得
违反董事会、股东大会有关议案；
4、上市公司重大资产重组应当严格审查投资者提出的建议，充分考虑
投资者的合理权益，以及交易过程中所涉及的其他方的合法权利；
5、上市公司重大资产重组部分可能需要主管机构审核，应当按照有关
机构要求逐步完成审核程序；
6、因上市公司重大资产重组可能存在重大风险，故应该开展风险管理
和行为监督，以防止损失的发生。

三、附件
附件根据具体的重大资产重组案件确定，相关内容可另行制定。

通过上文，可以清楚地看出《上市公司重大资产重组管理办法》
的宗旨和内涵，办法旨在加强上市公司重大资产重组的管理，确保公平、公正、公开、有序的审批流程，捍卫投资者的合法权益，以及进
一步开展风险管理和对相关案件的行为监管。

只有坚持落实上述办法，
才能让上市公司的资产重组变得安全有序，尽量减少投资者的损失，进而确保公司的顺利发展。

上市公司重大资产重组方案上市公司重大资产重组方案概述本方案旨在提供一套科学合理的上市公司重大资产重组方案，以实现实施重组，并为股东创造长期稳定的增长价值。

目标1.促进公司战略转型，提升核心竞争力。

2.扩大公司规模，增强市场占有率。

3.实现资产配置优化，提高经济效益。

4.提升股东价值，增加投资回报率。

重组方案流程1.规划阶段–定义重组目标及利益相关方。

–分析市场环境及竞争对手。

–确定重组类型及合作方。

2.尽职调查阶段–对目标公司进行全面尽职调查。

–包括财务、法律、税务等方面的尽职调查。

–发现风险及隐患，并提出解决方案。

3.谈判协议阶段–制定谈判策略及目标。

–开展谈判，明确合作条件。

–签署谈判协议并达成一致。

4.批准审批阶段–提交重组方案及相关文件给监管部门。

–根据法律法规的要求进行审批流程。

–获得监管部门批准及相关许可证件。

5.实施阶段–进行股权转让及相关手续。

–落实合作协议中的各项约定。

–实施公司整合及资产重组。

6.后期监督阶段–监控整合后的公司运营状况。

–定期评估重组效果及经济效益。

–并根据需要进行调整和改进。

风险控制1.严格尽职调查，发现并解决潜在的风险隐患。

2.制定详细的合作协议，明确权益及责任。

3.做好市场预测及风险评估，及时采取对策。

4.设立专门的监督机构，加强对资产重组的管理。

5.加强内外部沟通与协调，提高项目顺利进行的可能性。

结论本方案提供了一套完整的上市公司重大资产重组方案，并注重风险控制，以实现公司的长期发展和股东的利益最大化。

同时，本方案也针对可能遇到的风险给出了相应的解决方案，确保重组项目的成功实施。

上市公司重大资产重组方案（续）重组类型选择在选择重组类型时，应充分考虑公司战略目标和市场环境，可以包括但不限于以下几种类型：1.资产置换–通过出售或购买相关资产，优化公司资源配置。

–实现业务多元化或专注化发展战略。

2.合并与收购–通过合并或收购其他公司，扩大企业规模及市场份额。

上市公司重大资产重组管理办法（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。