反并购策略及敌意并购案例教案

经济研究企业恶意并购与反并购策略分析——以“鄂武商股权之争”为例何春花（新疆财经大学金融学院，新疆 乌鲁木齐 830012）摘 要：经济全球一体化的不断推进，带动着我国资本市场不断走向成熟，这为我国企业并购提供有利条件的同时，也为恶意并购制造了机会，因此为了维护自身利益和长远发展，我国企业必须防范于未然。

本文选取了“鄂武商股权之争”事件进行案例分析，首先介绍了并购方与被并购方的基本信息，然后重点分析了浙江银泰恶意并购的过程和动因，以及鄂武商采取的反并购措施，最后得出企业应如何预防和应对恶意并购的启示。

关键词：恶意并购；反并购；鄂武商股权之争1 鄂武商反并购案例分析本文之所以选取鄂武商与浙江银泰股权之争这一事件进行分析，是因为从并购动因和反并购措施来看，此案例对于解释说明并购与反并购的市场行为而言，颇具代表性。

从被并购方来看，武汉武商集团股份有限公司的股东持股比例都比较低，即使是第一大股东武汉商联集团股份有限公司，持股比例只有18.42%，与其一致行动人的持股比例才达到22.69%，说明股权比较分散。

同时，第二大股东及其一致行动人持股占比22.62%，与第一大股东仅差0.07%，极易引发控制权的争夺。

从并购方浙江银泰百货有限公司来看，恶意并购鄂武商是看中其优质的资产和充足的现金流，为进行市场开发、扩展其业务范围寻求资金支持。

1.1 恶意并购的双方中国银泰投资有限公司于1997年成立，是北京一家多元化产业投资集团。

其主要经营业务包括：商业零售、农林牧渔业的投资开发与经营、地产开发经营、投资与金融等等。

浙江银泰百货有限公司是其旗下的控股公司，具有良好的经营业绩，是浙江省内规模最大的百货连锁企业。

2011年，银泰百货持有14.45%的鄂武商股份，同时，由其在湖北设立的湖北银泰管理有限公司持有8.22%的鄂武商股份，此二者为一致行动人，共同持有22.62%的鄂武商股份，是鄂武商的第二大股东。

武汉武商集团股份有限公司（简称鄂武商）是一家于1959年成立的大型综合性商业企业集团。

解析并购与反并购的实践策略案例分析一、引言并购与反并购是企业在市场竞争中常用的战略手段之一。

本文将通过分析实际案例，探讨并购与反并购的实践策略，以期帮助读者更好地理解并应用于实际业务中。

二、并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司A是一家知名电子产品制造商，希望通过并购扩大市场份额。

他们选择了一家创新型软件公司B进行收购。

2. 目标确定公司A确定了并购的目标是增强自身在软件领域的技术实力，以提升产品竞争力和市场占有率。

3. 尽职调查公司A进行了全面的尽职调查，包括财务状况、技术实力、市场前景等方面。

通过调查，公司A确认了公司B的技术实力和市场潜力，并认为并购是可行的。

4. 交易结构公司A与公司B达成协议，以现金加股权的方式进行收购。

公司A支付了一定的现金作为对公司B的收购款，并发行股权给公司B的股东。

5. 合并整合收购完成后，公司A与公司B进行合并整合。

他们充分利用双方的资源和优势，实现了技术和市场的协同效应。

6. 成果评估经过一段时间的运营，公司A的市场份额在软件领域得到了显著提升，产品竞争力也大幅增强。

并购案例被业界公认为成功。

三、反并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司X是一家大型制药公司，竞争对手公司Y计划收购公司X。

公司X决定采取反并购策略，保护自身利益。

2. 目标确定公司X的目标是阻止公司Y的收购，保持自身独立经营，并寻找其他合作机会。

3. 抵抗策略公司X采取了多种抵抗策略，包括：- 寻找合作伙伴：公司X积极寻找其他合作伙伴，以增强自身实力，并减少对公司Y收购的依赖。

- 政府关系运作：公司X与政府部门保持密切联系，争取政府支持，以阻止公司Y的收购计划。

- 法律诉讼：公司X通过法律手段寻求阻止公司Y的收购，包括起诉公司Y存在违法行为等。

4. 结果评估公司X通过反并购策略成功阻止了公司Y的收购计划。

他们与其他合作伙伴建立了稳固的合作关系，并在市场竞争中保持了竞争优势。

四、总结通过以上案例分析，我们可以得出以下结论：- 并购策略可以帮助企业扩大市场份额、增强竞争力。

1、2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。

一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。

而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。

2、中国钢铁业并购重组。

2008年，中国钢铁业并购重组交易频繁。

3月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集团有限公司，年产能达到2382万吨，仅次于宝钢；6月，唐钢与邯钢牵头组成河北钢铁集团公司，年产能达到3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。

与此同时，从宝钢的一系列收购获得国家有关部门批准，到鞍钢、华菱、山东钢铁等众多收购交易相继披露，直至12月份，三家“攀钢系”上市公司整合。

中国钢铁行业在2008年加剧了行业洗牌力度，迎来并购重组的高潮。

3、中国电信业重组。

2008年5月，中国电信业重组正式拉开帷幕：中国电信1100亿元人民币收购中国联通CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务，中国联通换股合并中国网通，中国铁通并入中国移动。

本次重组规模巨大、操作复杂，涉及境内外三个资本市场总市值超过7000亿元人民币的三家上市公司，更涉及1.2万亿元人民币国有资产及8.7亿电信用户。

此次电信业重组作为2008年度全球第四大交易，将使中国电信业进入“新移动”、“新电信”和“新联通”三足鼎立的新竞争时代。

4、平安收购富通导致巨亏。

继2007年岁末在二级市场巨资购入富通集团4.12%的股份之后，2008年6月，中国平安再次将持股比例提高至4.99%，合计投资成本达到了 238.38亿元人民币。

而受本轮金融危机影响，富通集团爆发财务危机导致股价暴挫，中国平安账面亏损额超过200亿元人民币，亏损幅度达到95%，也导致10月份中国平安终止了在4月份达成的以约215亿元人民币收购富通资产管理公司50%股权的协议。

第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。

近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。

然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。

B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。

随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。

这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。

二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。

以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。

具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。

（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。

2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。

具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。

（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。

3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。

具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。

（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。

4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。

具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。

（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。

三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。

随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。

解析并购与反并购的实践策略案例分析〔一〕解析并购与反并购的实际战略假设说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收买与反收买、举牌与反举牌那么是这个战场上停止的最剧烈的战役。

早在几十年前，在恶意收买浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在有数并购战役后便总结与发明了多项并购战略停止博弈。

而如今的国际资本市场，上市公司在收买与反收买中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些战略？案例一 ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕简介由于业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保以为此举会损害其大股东位置，因此先让自然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署分歧举动协议，兼并计算持有股份后成为公司第一大股东并取得控制权。

剖析本案中，为了防止云投集团经过受让划转股份取得控股股东资历，中泰担保经过与突击入股的公司股东签署分歧举动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。

在大股东股权优势不清楚时,分歧举动协议是短时间攫取控制权的有力武器。

案例二 ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称〝海航系〞〕向上海九龙山股份〔以下简称〝九龙山〞〕原股东购置股份，算计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户注销成为第一大股东。

但随后原股东〝平湖九龙山公司〞向海航系三家公司收回催款通知，以股权纠纷提起诉讼，央求解冻海航系所持九龙山股份〔尔后由法院完成诉前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院央求原股东〝平湖九龙山〞支付违约金500万元，以及赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。

2020年至2021年间海航系屡次向九龙山董事会提起召开暂时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开暂时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。

企业反并购案例企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产来实现企业整合的行为。

并购可以带来很多好处，比如扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合等。

然而，并购也存在着风险，尤其是在反并购的情况下。

下面我们就来看一个企业反并购的案例。

某公司A是一家规模较大的制造业企业，主要生产电子产品。

在市场竞争日益激烈的情况下，公司A希望通过并购其他同行业的企业来实现规模扩大和资源整合。

于是，公司A选择了一家小型电子公司B作为并购对象。

公司A认为，通过并购公司B，可以快速扩大自己的市场份额，并获得更多的技术和人才资源。

然而，并购之后的情况并不如公司A所愿。

首先，公司B的员工对并购持有异议，他们担心被公司A裁员或者改变原有的企业文化。

这导致了员工的不稳定因素，一些优秀的员工选择离职，对公司B的运营产生了一定的影响。

其次，公司B的管理团队也并不顺利地融入到公司A的管理体系中，导致了管理混乱和效率下降。

最后，由于两家企业的产品线和市场定位并不完全契合，导致了销售和营收的下滑，甚至出现了产品库存积压的情况。

在面对这些问题时，公司A不得不重新审视这次并购的决策。

他们发现，并购前并没有对公司B的员工和管理团队进行充分的沟通和融合，也没有考虑到两家企业的文化差异和市场定位的不一致。

这些问题都导致了并购后的运营困难和业绩下滑。

为了解决这些问题，公司A采取了一系列的措施。

首先，他们加大了对公司B 员工的沟通和融合力度，保证员工的稳定和团队的稳定。

其次，他们对公司B的管理团队进行了重新的培训和调整，确保管理层的稳定和运营的高效。

最后，他们重新审视了两家企业的产品线和市场定位，做出了调整和整合，以确保销售和营收的稳定和增长。

经过一段时间的努力，公司A终于解决了并购后的问题，实现了公司B的良好融合和业绩的提升。

通过这次反并购的案例，我们可以得出一些启示，首先，企业在进行并购前，需要充分考虑到员工和管理团队的融合问题，保证员工和团队的稳定和高效；其次，企业需要对并购后的产品线和市场定位进行充分的分析和调整，确保销售和营收的稳定和增长；最后，企业需要在并购后进行持续的管理和调整，以确保并购的成功和价值的实现。

反并购策略及敌意并购案例教案教案：反并购策略及敌意并购案例教学目标：1.了解反并购策略的定义和主要内容；2.分析敌意并购案例，掌握相关知识；3.培养学生的分析思维和解决问题的能力。

教学内容：1.反并购策略的定义和主要内容；2.敌意并购案例的分析和讨论。

教学重点：1.反并购策略的主要内容；2.敌意并购案例的分析。

教学难点：敌意并购案例的分析和讨论。

教学方法：1.理论讲授：对反并购策略进行说明和解释；2.案例分析：通过敌意并购案例进行分析和讨论。

教学步骤：Step 1：导入（5分钟）通过提问引导学生回忆并购的基本概念和目的。

Step 2：理论讲授（15分钟）1.讲解反并购策略的定义，包括：-推行防御措施，如设立防御策略委员会；-增加交易成本，如提高股价、增加债务等；-改变股权结构，如发行特殊股票、建立股权控制权；-寻找新的合作伙伴或进行其他并购交易；-寻求政府支持和监管。

2.结合实际案例分析反并购策略的应用和效果。

Step 3：案例分析（40分钟）选择敌意并购案例进行分析和讨论，如：-2024年，卡夫和百事可乐的并购案；-2024年，微软和雅虎之间的并购争夺。

通过以下问题引导学生进行分析和讨论：-这些公司采取了哪些反并购策略；-这些反并购策略的作用和效果如何；-有没有其他可行的反并购策略；-这些反并购策略对于公司的发展有何影响。

Step 4：总结归纳（10分钟）对反并购策略进行总结和归纳，强调其重要性和必要性。

Step 5：课堂练习（10分钟）提供一个新的并购案例，让学生运用所学知识，分析并提出相应的反并购策略。

Step 6：作业布置（5分钟）要求学生以小组为单位，选择一个具有争议性的并购案例，撰写一篇评论文章，分析并评论该案例中的反并购策略。

教学反思：本节课通过理论讲解和实际案例分析，使学生了解反并购策略的定义和主要内容，并通过案例分析让学生学会运用这些策略解决问题。

通过小组讨论和课堂练习，培养了学生的分析思维和解决问题的能力。