反并购条款的案例分析广发收购中信资料

解析并购与反并购的实践策略案例阐发〔一〕解析并购与反并购的实践策略如果说成本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌那么是这个战场长进行的最剧烈的战役。

早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与缔造了多项并购策略进行博弈。

而如今的国内成本市场，上市公司在收购与反收购中又是采纳哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致步履协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。

阐发本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致步履协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。

在大股东股权优势不明显时,一致步履协议是短时间篡夺控制权的有力兵器。

案例二 ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称“海航系〞〕向上海九龙山股份〔以下简称“九龙山〞〕原股东购置股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。

但随后原股东“平湖九龙山公司〞向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份〔此后由法院完成诉前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山〞支付违约金500万元，以及抵偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。

2021年至2021年间海航系屡次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。

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——中国金融数据及解决方案首席服务商会议名称：收购与反收购经典案例分析会议时间：2012年3月29日 10：00-11：00会议主办方：上海万得信息技术股份有限公司、上海国家会计学院会议主讲人：上海国家会计学院副教授王怀芳会议简介：随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。

为了使您初步了解主流的收购类型与反收购手段，iWind 3C特为您邀请了上海国家会计学院副教授王怀芳博士在会议中进行分析收购实际案例分析，同时介绍国外反收购措施。

希望对您能有所启发。

会议内容：主持人：感谢大家收听本次的电话会议，我是会议助理，随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。

为了让大家对主流的收购与反收购手段有初步的了解，本次会议我们邀请到上海国家会计学院副教授王怀芳博士为大家分析收购的实际案例，同时为大家介绍国外反收购的措施，希望对大家能有所启发。

本次会议预计时间是1个小时，前面40分钟由王怀芳博士为我们分析收购案例、介绍国外反收购措施，后面20分钟大家可以向王怀芳博士提问，如果大家需要提问，请在我们宣布会议进入提问环节后按电话上的“*2”键开始提问。

下面我们的会议正式开始，有请王怀芳博士。

王怀芳：大家好，很高兴跟大家进行交流。

我们花四五十分钟的时间交流一下收购与反收购的话题。

我们首先谈一下一个企业从发展的路径看主要有两条路径，一个是企业内部的扩张，另一种方式就是通过并购的方式。

企业反并购案例企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产来实现企业整合的行为。

并购可以带来很多好处，比如扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合等。

然而，并购也存在着风险，尤其是在反并购的情况下。

下面我们就来看一个企业反并购的案例。

某公司A是一家规模较大的制造业企业，主要生产电子产品。

在市场竞争日益激烈的情况下，公司A希望通过并购其他同行业的企业来实现规模扩大和资源整合。

于是，公司A选择了一家小型电子公司B作为并购对象。

公司A认为，通过并购公司B，可以快速扩大自己的市场份额，并获得更多的技术和人才资源。

然而，并购之后的情况并不如公司A所愿。

首先，公司B的员工对并购持有异议，他们担心被公司A裁员或者改变原有的企业文化。

这导致了员工的不稳定因素，一些优秀的员工选择离职，对公司B的运营产生了一定的影响。

其次，公司B的管理团队也并不顺利地融入到公司A的管理体系中，导致了管理混乱和效率下降。

最后，由于两家企业的产品线和市场定位并不完全契合，导致了销售和营收的下滑，甚至出现了产品库存积压的情况。

在面对这些问题时，公司A不得不重新审视这次并购的决策。

他们发现，并购前并没有对公司B的员工和管理团队进行充分的沟通和融合，也没有考虑到两家企业的文化差异和市场定位的不一致。

这些问题都导致了并购后的运营困难和业绩下滑。

为了解决这些问题，公司A采取了一系列的措施。

首先，他们加大了对公司B 员工的沟通和融合力度，保证员工的稳定和团队的稳定。

其次，他们对公司B的管理团队进行了重新的培训和调整，确保管理层的稳定和运营的高效。

最后，他们重新审视了两家企业的产品线和市场定位，做出了调整和整合，以确保销售和营收的稳定和增长。

经过一段时间的努力，公司A终于解决了并购后的问题，实现了公司B的良好融合和业绩的提升。

通过这次反并购的案例，我们可以得出一些启示，首先，企业在进行并购前，需要充分考虑到员工和管理团队的融合问题，保证员工和团队的稳定和高效；其次，企业需要对并购后的产品线和市场定位进行充分的分析和调整，确保销售和营收的稳定和增长；最后，企业需要在并购后进行持续的管理和调整，以确保并购的成功和价值的实现。

广发反收购中信之全攻略近年来，随着中国金融市场的快速发展，越来越多的企业开始涉足证券、银行等金融领域，以实现多元化经营和提升自身竞争力。

然而，这些企业的扩张也带来了一个新的问题：如何防止被其他企业收购或吞并。

在这个背景下，广发银行和中信银行成为了反收购战的代表。

本文将详细介绍广发银行和中信银行的反收购全攻略。

广发银行反收购战背景广发银行是中国五大国有商业银行之一，也是中国最早成立的股份制商业银行之一。

近年来，广发银行不断受到其他企业的收购威胁。

据报道，2015年，中国平安保险曾计划收购广发银行51%的股权，但最终未能成功。

此后，中国恒大集团、复星国际等企业也传闻有意收购广发银行。

为了防止被其他企业收购，广发银行采取了一系列反收购措施。

广发银行反收购战策略股权结构调整为了提高自身的反收购能力，广发银行进行了股权结构调整。

该行通过引入新的股东和增加注册资本金等方式，实现了股权的多元化和分散化。

同时，该行还加强了对股东的审查和管理，防止恶意收购的发生。

制定公司章程广发银行还制定了一系列公司章程，以防止被其他企业收购。

其中，最引人注目的是“毒丸计划”。

该计划规定，如果广发银行遭到了恶意收购，现有股东可以优先购买更多的股份，以增加收购方的成本。

公司章程还规定了其他一些反收购措施，例如限制收购方持有股份的时间和数量等。

加强管理团队的稳定性管理团队的稳定性对于企业的稳定和发展至关重要。

广发银行采取了一系列措施来加强管理团队的稳定性，例如签订长期劳动合同、实施股权激励计划等。

这些措施可以防止恶意收购方通过更换管理团队来控制银行。

提高企业价值除了以上反收购措施之外，广发银行还积极提高自身企业价值，以增加对恶意收购方的吸引力。

该行通过加强内部管理、提高经营效率、拓展业务领域等措施，实现了企业的快速发展和盈利能力提升。

广发银行还积极承担社会责任，不断加强品牌建设和社会形象塑造，以提升自身的竞争力和市场认可度。

中信银行反收购战背景与广发银行不同的是，中信银行一直是中国金融市场的重要参与者之一。

企业反并购案例企业反并购是指企业在被收购或合并时采取一系列反制措施，以阻止或抵制对其进行的收购或合并。

这种情况通常发生在目标公司认为收购方的条件不利或对公司发展不利时。

下面将通过一个实际案例来说明企业反并购的具体情况和应对措施。

某A公司是一家知名的互联网企业，拥有庞大的用户基础和先进的技术平台。

由于市场竞争日益激烈，公司规模扩张需要更多的资源和资金支持。

在这种情况下，B公司作为一家资金雄厚的公司，希望通过收购A公司来扩大自己在互联网行业的影响力。

然而，A公司并不愿意被B公司收购，因为他们认为B公司的管理方式和发展战略与自己的发展方向不符合。

于是，A公司开始采取一系列反并购措施来抵制B公司的收购意图。

首先，A公司加强了与投资者的沟通，向他们解释了自己的发展计划和未来的发展前景，争取投资者的支持。

其次，A公司加大了市场营销力度，通过推出新产品、开展促销活动等方式来增加市场份额，提高公司估值，增加收购成本。

同时，A公司还加强了内部管理，提高了公司的运营效率和盈利能力，从而增加了自身的吸引力。

除此之外，A公司还积极寻找其他潜在的合作伙伴，希望能够找到更合适的合作对象，以此来削弱B公司的收购动力。

同时，A公司还寻求法律支持，通过法律手段来阻止B公司的收购行为，保护自己的利益。

在经过一段时间的努力之后，A公司成功地阻止了B公司的收购行为，保住了自己的独立地位。

通过这个案例，我们可以看到，在面对收购或合并的情况下，企业可以通过加强内部管理、寻找合作伙伴、寻求法律支持等方式来抵制收购方的意图，保护自己的利益。

总之，企业反并购是一种常见的现象，对于被收购方来说，需要根据自身情况采取相应的反制措施，以保护自己的利益。

同时，对于收购方来说，也需要在收购前充分了解目标公司的情况，以避免出现不必要的风险和损失。

希望通过这个案例，能够对企业反并购有一个更深入的了解。

反并购策略案例——广发VS中信事件经过2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。

9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。

一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。

9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。

9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。

9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。

9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。

面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。

9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。

9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。

同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。

此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。

10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。

至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。

收购动机分析广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。

《投资银行学》案例（五）案例5—1 中信证券收购广发证券一、中信证券与广发证券介绍中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。

中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。

据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。

据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。

因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如此．二、案例基本情况：2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的，10月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。

至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。

三：广发的反收购措施：广发证券反收购可以分为两条线：明线：广发证券员工从言论到行动。

同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权1：言论反对9月3日，反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监局，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。

9月6日，中信收购广发案再起波澜。

有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。

这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。

”2：发起员工收购股权行动9月7日。

由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股 1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。

第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。

宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。

面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。

二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。

首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。

其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。

2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。

平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。

此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。

3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。

该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。

此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。

4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。

根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。

通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。

5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。

首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。

其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。

通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。

三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。