中航电测仪器股份有限公司 关于公司及实际控制人、股东等承诺

证券代码：证券代码：300300300114114证券简称：中航电测公告编号：公告编号：20120120111－00009
9中航电测仪器股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2011年3月17日在公司第二会议室召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席翟柱社先生主持。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体监事经现场表决，审议通过如下事项：
审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司为提高募集资金使用效率、节约财务费用，拟继续使用部分闲置募集资金中的4,500万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合维护全体股东共同利益的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

监事会同意继续使用部分闲置募集资金中的4,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至公司募集资金专户。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航电测仪器股份有限公司监事会
二〇一一年三月十八日。

XX集团（上市公司实际控制人、控股股东）
关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与XX科技及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与XX科技及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移XX科技的资金、利润，保证不利用关联交易损害XX科技及其股东的合法权益。

3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求XX科技及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

4、在作为XX科技实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。

本人/本企业违反前述承诺将对XX科技因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

上市公司控股股东丶实际控制人声明及承诺书(法人及其他组织版本)上市公司控股股东丶实际控制人声明及承诺书(法人及其他组织版本)一、声明本公司作为上市公司的控股股东及实际控制人，郑重声明如下：1. 承诺合法合规经营：本公司将始终遵守中华人民共和国的法律法规、证券法规以及上市公司监管规定，合法合规地经营公司业务，不进行违法、违规操作。

2. 维护股东利益：本公司将充分尊重股东权益，采取相应措施维护股东利益，确保股东的合法权益不受侵犯，并切实保障公司与股东的利益一致性。

3. 提供真实准确信息：本公司承诺在公司公告、年度报告、半年度报告和其他相关披露文件中提供真实准确的信息，不故意隐瞒、虚假陈述或误导性陈述，以保证投资者的知情权和决策权。

4. 合规运营子公司：如本公司持有其他公司的股权，本公司将积极引导和监督子公司的经营行为，确保子公司的经营活动符合相关法律法规和规章制度。

二、承诺在法律法规及监管规定的范围内，本公司及其控股股东承诺履行以下义务：1. 尊重合同精神：本公司及其控股股东将尊重合同的效力，严格履行合同义务，不擅自撤销、修改或违约，以确保交易各方的合法权益。

2. 不干涉公司经营：本公司及其控股股东将严禁干预公司的正常经营活动，不擅自干涉公司的业务决策和经营管理，并切实维护公司独立运营和自主决策权。

3. 不滥用公司资源：本公司及其控股股东将合理利用公司资源，不滥用职权或公司财产，不进行与公司利益无关的交易或资金流转。

4. 提高公司治理水平：本公司及其控股股东将积极推动公司治理水平的提升，制定健全内部控制制度，建立高效的监督机制，确保公司运营的透明度和规范性。

三、违约责任如本公司及其控股股东违反上述声明和承诺，将承担以下责任：1. 法律责任：按照中华人民共和国的相关法律法规承担相应的法律责任，包括但不限于行政处罚、刑事追责等。

2. 赔偿责任：对于因违反上述声明和承诺所导致的投资者损失，本公司及其控股股东将承担相应的赔偿责任。

关于控股股东及实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告
根据《公司法》和《上市公司规范行为准则》等法律法规的规定，为了保护公司及全体股东的利益，控股股东及实际控制人可能会发布公告，自愿承诺在一定期限内不减持公司股份。

该公告通常会包括以下内容：
1. 承诺方：公告中会明确控股股东及实际控制人的身份和名称。

2. 承诺期限：公告中会明确承诺的期限，通常为一定的时间段，比如一年或两年等。

3. 承诺内容：公告中会明确控股股东及实际控制人承诺期间内不减持公司股份的具体内容，包括减持的方式、数量等。

4. 承诺的限制和免责条款：公告中可能会包括限制控股股东及实际控制人在特定情况下解除承诺的条件，以及合理的免责条款，比如重大资金需求、大额债务到期等情况。

5. 监管和监督机制：公告中可能会明确监管和监督机制，包括经营管理层的监督、股东大会的监督和深交所等交易所的监督等。

需要注意的是，控股股东及实际控制人的自愿承诺不减持公司股份只是一种管理措施，不能完全杜绝减持的可能性。

因此，投资者在进行投资决策时应该综合考虑多个因素，包括公司的基本面、行业前景等，而不仅仅依赖于这种承诺。

商务部关于同意变更ZEMIC美国有限公司股权比例的
批复
文章属性
•【制定机关】商务部
•【公布日期】2006.11.29
•【文号】商合批[2006]930号
•【施行日期】2006.11.29
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】商务综合规定
正文
商务部关于同意变更ZEMIC美国有限公司股权比例的批复
（商合批〔2006〕930号）
中国航空工业第二集团公司：
《关于中航电测（美国）有限公司部分股权变更的请示》（航空计〔2006〕783号）悉。

经研究，现批复如下：
一、同意中航电测仪器股份有限公司减持在“ZEMIC美国有限公司”的股权。

减持后，中航电测仪器股份有限公司在该境外企业中的投资额为26.6万美元，持股比例从51%变更为38%；美国Promiseland公司在境外企业中的投资额为43.4万美元，持股比例从49%变更为62%。

其他事项不变。

二、接此批文后，请通知主办单位到我部（合作司）换领《中国企业境外投资批准证书》。

凭批准证书于1年内办理有关手续。

三、请督促主办单位自领取批准证书起60天内，到外汇管理部门办理有关登记手续。

四、请要求境外企业的中方负责人持批准证书（复印件）向我驻洛杉矶总领
馆经商室重新登记，并加入美国中国总商会，中方派出人员须接受我使领馆的领导。

境外企业要对安全、质量、知识产权、社会责任等方面给予高度重视。

五、企业在境外变更注册后，请督促其将注册文件报你公司备案，并按照《境外投资联合年检暂行办法》的规定，参加境外企业的年检工作。

中华人民共和国商务部
二〇〇六年十一月二十九日。

北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书二○一一年一月十九日北京市嘉源律师事务所北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编码：100031E-MAIL：eoffice@电话：(8610)66413377传真：(8610)66412855致：中航电测仪器股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书嘉源(11)-04-003受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序与表决结果等事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、2010年12月28日，公司第三届董事会第九次会议决议于2011年1月19日召开公司2011年第一次临时股东大会。

2、2010年12月30日，公司董事会在中国证监会指定网站上披露《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

3、2011年1月19日上午9：00，本次股东大会在陕西省汉中市红叶大酒店如期举行。

大会采取现场会议的方式召开，由公司董事长康学军主持。

经本所律师核查，本所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会出席人员、召集人资格1、出席本次股东大会的股东及委托代理人经查验出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计2人，代表公司有表决权股份合计55,993,374股，占公司有表决权股份总数的69.99％。

一、股份有限公司的股东及控股股东责任义务股份有限公司作为一种常见的企业组织形式，其股东和控股股东在公司经营中扮演着重要的角色。

根据相关法律法规，股份有限公司的股东及控股股东应当承担以下责任义务：1. 财产出资责任：根据《公司法》，股份有限公司的股东应当按照其所持股份的比例向公司出资。

而控股股东则应当履行更加深入的出资责任，保证公司有足够的资金用于经营发展。

股东和控股股东还应当注意不得利用虚假出资等手段损害公司利益。

2. 尊重公司独立责任：股份有限公司的股东及控股股东应当尊重公司的独立法人地位，不得随意干涉公司的日常经营活动。

控股股东在决策关键事项时，应当充分考虑公司整体利益，不得以牺牲公司利益为代价谋取个人利益。

3. 公司信息披露责任：根据《证券法》等相关法规，上市公司及其控股股东应当及时、真实、准确地披露公司经营状况、财务状况及重大事项。

特别是对控股股东而言，其需要按照法律规定履行信息披露义务，不得利用内幕信息获取不当利益。

4. 股东及控股股东的监管责任：股东及控股股东应当遵守相关法律法规和公司章程，在公司治理中发挥监督作用。

特别是对于控股股东而言，其应当充分履行监管责任，不得利用控制地位损害公司及其他股东利益。

二、上市公司实际控制人的责任义务实际控制人作为对上市公司具有实际控制权的自然人、法人或其他组织，其在公司经营中拥有举足轻重的影响力。

根据《证券法》等相关法律法规，上市公司实际控制人应当承担以下责任义务：1. 公平对待股东的权利：实际控制人在行使公司控制权时，应当公平对待全体股东的权益，不得滥用控制权谋取不当利益。

实际控制人不得对其他股东进行不正当的不利竞争行为，需要维护股东的合法权益。

2. 真实披露实际控制关系：根据《证券法》相关规定，上市公司实际控制人应当如实披露其与公司的关联关系，不得隐瞒实际控制关系以逃避法律监管。

实际控制人还应当及时、真实、准确地披露自身与公司关联交易等信息。

3. 保护上市公司及投资者利益：实际控制人应当履行忠实、审慎、勤勉等法定义务，维护上市公司稳定经营，保护广大投资者的合法权益。

中航电测仪器股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本管理制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票，是指登记在其名下的本公司股票。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章持有及买卖公司股票行为规范第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股票做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）深交所要求的其他时间。

深交所关于控股股东、实际控制人声明及承诺书尊敬的深交所：本人系所投资公司的控股股东/实际控制人，特此向贵所做出以下声明和承诺，以保证公司及相关方的合法、诚信运营，并遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关法规。

一、做出声明本人郑重声明，本申明及承诺书所述均真实、准确无误，未隐瞒任何相关信息。

二、关于公司治理本人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等相关法规要求，完善公司治理结构，发挥股东权益，保护中小股东利益，促进公司好公司治理。

1.本人将积极履行股东权益，维护公司利益，遵守公司章程和监事会、董事会决议，不干预公司的正常运作和管理。

2.本人将积极合作监事会和董事会，做出有利于公司及全体股东的决策，保护中小股东的权益。

3.本人将秉持诚信原则，真实、准确地披露公司相关信息，如年度报告、季度报告、重大事项对外通告等，并确保信息披露的及时性、一致性和完整性。

三、关于信息披露与合规本人将积极主动履行信息披露的义务，并确保公司信息披露的及时性、真实性和准确性。

1.本人将按照中国证监会、深圳证券交易所等相关法规要求，准确披露公司运营情况、财务状况，遵守内幕交易禁令，严守商业秘密。

2.如公司发生重大事项，本人将及时向深交所提交相应申请，按照相关规定进行公告和披露。

3.当本人自深交所了解到涉及公司运营的新规定或法律法规发生变化时，本人将及时调整公司运营策略，确保公司合规经营。

四、关于内幕交易和操纵市场的禁止本人郑重承诺不参与任何操纵市场、内幕交易等违法行为。

1.本人将加强对内幕信息的监控，严格禁止公司内部人员从事内幕交易以及泄露未公开信息。

2.如发现公司内部人员涉及内幕交易、操纵市场等违法行为，本人将积极配合监管部门进行调查，对违法人员进行严肃处理。

五、关于公司债权债务本人将确保公司债权债务的合法性、合规性。

1.本人将积极跟踪公司的债权债务情况，确保公司与债权人的合法、诚信交往。

2.如发现公司存在可能导致严重财务困难的债务问题，本人将及时采取相应措施，督促公司妥善化解风险。

中航电测仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记制度第一章第一章 总 则第一条 为加强中航电测仪器股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。

证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章第二章 内幕信息的范围内幕信息的范围第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 1. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；2. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；3. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；4. 公司发生重大亏损或者重大损失；5. 公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；6. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；7. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；8. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 9. 公司分配股利或者增资的计划；10. 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； 11. 公司主要或者全部业务陷入停顿； 12. 公司对外提供重大担保；13. 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； 14. 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；15. 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 16. 中国证监会规定的其他事项。