2000年为何美国在线折价并购时代华纳？

财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。

合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。

合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。

根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。

美国在线的股东的换股比率为１：1。

合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。

美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。

对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。

而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。

问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。

目标公司环境优越。

目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。

目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。

购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。

股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。

二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。

对于美国在线折价合并的思考2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商（ISP）——美国在线公司（AOL）与全球娱乐及传媒巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。

美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。

值得深思的是美国在线为什么以高昂的成本来合并时代华纳公司？而美国在线的股东为什么支持如此高昂成本的合并？首先，美国在线跟时代华纳的合并能实现优势互补。

美国在线创立于1985年，是新兴网络产业的领头羊。

现有注册用户1700万，遍布全球，是世界上最大的在线服务商。

过去两年它在收购了拥有200万用户的电脑服务公司——著名的网景公司之后更是如虎添翼，也是网络产业为数不多的盈利公司之一。

时代华纳是世界最大的媒体公司，拥有众多著名品牌。

但是在网络冲击波的影响下，近年来增长速度日趋减缓。

互联网公司积极设法丰富网上服务内容，尤其是信息服务，但是信息的权威来源目前仍然是传统媒体，传统媒体公司也在谋划如何利用互联网技术扩大自己的市场份额，增强竞争力。

两者之间既有竞争，但又存在密切的互补关系。

本次收购产生了一个超级媒体帝国，营业额可达300亿美元。

它的边界从杂志、电视网、电影公司、音乐公司、卡通一直延伸到互联网，它将重新规划人们获取信息和娱乐的方式。

合并后的公司将拥有《时代》、《财富》、《人物》、CNN 电视网、华纳兄弟电影公司、HBO电视频道、卡通网络、华纳音乐集团、《娱乐周刊》杂志等著名媒体品牌以及美国在线、网景、ICQ信息通讯、数字都市等著名网络品牌，其竞争力之强可想而知。

Corporation 公司68 董事会 DIRECTORS&BOARDS Jun.2009【并购】并购史上最大的败局——美国在线收购时代华纳文/黄明2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线—时代华纳公司。

这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。

当时，无论是媒体业还是网络业都普遍看好这种新旧媒体结合的模式。

人们普遍认为，网络公司需要具有吸引力的内容，而传统媒体则需要互联网这个21世纪最具潜力的新媒体平台，美国在线和时代华纳的合并代表了传媒业未来的发展方向：渠道服务商和内容供应商的结合方式，意味着传统与现代产业相融合的可能。

然而，看似光明的前景却被曲折的合并之路所取代。

亏损创纪录据《财富》杂志统计，美国在线和时代华纳在2001年正式合并后，新公司在“财富500强”的排名中从第271位迅速跃升至第37位，但美国在线—时代华纳公司在截至2002年3月3日的财政年度里出现了542.2亿美元的大幅亏损，创下了美国历史上季度亏损的最高纪录。

2002年，公司排名即跌至第80位，亏损额高达987亿美元，相当于智利与越南的GDP 之和。

在2000年2月两家公司合并公布前，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。

一个月后，时代华纳的股价上升到了81美元，美国在线的股价却下降到了58美元，此后美国在线的股价就开始出现了持续下跌。

2001年1月双方合并结束后，新诞生的美国在线—时代华纳的股价徘徊在39至45美元之间。

“9·11”事件发生后，其股价一下子跌到了34美元。

此后一直未恢复。

2002年4月公司公开了542亿美元的巨额亏损，股价跌破20美元大关。

此后，公司股价在各种丑闻的冲击下跌落到10美元左右。

2003年10月13日,美国在线—时代华纳正式发布公告宣布,自2003年10月15日起公司正式更名为时代华纳,从而将美国在线从公司名称中彻底去掉。

美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。

2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。

然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。

究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。

二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。

该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。

此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。

ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。

其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。

1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。

短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。

美国在线与时代华纳折价并股分析2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商——美国在线公司（American Online）与媒体巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并。

而实质是美国在线以股票低估25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出了相当大的让步。

美国在线为什么会以高昂的成本来合并时代华纳公司？一、合并历程美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

它作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务。

在凯斯的领导下，不过短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元，1999财政年度收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台，它的即时网上寻呼产品称雄美国。

至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的水平。

时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。

它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊。

这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。

在纽约证券交易所，2000年1月时代华纳的市值为1470亿美元。

2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司宣布合并，组建“美国在线——时代华纳公司”，合并交易额达1660亿美元，而新公司的价值在合并后高达3500亿美元，相当于墨西哥和巴基斯坦两个国家的国内生产总值之和。

在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。

美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。

公司兼并之最：美国在线与《时代》——华纳的联姻
朱伟一
【期刊名称】《中外企业家》
【年(卷),期】2000(000)005
【摘要】本世纪新年刚过,美国就有惊世之举。

2000年1月10日,美国在线公司有限责任公司(AOL)与《时代》—华纳公司(Time-Warner)宣布,两家公司准备兼并,前者以1 720亿美元收购后者。

【总页数】6页(P24-29)
【作者】朱伟一
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F271
【相关文献】
1.公司兼并之最：美国在线《时代》—华纳的联姻 [J], 朱伟一
2.AOL时代华纳的醉翁之意——联想与AOL时代华纳联姻 [J], 刘国棠
3.步入“后内容时代”的新投资理念：美国在线兼并时代华纳后的市场风波侧记[J], 王冬月
4.新经济与传统经济的联姻--评美国在线兼并时代华纳的财务基础 [J], 韩德宗
5.公司兼并蛇吞象美国在线与《时代》华纳的“天堂婚姻” [J], 朱伟一
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。