2000年为何美国在线折价并购时代华纳？

财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。

合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。

合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。

根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。

美国在线的股东的换股比率为１：1。

合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。

美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。

对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。

而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。

问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。

目标公司环境优越。

目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。

目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。

购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。

股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。

二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。

对于美国在线折价合并的思考2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商（ISP）——美国在线公司（AOL）与全球娱乐及传媒巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。

美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。

值得深思的是美国在线为什么以高昂的成本来合并时代华纳公司？而美国在线的股东为什么支持如此高昂成本的合并？首先，美国在线跟时代华纳的合并能实现优势互补。

美国在线创立于1985年，是新兴网络产业的领头羊。

现有注册用户1700万，遍布全球，是世界上最大的在线服务商。

过去两年它在收购了拥有200万用户的电脑服务公司——著名的网景公司之后更是如虎添翼，也是网络产业为数不多的盈利公司之一。

时代华纳是世界最大的媒体公司，拥有众多著名品牌。

但是在网络冲击波的影响下，近年来增长速度日趋减缓。

互联网公司积极设法丰富网上服务内容，尤其是信息服务，但是信息的权威来源目前仍然是传统媒体，传统媒体公司也在谋划如何利用互联网技术扩大自己的市场份额，增强竞争力。

两者之间既有竞争，但又存在密切的互补关系。

本次收购产生了一个超级媒体帝国，营业额可达300亿美元。

它的边界从杂志、电视网、电影公司、音乐公司、卡通一直延伸到互联网，它将重新规划人们获取信息和娱乐的方式。

合并后的公司将拥有《时代》、《财富》、《人物》、CNN 电视网、华纳兄弟电影公司、HBO电视频道、卡通网络、华纳音乐集团、《娱乐周刊》杂志等著名媒体品牌以及美国在线、网景、ICQ信息通讯、数字都市等著名网络品牌，其竞争力之强可想而知。

Corporation 公司68 董事会 DIRECTORS&BOARDS Jun.2009【并购】并购史上最大的败局——美国在线收购时代华纳文/黄明2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线—时代华纳公司。

这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。

当时，无论是媒体业还是网络业都普遍看好这种新旧媒体结合的模式。

人们普遍认为，网络公司需要具有吸引力的内容，而传统媒体则需要互联网这个21世纪最具潜力的新媒体平台，美国在线和时代华纳的合并代表了传媒业未来的发展方向：渠道服务商和内容供应商的结合方式，意味着传统与现代产业相融合的可能。

然而，看似光明的前景却被曲折的合并之路所取代。

亏损创纪录据《财富》杂志统计，美国在线和时代华纳在2001年正式合并后，新公司在“财富500强”的排名中从第271位迅速跃升至第37位，但美国在线—时代华纳公司在截至2002年3月3日的财政年度里出现了542.2亿美元的大幅亏损，创下了美国历史上季度亏损的最高纪录。

2002年，公司排名即跌至第80位，亏损额高达987亿美元，相当于智利与越南的GDP 之和。

在2000年2月两家公司合并公布前，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。

一个月后，时代华纳的股价上升到了81美元，美国在线的股价却下降到了58美元，此后美国在线的股价就开始出现了持续下跌。

2001年1月双方合并结束后，新诞生的美国在线—时代华纳的股价徘徊在39至45美元之间。

“9·11”事件发生后，其股价一下子跌到了34美元。

此后一直未恢复。

2002年4月公司公开了542亿美元的巨额亏损，股价跌破20美元大关。

此后，公司股价在各种丑闻的冲击下跌落到10美元左右。

2003年10月13日,美国在线—时代华纳正式发布公告宣布,自2003年10月15日起公司正式更名为时代华纳,从而将美国在线从公司名称中彻底去掉。

美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。

2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。

然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。

究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。

二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。

该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。

此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。

ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。

其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。

1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。

短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。

美国在线与时代华纳折价并股分析2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商——美国在线公司（American Online）与媒体巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并。

而实质是美国在线以股票低估25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出了相当大的让步。

美国在线为什么会以高昂的成本来合并时代华纳公司？一、合并历程美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

它作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务。

在凯斯的领导下，不过短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元，1999财政年度收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台，它的即时网上寻呼产品称雄美国。

至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的水平。

时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。

它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊。

这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。

在纽约证券交易所，2000年1月时代华纳的市值为1470亿美元。

2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司宣布合并，组建“美国在线——时代华纳公司”，合并交易额达1660亿美元，而新公司的价值在合并后高达3500亿美元，相当于墨西哥和巴基斯坦两个国家的国内生产总值之和。

在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。

美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。

公司兼并之最：美国在线与《时代》——华纳的联姻
朱伟一
【期刊名称】《中外企业家》
【年(卷),期】2000(000)005
【摘要】本世纪新年刚过,美国就有惊世之举。

2000年1月10日,美国在线公司有限责任公司(AOL)与《时代》—华纳公司(Time-Warner)宣布,两家公司准备兼并,前者以1 720亿美元收购后者。

【总页数】6页(P24-29)
【作者】朱伟一
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F271
【相关文献】
1.公司兼并之最：美国在线《时代》—华纳的联姻 [J], 朱伟一
2.AOL时代华纳的醉翁之意——联想与AOL时代华纳联姻 [J], 刘国棠
3.步入“后内容时代”的新投资理念：美国在线兼并时代华纳后的市场风波侧记[J], 王冬月
4.新经济与传统经济的联姻--评美国在线兼并时代华纳的财务基础 [J], 韩德宗
5.公司兼并蛇吞象美国在线与《时代》华纳的“天堂婚姻” [J], 朱伟一
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美国在线—时代华纳兼并重组的模式及其对中国企业兼并重组
的启示
关于美国在线与时代华纳的兼并重组的报道与叙述非常之多,从该事件发生到最终失败的过程一直备受各方争议与关注。

信息资料虽然多而杂乱,一直未能整理出完整的兼并重组过程的论文。

本文将按照美国在线与时代华纳兼并重组前到准备到实施最后到失败的顺序,深入、详尽又客观的分析论述该商业行为。

论文深刻总结了美国在线与时代华纳实施兼并重组的原因,该原因将从各个方面展开论述,从两家企业受到何种因素产生这样决策的原因到促使该决策发生的原因两方面对该商业行为进行研究。

更加具体和真实的反应兼并重组发生的促成因素。

美国在线与时代华纳的兼并重组是具有时代意义的,是与以往的兼并重组模式不同的,是新型的兼并重组模式。

本文将通过客观的理论和实际的表现论证该模式的创新之处,通过对该模式的理论研究和案例实际分析得出该种新模式的特点,定义与何种条件下才可以产生该种兼并重组模式。

美国在线与时代华纳的兼并重组虽然以失败告终,但是整个过程中所发生的许多行为是值得企业学习和借鉴的。

现有理论并没有真正解析该种模式和该种商业行为为企业所带来的启示与经验,而本文将先阐述和解释美国在线时代华纳兼并重组的新模式,然后进一步分析该模式对后人的启迪。

美国在线与时代华纳并购失效案例思考案例背景2000年1月,是世界为之动容的日子.美国网络巨头,全球最大的门户网站——美国在线宣布收购当时世界上最大的传统媒体公司时代华纳,此次并购金额高达1840亿美元,组成了美国在线时代华纳公司fAOLTIMEW ARNER).二者的合并是当时世界上最大的并购案.而当时的情况是:美国在线是最大的网络服务供应商,可以同时用7种语言向全球l5个主要国家提供网络服务,有220万Compuserve注册用户,2000万AOL注册用户,2000万Netcenter注册用户,5000万ICQ注册用户,是世界上最大的拨号窄带服务商,可以说,美国在线是一个新兴网络贵族和帝国,而时代华纳则更像是一个世袭的传统媒体巨人,有着近80年的光辉历史,它的旗下有诸如CNN影响巨大的有线电视媒体,有世界顶级的华纳唱片和华纳兄弟影片制作公司,有诸如(财富>(娱乐周刊>等最顶尖的纸介媒体出版集团.在2000年,都认为网络时代已经来临的新千年伊始,美国在线的董事长凯斯和时代华纳首席执行官杰洛德?列文发起和主演了这场并购巨刚.凯斯和列文在并购的"吹介会"上,大胆地"路演":美国在线的网络力量将把时代华纳提升到网络时代,时代华纳将利用其浩如烟海的影视信息充实美国在线的网络频道,媒体业格局也由此而改变.谁都以为这是个天作之合,美满姻缘.然而,2002年,此次并购的男主角之一列文被凯斯罢免,到了2003年1月凯斯也辞职,而公司股值也由当初合并之初的每股102美元的天价下降到个位数,两公司的股票市值已经缩水80%,高层领导除了理查德?帕森斯还在坚持外,多半已经离职,而剩下的人员也陷在争吵和没有希望的结局中.整个2002年,该公司宣布净亏损987亿美元.据英国<金融时报>和路透社2003年5月31日报道,美国在线时代华纳正和香港富豪李嘉诚旗下的传媒公司接触,欲出售"华娱电视"的控股权,以偿还高达270亿美元的债务.可以说,时光依旧,物是人非.案例思考企业并购,并不是简单的公司合并,并购成功,会1十1大于2,并购失败,则会1+1小于2,甚至会是负数.美国在线和时代华纳的合并,看似能够成功,甚至是非常成功,结果却是失败,其原因有许多方面,现总结出来,以期对我国当前的企业并购起到参考作用. 一,谨慎性原则,会计处理和"实体经济"的回归美国在线和时代华纳开始并购时,正是"新经济"和"网络经济"甚嚣尘上之时,企业界和新闻界铺天盖地的报道和宣传,向人们描绘了一个美好的未来,但同时也是一个美好的神话,似乎所有的东西,一经网络的点化,便身价倍增,起码美国在线是这样的.2000年时,美国在线这个媒体后辈,网络先驱的市值高达2000亿美元,而经历无数风浪,苦苦经营了70多年的媒体巨人盈时代华纳市值只有1600亿美元.在网络光环的笼罩下,两公司采用换股的方式合并.凯斯任董事长,列文任CEO.一个是富有创造力的现代媒体的代表,一个是稳重谨慎的传统老将,就这样完成了联姻.在当时的投资者眼里,这绝对是一个极大的利好,于是美国在线时代华纳的股票市值快速飘红,最高时达到每股102美元.然而投资者很快就看到了"血光",股票大幅度缩水,许多人倾家荡产,血本无归.这提示广大的投资者,虚拟经济毕竟是虚拟的,抓到手里的才是最真的.按正常逻辑分析,凯斯是美国在线的CEO,也就是网络业一言九鼎的巨人,而列文则是世界上最大的传统媒体掌门人,也就是媒体业的专家,他们肯定想实现公司新的发展,并不一定只是想要这样一个失败的结局, 但他们并没有给广大的追随者,投资者带来盈利.据最新消息,此并购案正在以另外一种令人震惊的方式向世人展示:美国在线时代华纳涉嫌会计造假正面临美国证券交易委员会(SEC)的调查,具体原因是,在2000年7月到2002年3月通过关联方交易,将高达2.7亿美元的广告虚假收入计入财务报表:2002年7月通过"来回转账"增加虚假收入,即随着资产或商品的售出, 以几乎相同的金额买回销售的资产本身或商品,若是有意识这样做,并且"连续交易",就可达到增加双方收入的目的.这对企业,投资者,监管者都是一个需要认真思考的问题,经济收益如何权衡?诚信道德置于何地?监督管理怎样有效?而面对倾家荡产的投资者,更应该反思,连专家和巨人都信不得,唯一可信的是自己.不要把鸡蛋放在同一个篮子里的投资理论并不过时!要坚持分散投资.谨慎性原则不只是会计处理的原则,更应该是我们投资应遵循的原则.不管当初的设想多么美丽,你都应该相信另一点:现实.眼睛是有时欺骗人,但想象与盲从却常常欺骗人.而提高投资者的理财能力,判断能力也已经是当务之急,起码它能保证自己在企业家们不讲诚信时,管理者监督不力时免受损失,或少受损失.实践已证明美国在线和时代华纳的并购是一个大大的泡沫.综观近3年的证券市场,全球投资流向正从各种各样的"杠杆式无形资产"转向有形的现实资产.大多数去年表现突出的股票市场有一个共同特征, 即商品物资丰富的国家,例如俄罗斯股市上涨38%,印度尼西亚上涨26%,南非上涨24%,泰国上涨20%.而相反的代表则是纳斯达克下跌38%,德国DAX下跌34%,香港下跌23%等等.在股票市场,投资者更多地注重真正盈利和分红,而不再以"烧钱"比例和"眼球" 注意力来作为价值判断的标准了.投资者曾经投资于那些没有盈利或没有分红的公司,他们被告知要保持耐心,因为公司将资金用于研发和高科技是为了公司业绩未来有大幅增长.结果若干年过去了,奇迹并未出现,美丽的期望变成了失望,他们只有转换方向.上述历史事件的重要之处在于,它预示着大量资金将会流出股票市场而转向其他投资品种.事实确实如此,债券投资已连续3年有优于股票投资的市场表现,而今年的债市继续红火,股市继续不景气,一切预示着投资热潮正流回到基本的物质商品,实体经济正在回归.对我们启示是,无论是国内并购,还是海外跨国并购,我们都应该加强对商誉,专利,技术,品牌价值等无形资产的研究和评估,千万不要以沉重的代价换取虚无的价值.二,并购支付方式的选择和核心竞争力的确立美国在线和时代华纳的合并是采取换股方式,美国在线的股东采用1: 1的比例换取新公司的股票,而时代华纳的股东则不得不采用1.5:1的比例换取新公司的股票,最终美国在线持有新公司55%的股权,完成控股.在并购支付方式的选择上,美国在线是个成功者,时代华纳则是个失败者,同时对合并后的企业却是个潜在的失败诱因.企业的支付方式大体分为现金支付,股票支付,综合证券支付三种,三者支付的内容不同,对企业,财务,利润的影响也就不同.现金支付,不会对并购企业的股本结构造成影响,对现有股东的股权和企业的控制权不会起到稀释作用,也没有变现风险,便于并购交易尽快完成.股票支付不必动用现金,不会对并购方企业的财务状况形成较大影响,但被并购企业的所有者权益转移到了并购方,并且新增发的股票会对股权结构造成影响,从而导致股东权益淡化,甚至使原股东丧失对企业的控制权.例如换股并购,经常会招来风险套利者,导致并购方企业的股价滑落.由于股票价值波动的不确定性,目标企业股东也无法确定他们在并购中获得的收益.问题就在这儿,美国在线通过换股,获得大量实实在在的收益,而时代华纳,不但失去对新企业的控制,而且在新的利益分配过程中,得到一些靠股市去确定价值的股票,这时以股票作为出资方式可能更有利于美国在线.每股收益和每股净资产都是影响股票价格的重要财务指标,在并购后的两年内新公司的每股净资产和每股收益都直线下降,对股票价格造成不利影响,时代华纳的原股东因此损失了大量财富.笔者认为,当初时代华纳如果采取综合证券支付,也许结局不会那么悲惨.因为综合证券支付不但可以采用现金,股票作为支付方式,而且采用认股权证,可转换债券等多种形式作为支付方式.这样对时代华纳的原股东来说不但可以享有稳定的利息收益,同时还大大降低收付风险. 例如采用可转换债券,就可以待并购后未来股价上升时,通过行使转换权成为新企业股东,分享股票增值的好处.而不是把宝全部押在股票上.另外从并购后企业的经营状况来看,没有形成新的核心竞争力是新领导层的战略失误.从盈利结构看,美国在线曾经是最赚钱的.然而在进入新的千年后,美国在线作出与时代华纳合并的同时,没有作出进军新的业务——高速宽带的决策,致使原来的核心业务正腹背受敌:一方面有越来越多的用户舍弃拨号上网,转而使用速度更快的宽带接入;另一方面许多竞争对手把拨号上网的收费水平降至美国在线的服务费的一半左右,开始蚕食美国在线的市场份额.当美国在线所采用的技术仍属于最新技术时,公司自然会出现很高的增长率并创造相当大的利润.然而,像美国在线这样的新技术首创公司的商业模式迟早都会受到低成本竞争者的冲击,因为后来的竞争对手可以抄袭美国在线的技术提供同类服务,并因省去了技术开发费用而能大幅降价,抢占市场.美国在线唯一能做的是不断创新,开拓新的业务,然它没有.美国在线的收入来源仍以网络接入为主.虽然旗下有网景,MP3音乐播放软件,即时信息系统等知名的软件公司,但这些软件大都是免费发放的. 使得网络服务与内容服务未能有机结合,盈利模式单一.美国在线部门亏损不断的现实表明,随着网络接入服务的普及,网络服务正日渐隐于幕后,而内容服务则突出于前台成为主角.由于受到网络宽带,传输等技术方面的限制, 美国在线即使有了像时代华纳这样强大的内容资源也难以将其转化为高额的收入.也就是说,二者的并购并没有实现强+强=更强,而是强者更弱,弱者不强,核心竞争力没有形成.三,企业并购后的文化,人员整合和财务整合并购后的预期效应能否发挥和实现,关键在于并购后的整合.世界各国的并购研究表明:与振奋人心的高额并购金额和数量相比,企业并购的成功率并不高,其中对并购后的整合工作的忽视,是造成相当多的企业并购未能产生预期效果的重要原因.从美国在线和时代华纳的并购来看,文化整合,人员整合和财务整合不力是其重要原因. 美国在线是现代媒体的代表,创新冒险干劲十足,时代华纳是传统媒体的老将,稳重老练是其特长,两家企业的文化差异,使双方的经营理念和运作方式完全不同,因此很快演变成针尖对麦芒的两个阵营.更糟糕的是双方的高层领导显然并没有做好企业员工的分流和安置,或者说认识程度不够,并没有认识到:企业最有价值的是员工的生产力,创新能力和知识.早在并购宣布前,就应该请专门的猎头公司搜寻合适的人选,一旦宣布并购后觉得士气不旺或前途未b,猎手们马上会将有价值的员工输送进来.但事实相反,自己公司的人才被竞争对手挖走,新的血液又没补进来.巴奈特国际公司(BarIntema-tiona1)的首席信息官(CIO)在一份全球管理咨询公司的刊物(CIO企业杂志> 中这样写道:"如果知识和经验用不上的话,那么从并购中获得的最根本的价值就会很快消失.一旦这些资产丢失了(通常是被竞争对手得到了),就不可能再夺回来.任何一个头脑清醒的经理都不会让有价值的固定资产这么轻易地落入竞争对手手中."留住关键员工,必须是任何一种整合应该最先考虑的因素.并购后企业中成功的人才留用策略应包括财务上的报酬和对员工未来的保障.企业可以向关键员工提供一项"留任红利",使他们在合并后的一年时间里继续为并购后的企业工作,并将这笔资金与业绩挂钩.可事实是:当初促成美国在线与时代华纳合并交易的集团多数高层人士相继离职.CEO 列文被迫出走,董事长凯斯辞职,首席运营官史蒂夫?海亚跳槽到可口可乐任总裁,现在只留下帕森斯独自一人,身兼董事长和首席执行官两职,守着他立志完成的目标:偿还债务和让美国在线起死回生.合并之初那种现代媒体拉着传统媒体跑的愿望变成了传统媒体背着现代媒体爬的现实.集团内部矛盾对合并效果造成极大的消极影响, 使合并效益没有得到充分发挥.另外, 集团的业务并没有有效整合起来,两个公司各自为战,甚至互相拆台.美国在线本来把跨媒体广告业务当作"摇钱树",但最后发现最大的广告客户就是自己,美国在线只是充当了时代华纳各种产品在网络上销售的推广机器.而对外部客户,广告部门却根本不能从大局出发而合作,而是相互抢夺客户和资源.结果效率低下,广告效果也不好,客户在合同到期时自然不愿续约,或者只和各部门单独签订合同,或都大幅缩减合同金额.集团量新公布的业绩报告显示,在美国在线部门收入锐减的同时,包括家庭影院(Homebox),华纳兄弟,时代公司在内的时代华纳部门的业绩却不断改善.2002年度最后一个季度中,美国在线部门的未计利息,税项,折旧及摊销前利润下降33% 至4.74亿美元,时代华纳有线网络业务部门的未计利息,税项,折旧及摊销利润猛增46%至6.61亿美元.同时集团的债务已高达270亿美元,也就是说集团每年为债务支付的利息约为15亿美元,显然集团的财务整合和控制出现了问题!据英国<金融时报>和路透社2003年5月31日报道,美国在线时代华纳正和香港富豪李嘉诚旗下的传媒公司接触,欲出售"华娱电视"的控股权.李嘉诚是以喜欢收购垃圾股闻名的.债务,资产,财务是美国在线时代华纳面临的大问题.然而关于美国在线时代华纳的并不都是坏消息,公司高层决定对丰富的杂志信息资源进行利用,将网络免费使用改为有偿服务,这将是一笔巨大的财富;同时宣布向宽带网络进军,并和微软等巨头合作……美国在线时代华纳,一路走好!(作者单位:上海光大量业发晨有限公司,重庆西南信息产业集团,重庆工商大学会计学院)责任编辑钟音冒。

美国在线-时代华纳并购案一、案例概要分析（一）并购案例背景2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线-时代华纳公司。

这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。

（二）并购对象分析美国在线服务(AOL)公司：总部设在弗吉尼亚州维也纳的一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

美国在线服务(AOL)公司是美国最大因特网服务提供商之一。

在2000年，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控制着美国40%的互联网用户。

时代华纳（英语：Time Warner）是美国一家跨国媒体企业，成立于1990年，总部位于纽约。

其事业版图横跨出版、电影与电视产业，包括时代杂志、体育画报、财富杂志、生活杂志、特纳电视网、CNN、HBO、DC漫画公司、华纳兄弟、等具有全球影响力的媒体皆为旗下事业。

2012年财富世界500强排行榜排名第381名。

在2000年，时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。

二、并购性质分析我们小组认为美国在线-时代华纳并购案是纵向并购类型。

纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。

纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。

在美国在线-时代华纳并购案中，存在一定的效率基础：1、技术性经济。

当企业进行一体化以后，生产相同数量的最终产品可能会需要更少的中间投入。

纵向一体化不仅用最初投入替代了一些中间投入，而且它也减少了对其他中间投入的需求。

在美国在线-时代华纳并购案中，美国在线有巨大的市场营销能力，而时代华纳则有高速上网技术，网络巨头美国在线和电视巨头时代华纳合并，美国在线可以轻松获得时代华纳的有线电视光缆，可以获得时代华纳的电视用户，在提供上网服务的同时还可以提供电视服务，使其网络用户更有可能在网上收看时代华纳的电视节目。

美国在线－时代华纳又曝假账丑闻２０００年１月，美国在线宣布以１６５０亿美元的大手笔换股并购时代华纳公司。

一年后并购完成。

现在，美国在线时代华纳业绩急剧下滑，股票价格大幅缩水。

最近一期出版的《经济学家》杂志披露了一个的内幕消息：在当年的并购案中，美国在线的股票价格大大超过了其实际价值。

《经济学家》的报道说：“美国在线当年恐怕是把时代华纳骗到手的。

”美国在线做假账？当年为了确保并购成功，美国在线公司开出了每股近５０美元的加价来购买时代华纳的股票（当时交易价为６５美元）。

现在，美国在线－时代华纳的股价与合并前的高峰时期相比降低了９０％以上。

该公司的股东最近向美国的司法部门提出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支持这么高的并购价格，其背后必然有诈。

如果在财务报告中公布了真实的资料，美国在线当时的股价要低得多，根本没有能力以如此之高的价格并购时代华纳公司。

而《华尔街日报》在今年１０月下旬披露，美国在线在并购时代华纳公司前的确有做假账的不法行为。

报道说，美国在线在与时代华纳合并前３个月夸大了在线广告收入。

美国在线－时代华纳称该公司当时将几笔广告收入错误地记入了美国在线分公司的账上，从而导致２０００年９月以来的收入虚增了１．９亿美元，利润则增加了１亿美元。

在此之前，美国在线因为会计操作问题已经受到了美国证券交易委员会和司法部的调查。

今年８月，该公司在对账目进行内部核查时发现了一系列财会问题。

当时公司一笔４９００万美元的广告收入被错误地记入账内。

美国在线指出，该公司的内部核查范围始于１９９９年第三财政季度，也就是美国在线时代华纳宣布合并的前三个月。

但核查并不包括１９９８年和１９９９年第一财政季度，而这段时间美国在线的收入增长异常快速。

《华尔街日报》的报道称，谁又能保证在１９９９年第三财政季度前美国在线没有通过做假账人为推高股票价格？据美国媒体报道，关于美国在线在并购时代华纳前做假账的消息已经引起了美国证券交易委员会的注意。

美国在线与时代华纳的并购之路美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。

2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。

然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。

究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。

二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。

该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。

此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。

ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。

其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。

1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。

短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。

美国在线-时代华纳并购案例分析美国在线-时代华纳并购案例分析1990年代末至21世纪初，美国媒体业呈现出了一场令人瞩目的并购热潮。

在这场并购热潮中，美国在线（America Online，简称AOL）和时代华纳（Time Warner）的合并被认为是当时最具标志性的一宗并购案例。

这一次合并引发了广泛的讨论和矛盾意见，这篇文章将深入分析美国在线-时代华纳并购案例的背景、动机、影响以及案例教训。

一、背景与动机1.1 美国在线（AOL）美国在线是一家成立于1985年的互联网服务提供商，创始人是一位叫史蒂夫·凯斯科特的企业家。

AOL最初提供在线电子邮件服务，随后发展为提供互联网接入、即时通讯和网上内容等综合服务的公司。

其最大的特点是拥有庞大的用户群体和强大的品牌效应。

1.2 时代华纳（Time Warner）时代华纳是一家创建于1990年的大型传媒公司，由时代杂志（Time）与华纳兄弟公司（Warner Bros.）合并而成。

时代华纳是美国最著名的传媒集团之一，旗下涵盖了电影、电视、出版和音乐等广泛领域，拥有丰富的资源和品牌。

1.3 动机与目标双方合并的动机多方面考虑。

首先，AOL希望通过与时代华纳的合并，获得更多的内容资源和媒体渠道，进一步加强其在互联网领域的市场地位。

其次，时代华纳也希望通过与AOL合并，借助AOL庞大的在线用户群体，将传统媒体资源转化为在线和数字化媒体的优势。

此外，双方还考虑到合并后的规模效应和经济利益，以及在全球市场竞争中取得更大优势的可能性。

二、影响与局限2.1 市场影响美国在线-时代华纳的合并案吸引了全球媒体业的广泛关注和瞩目，被看作是传统传媒与互联网媒体的深度整合的典范。

合并后，新成立的时代华纳公司一度成为全球最大的传媒集团，垄断了广告、电影、电视等多个领域。

2.2 战略失误与差异然而，合并后的时代华纳并没有取得预期的成功，两家公司的文化差异和经营理念不一致成为合并失败的主要原因之一。