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财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。
合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。
合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。
根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。
美国在线的股东的换股比率为１：1。
合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。
美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。
对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。
而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。
目标公司环境优越。
目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。
购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。
股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。
巴诺是美国最大的实体书店兼全球第二大网上书店；亚马逊是全球第一大网上书店。
这个案例提供了许多细节，但我们的分析只从几个要点展开。
一、背景分析美国图书市场：商品：图书市场的商品主要有两类：实体书和电子书。
随着阅读方式的不断革新，电子书的载体也越来越丰富，因此也有了一定市场。
消费者：自1991年,美国消费者在书本上的花销每年上升5.4%, 1996年总消费额已达到260亿而且预计到2001年每年会上升4.8%并达到330亿。
1996年,平均每人购买10本书本。
这些数据都表明美国的图书消费市场广阔。
出版商：为了满足庞大的消费者市场，美国每年就有超过50000本新书出版,而在打印中的英文版的书则被估计超过100000本,而且已绝版(已售完)的书的数量则被估计是更大。
出版商通常提供给零售商44%到55%的折扣，批发商在此基础上多1到2个百分点。
为解决退货问题，一些出版商提供3%到5%的额外折扣放弃回收。
因此零售商有较大的利润空间。
批发商：英格拉姆是美国规模最大的批发商，第二是Baker and Taylor。
批发商通常提供给零售商44%至52%的折扣。
其作为出版商和零售商的中间环节，利润率非常低。
1995年美国书本批发商协会的资料显示，1994年批发商的平均净利润率从传统的2%左右的水平下降到1.5%以下。
因此零售商与批发商的关系更像是合作伙伴。
零售商：美国图书零售商分为线下和线上。
线下的图书零售商主要有三类：独立书店，商场内书店以及以巴诺为典型的超级书店。
1991年和1996年之间，美国最大的四家超级书店Barnes & Noble，Borders，Crown和Books-A-Million，由97家上升到788家，销售额从2亿8000万美元增长到33亿美元。
线上的图书零售商以亚马逊为代表，电子商务的模式使其更多扮演了信息中介的角色，业务扩展到海外。
二、巴诺的情况Barnes & Noble进军网上销售的历程l 1995，在Riggios建立的网站上为Barnes & Noble建立在线商务体验l 1996，成立一个由7人组成的新多媒体部门，着手准备建立自己的网站l 1997，公开宣布他将自己在America Online’s (AOL’s) Marketplace成为独立的书籍销售商l 1997.3月10日，Barnes & Noble宣称自己的网站（但是在AOL’s没有店面）会提供一个个人书籍建议服务，和萤火虫Firefly合作l 在3月18日，Barnes &Noble以大打折扣在AOL上运营，精装书3折平装本2折.l 1997春，建立，以打折形式推广自己的网站为什么开展网上销售？根据Barnes& Noble的COO1. 增加我们公司的销售额2. 仍然有很多地方是没有一个供顾客有很多选择的书店3. 很多人或许当天没有时间或者精力去销售点购买书籍4. 我们的国际商业或者说卖英语书到国外的业务还没有拓展5. 在线书店会增加阅读者的读书的兴趣如何在B2C模式下找到客户并建立客户关系？1. 设计营销组合来吸引顾客的访问量：（1）不仅网上销售书籍，还提供一系列的服务:包括给访客提供图书相关信息。
美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。
2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。
然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。
究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。
该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。
此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。
ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。
其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。
1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。
短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
美国在线-时代华纳并购案一、案例概要分析（一）并购案例背景2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线-时代华纳公司。
这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。
（二）并购对象分析美国在线服务(AOL)公司：总部设在弗吉尼亚州维也纳的一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
美国在线服务(AOL)公司是美国最大因特网服务提供商之一。
在2000年，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控制着美国40%的互联网用户。
时代华纳（英语：Time Warner）是美国一家跨国媒体企业，成立于1990年，总部位于纽约。
其事业版图横跨出版、电影与电视产业，包括时代杂志、体育画报、财富杂志、生活杂志、特纳电视网、CNN、HBO、DC漫画公司、华纳兄弟、等具有全球影响力的媒体皆为旗下事业。
2012年财富世界500强排行榜排名第381名。
在2000年，时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。
二、并购性质分析我们小组认为美国在线-时代华纳并购案是纵向并购类型。
纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。
纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。
在美国在线-时代华纳并购案中，存在一定的效率基础：1、技术性经济。
当企业进行一体化以后，生产相同数量的最终产品可能会需要更少的中间投入。
纵向一体化不仅用最初投入替代了一些中间投入，而且它也减少了对其他中间投入的需求。
在美国在线-时代华纳并购案中，美国在线有巨大的市场营销能力，而时代华纳则有高速上网技术，网络巨头美国在线和电视巨头时代华纳合并，美国在线可以轻松获得时代华纳的有线电视光缆，可以获得时代华纳的电视用户，在提供上网服务的同时还可以提供电视服务，使其网络用户更有可能在网上收看时代华纳的电视节目。
风险投资的操作流程一个典型的风险投资公司会收到许多项目建议书。
如美国“新企业协进公司”（New Enterprise AssociatesInc）每年接到二三千份项目建议书；经过初审筛选出二三百家后，经过严格审查，最终挑出二三十个项目进行投资，可谓百里挑一。
这些项目最终每10个平均有5个会以失败告终，3个不赔不赚，2个能够成功。
成功的项目为风险资本家赚取年均不低于35％的回报（按复利计算）。
换句话说，这家风险投资公司接到的每一项目，平均只有l％的可能性能得到认可，最终成功机会只有0.2%,风险投资家寻找能使他们获得高额回报（35％以上的年收益率）的公司或机会。
有时，要在尽可能短的时间内实现这一目标，通常是3～7年。
成功的风险投资家有许多宝贵的经验，包括选择投资对象，落实投资，对该公司进行监督，带领公司成长，驾驭公司顺利通过难关，促使公司快速发展。
虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序和制度，但总的来讲包括以下步骤：（一）初审风险投资家所从事的工作包括：筹资、管理资金、寻找最佳投资对象、谈判并投资，对投资进行管理以实现其目标，并力争使其投资者满意。
以前风险投资家用6O％左右的时间去寻找投资机会，如今这一比例已降低到40％。
其他大部分时间用来管理和监控自已投资的资金。
因此，风险投资家在拿到经营计划和摘要后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。
必须有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。
因此第一感觉特别重要。
（二）风险投资家之间的磋商再大的风险投资公司，相关的人员会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。
（三）面谈如果风险投资家对企业家提出的项目感兴趣，他会与企业家接触，直接了解其背景、管理队伍和企业，这是整个过程中最重要的一次会面。
如果进行得不好，交易便告失败。
如果面谈成功，风险投资家会希望进一步了解更多的有关企业和市场的情况，或许他还会动员可能对这一项目感兴趣的其他风险投资家。
《战略管理》第八版 案例分析 第一组美国在线 SWOT分析作者 & 演讲：汪 炜本作品谢绝拷贝优势 机会 威胁美国在线劣势优势篇优势一：很好很强大公司名称：美国在线 American Online 简写：AOL 简介时间范围：1999年年末 创立时间：1985年 最初经营领域：交互式服务、网络品牌、互联网技术、电子商务服务 用户数量：2200万以上（MSN用户10倍） 服务范围：15个国家，7种语言 总部：华盛顿特区北弗吉尼业郊区 雇员：12100 年收入：1999年财政年度为48亿美元，比位于其后20个网络公司的年收入总 和还多 利润：1999年财政年度为7.62亿美元 首交公开上市时间：1992.3.19 市值：2000年1月1日，约1650亿美元 股票名称：美国在线，代码：AOL 纽约证券交易所 股票增值：1992-1999年，增长690倍，居20世纪90年代美国所有公开交易股 票之首 旗下品牌： 、CompuServe、ICQ、AIM、数字城市公司、网景网络 中心、网景导航通信者、、MovieFone、Spinner Networks、NullSoft优势二：拥有庞大的用户数量2200 2000 1800 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 02 05015 08. 61 072 .2785.2467.1 157.8 15 21.9 53.11992.3.19 1992年 1993年 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年拥有庞大的用户数量用户数量增长表时间 1992.3.19 1992年 1993年 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 注册用户 15万 21.9万 53.1万 157.8万 467.1万 785.2万 1072.2万 1508.6万 2050万 用户年增长率 0% 46% 142% 197% 167% 196% 37% 41% 36% 公开上市以来的增长率 0% 46% 254% 952% 3014% 5135% 7048% 9957% 13567%用户数量不断成长优势三：网络运营经验丰富前网络三巨头计算机服务公司 CompuServe源泉公司 Source神奇公司 Prodigy美国在线公司 AOL后网络三巨头Jim Kimsey Steve Case 1985.5.24 吉姆·金赛与史蒂夫·凯特共同建立量子计算机服务公司（Quantum Computer Services ），公司致力于计算机拨号联机在线服务，服务内容包括新闻、游戏和最新的肥皂剧等。
