美国在线时代华纳的财务舞弊案

财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。

合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。

合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。

根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。

美国在线的股东的换股比率为１：1。

合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。

美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。

对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。

而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。

问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。

目标公司环境优越。

目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。

目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。

购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。

股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。

二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。

美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。

2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。

然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。

究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。

二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。

该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。

此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。

ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。

其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。

1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。

短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。

美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例近年来，美国上市公司发生了许多典型的财务舞弊案例。

这些案例揭示出了公司管理层和会计师的严重违法行为，对投资者、股东和整个金融市场造成了极大的损失。

以下是近十年来美国上市公司的典型财务舞弊案例：1. 美林(Merrill Lynch)：在2000年，美林因为虚报营业收入和操作亏损而被SEC处以2.0亿美元的罚款。

这起案件是一个典型的财务报表舞弊案例，意图通过虚假地报告收入来掩盖公司的真实业绩。

2. 通用电气(GE)：在2009年，通用电气被发现通过虚报收入和隐瞒债务来操纵其财务报表。

公司在此案中支付了5.0亿美元的罚款，并同意改进其财务报表的透明度。

3. 恒美集团(Enron)：这可能是最著名的财务舞弊案例之一。

在2001年，恒美因为通过虚假会计手法来掩盖巨额债务而破产。

恒美的会计师安然(Arthur Andersen)也因此迅速解散，其行为导致了对整个会计行业的质疑。

4. 亚斯廷安达洛斯安洛斯安(AIG)：在2005年，AIG被发现在财务报表中夸大了保险收入，虚增了其资本和净资产的额度。

AIG最终支付了总计50亿美元的罚款，并对其财务报表进行了修正。

5. 雅虎 (Yahoo!)：在2014年，雅虎因为在其财务报表中夸大广告收入而被SEC处以2.0亿美元的罚款。

这起案件进一步暴露了雅虎在其业务运营和内部控制方面存在的严重问题。

6. 摩根士丹利 (Morgan Stanley)：在2007年，摩根士丹利被罚款1.4亿美元，要求支付30.4亿美元来解决其在次贷抵押贷款市场中涉嫌操纵的指控。

这种操纵导致了金融危机的爆发，对全球金融体系造成了巨大的破坏。

7. 美国国际集团(AIG)：在2009年，美国国际集团被发现通过虚报收入和隐瞒亏损以操纵其财务报表。

该公司同意支付13.6亿美元的罚款，并对其财务报表进行了修正。

8. 壳牌石油(Royal Dutch Shell)：在2004年，壳牌石油被发现虚报其储量和资产，以提高公司的市值。

世通事件目录概述在虚报巨额利润丑闻曝光4个星期后，美国东部时间7月21日，世界通讯（Worldcom）公司正式向纽约南区地方法院递交了破产保护申请。

根据破产申请文件，该公司截至今年第一季度的资产总值超过1000亿美元，债务达310亿美元，破产涉及的资金规模是去年12月申请破产的安然公司的两倍，是今年1月份环球电讯破产案的4倍，成为美国有史以来最大规模的企业破产案。

世通公司的前身是创办于1983年的长途电话折扣公司（LDDS），上世纪90年代以来，该公司利用兼并、收购等手段疯狂扩张，一次次上演“小鱼吃大鱼”和“快鱼吃慢鱼”的戏法，迅速发展为全美第二大长途电话公司、全球第一大互联网供应商。

2001年，公司高额负债的状况引起美国证券监管机构的关注，今年3月，美国证券交易委员会（SEC）宣布对世通公司过往的兼并事件和公司向CEO伯纳德·埃伯斯提供3.66亿美元巨额贷款一事进行调查。

4月30日，埃伯斯迫于董事会和大股东的强大压力黯然辞职。

6月，世通新任CEO主持的一次内部审计暴露出更大的丑闻：从2001年开始，世通公司与扩建电信系统工程有关的大量费用没有被作为正常成本入帐，而是作为资本支出处理，这一会计“技巧”为世通带来了38亿美元的巨额“利润”。

6月25日，迫于SEC的压力，世通不得不发布声明，承认至少有38亿美元的支出被做了手脚，用来虚增现金流和利润；同时，该公司2001年14亿美元的利润和今年第一季度1.3亿美元的赢利也属子虚乌有。

假帐丑闻给世通公司带来了灭顶之灾。

丑闻曝光的第二天，美国证券交易委员会即以民事欺诈罪正式起诉世通；正在加拿大出席西方七国首脑会议的美国总统布什怒不可遏，表示要全面调查世通一案。

与此同时，世通股票市值急剧缩水到3.35亿美元，公司成为一具空壳，信用等级被降为最低级；一年前允诺向世通提供25亿美元融资的25家投资银行也相继控告世通诈骗25亿美元。

7月21日，世通不得不申请破产保护。

美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例财务舞弊与美国上市公司如影随形作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。

但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。

事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。

在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。

以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。

美国上市公司典型舞弊案及特征1从存货做文章存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。

美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。

法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。

法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。

但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。

法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。

为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。

莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。

在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。

法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。

所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。

法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。

他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。

美国阿德菲亚公司；2005年04月27日 25日，全美第五大有线电视公司阿德菲亚传播公司(Adelphia Communications Corp.)已经与美国司法部及证券交易委员会(SEC)达成协议：由阿德菲亚公司支付7.15亿美元，庭外和解阿德菲亚公司的财务欺诈及债务诉讼官司。

这是美国公司欺诈案史上罚款额最高的案例之一，仅略低于前世通公司(World Com Inc.)2003年支付的7.5亿美元。

和解动用95%的家族资产。

民事和解达成后，阿德菲亚公司将免受刑事诉讼，而当局会将这笔罚款返还给因阿德菲亚公司的破产而蒙受损失的投资者。

阿德菲亚现任董事长兼CEO比尔·施莱耶(Bill Schleyer)表示，这一协议将使得在里加斯家族经营下受损的用户和投资者从中收益。

而为了免于起诉，阿德菲亚创立人约翰·里加斯(John Rigas)及其家族成员同意交出名下价值超过15亿美元的资产帮助公司支付罚款。

其中包括价值约7亿~9亿美元的14家有线电视网，以及面值5.67亿美元的可转换次级债票据等，这几乎占到里加斯家族资产的95%。

代理律师劳伦斯·麦克迈克尔(Lawrence G. McMichael)发表声明说：“里加斯家族非常乐意与政府合作达成建设性的经济和解。

”而这也成为美国公司欺诈案历史上由个人支付的最高赔款金。

世通：美国第二大长途电话公司--世界通信(WorldCom)6月25日承认，自己在过去五个季度中，先后共虚报了38亿美元的利润。

这一丑闻有可能成为美国历史上最大一起公司财务欺诈案。

虚报赢利的丑闻暴光后，世界通信已将首席财政官苏里万解雇。

美国众议院财政委员会7月8日在华盛顿举行世界通信公司财务丑闻听证会。

施乐：今年4月，美国证交会宣布，施乐在1997年至2000年期间夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。

施乐此后与证交会达成了和解，并缴纳了1000万美元的民事罚金。

美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例财务舞弊与美国上市公司如影随形作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。

但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。

事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。

在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。

以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。

美国上市公司典型舞弊案及特征1从存货做文章存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。

美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。

法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。

法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。

但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。

法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。

为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。

莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。

在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。

法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。

所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。

法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。

他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。

美国在线与时代华纳并购失效案例思考案例背景2000年1月,是世界为之动容的日子.美国网络巨头,全球最大的门户网站——美国在线宣布收购当时世界上最大的传统媒体公司时代华纳,此次并购金额高达1840亿美元,组成了美国在线时代华纳公司fAOLTIMEW ARNER).二者的合并是当时世界上最大的并购案.而当时的情况是:美国在线是最大的网络服务供应商,可以同时用7种语言向全球l5个主要国家提供网络服务,有220万Compuserve注册用户,2000万AOL注册用户,2000万Netcenter注册用户,5000万ICQ注册用户,是世界上最大的拨号窄带服务商,可以说,美国在线是一个新兴网络贵族和帝国,而时代华纳则更像是一个世袭的传统媒体巨人,有着近80年的光辉历史,它的旗下有诸如CNN影响巨大的有线电视媒体,有世界顶级的华纳唱片和华纳兄弟影片制作公司,有诸如(财富>(娱乐周刊>等最顶尖的纸介媒体出版集团.在2000年,都认为网络时代已经来临的新千年伊始,美国在线的董事长凯斯和时代华纳首席执行官杰洛德?列文发起和主演了这场并购巨刚.凯斯和列文在并购的"吹介会"上,大胆地"路演":美国在线的网络力量将把时代华纳提升到网络时代,时代华纳将利用其浩如烟海的影视信息充实美国在线的网络频道,媒体业格局也由此而改变.谁都以为这是个天作之合,美满姻缘.然而,2002年,此次并购的男主角之一列文被凯斯罢免,到了2003年1月凯斯也辞职,而公司股值也由当初合并之初的每股102美元的天价下降到个位数,两公司的股票市值已经缩水80%,高层领导除了理查德?帕森斯还在坚持外,多半已经离职,而剩下的人员也陷在争吵和没有希望的结局中.整个2002年,该公司宣布净亏损987亿美元.据英国<金融时报>和路透社2003年5月31日报道,美国在线时代华纳正和香港富豪李嘉诚旗下的传媒公司接触,欲出售"华娱电视"的控股权,以偿还高达270亿美元的债务.可以说,时光依旧,物是人非.案例思考企业并购,并不是简单的公司合并,并购成功,会1十1大于2,并购失败,则会1+1小于2,甚至会是负数.美国在线和时代华纳的合并,看似能够成功,甚至是非常成功,结果却是失败,其原因有许多方面,现总结出来,以期对我国当前的企业并购起到参考作用. 一,谨慎性原则,会计处理和"实体经济"的回归美国在线和时代华纳开始并购时,正是"新经济"和"网络经济"甚嚣尘上之时,企业界和新闻界铺天盖地的报道和宣传,向人们描绘了一个美好的未来,但同时也是一个美好的神话,似乎所有的东西,一经网络的点化,便身价倍增,起码美国在线是这样的.2000年时,美国在线这个媒体后辈,网络先驱的市值高达2000亿美元,而经历无数风浪,苦苦经营了70多年的媒体巨人盈时代华纳市值只有1600亿美元.在网络光环的笼罩下,两公司采用换股的方式合并.凯斯任董事长,列文任CEO.一个是富有创造力的现代媒体的代表,一个是稳重谨慎的传统老将,就这样完成了联姻.在当时的投资者眼里,这绝对是一个极大的利好,于是美国在线时代华纳的股票市值快速飘红,最高时达到每股102美元.然而投资者很快就看到了"血光",股票大幅度缩水,许多人倾家荡产,血本无归.这提示广大的投资者,虚拟经济毕竟是虚拟的,抓到手里的才是最真的.按正常逻辑分析,凯斯是美国在线的CEO,也就是网络业一言九鼎的巨人,而列文则是世界上最大的传统媒体掌门人,也就是媒体业的专家,他们肯定想实现公司新的发展,并不一定只是想要这样一个失败的结局, 但他们并没有给广大的追随者,投资者带来盈利.据最新消息,此并购案正在以另外一种令人震惊的方式向世人展示:美国在线时代华纳涉嫌会计造假正面临美国证券交易委员会(SEC)的调查,具体原因是,在2000年7月到2002年3月通过关联方交易,将高达2.7亿美元的广告虚假收入计入财务报表:2002年7月通过"来回转账"增加虚假收入,即随着资产或商品的售出, 以几乎相同的金额买回销售的资产本身或商品,若是有意识这样做,并且"连续交易",就可达到增加双方收入的目的.这对企业,投资者,监管者都是一个需要认真思考的问题,经济收益如何权衡?诚信道德置于何地?监督管理怎样有效?而面对倾家荡产的投资者,更应该反思,连专家和巨人都信不得,唯一可信的是自己.不要把鸡蛋放在同一个篮子里的投资理论并不过时!要坚持分散投资.谨慎性原则不只是会计处理的原则,更应该是我们投资应遵循的原则.不管当初的设想多么美丽,你都应该相信另一点:现实.眼睛是有时欺骗人,但想象与盲从却常常欺骗人.而提高投资者的理财能力,判断能力也已经是当务之急,起码它能保证自己在企业家们不讲诚信时,管理者监督不力时免受损失,或少受损失.实践已证明美国在线和时代华纳的并购是一个大大的泡沫.综观近3年的证券市场,全球投资流向正从各种各样的"杠杆式无形资产"转向有形的现实资产.大多数去年表现突出的股票市场有一个共同特征, 即商品物资丰富的国家,例如俄罗斯股市上涨38%,印度尼西亚上涨26%,南非上涨24%,泰国上涨20%.而相反的代表则是纳斯达克下跌38%,德国DAX下跌34%,香港下跌23%等等.在股票市场,投资者更多地注重真正盈利和分红,而不再以"烧钱"比例和"眼球" 注意力来作为价值判断的标准了.投资者曾经投资于那些没有盈利或没有分红的公司,他们被告知要保持耐心,因为公司将资金用于研发和高科技是为了公司业绩未来有大幅增长.结果若干年过去了,奇迹并未出现,美丽的期望变成了失望,他们只有转换方向.上述历史事件的重要之处在于,它预示着大量资金将会流出股票市场而转向其他投资品种.事实确实如此,债券投资已连续3年有优于股票投资的市场表现,而今年的债市继续红火,股市继续不景气,一切预示着投资热潮正流回到基本的物质商品,实体经济正在回归.对我们启示是,无论是国内并购,还是海外跨国并购,我们都应该加强对商誉,专利,技术,品牌价值等无形资产的研究和评估,千万不要以沉重的代价换取虚无的价值.二,并购支付方式的选择和核心竞争力的确立美国在线和时代华纳的合并是采取换股方式,美国在线的股东采用1: 1的比例换取新公司的股票,而时代华纳的股东则不得不采用1.5:1的比例换取新公司的股票,最终美国在线持有新公司55%的股权,完成控股.在并购支付方式的选择上,美国在线是个成功者,时代华纳则是个失败者,同时对合并后的企业却是个潜在的失败诱因.企业的支付方式大体分为现金支付,股票支付,综合证券支付三种,三者支付的内容不同,对企业,财务,利润的影响也就不同.现金支付,不会对并购企业的股本结构造成影响,对现有股东的股权和企业的控制权不会起到稀释作用,也没有变现风险,便于并购交易尽快完成.股票支付不必动用现金,不会对并购方企业的财务状况形成较大影响,但被并购企业的所有者权益转移到了并购方,并且新增发的股票会对股权结构造成影响,从而导致股东权益淡化,甚至使原股东丧失对企业的控制权.例如换股并购,经常会招来风险套利者,导致并购方企业的股价滑落.由于股票价值波动的不确定性,目标企业股东也无法确定他们在并购中获得的收益.问题就在这儿,美国在线通过换股,获得大量实实在在的收益,而时代华纳,不但失去对新企业的控制,而且在新的利益分配过程中,得到一些靠股市去确定价值的股票,这时以股票作为出资方式可能更有利于美国在线.每股收益和每股净资产都是影响股票价格的重要财务指标,在并购后的两年内新公司的每股净资产和每股收益都直线下降,对股票价格造成不利影响,时代华纳的原股东因此损失了大量财富.笔者认为,当初时代华纳如果采取综合证券支付,也许结局不会那么悲惨.因为综合证券支付不但可以采用现金,股票作为支付方式,而且采用认股权证,可转换债券等多种形式作为支付方式.这样对时代华纳的原股东来说不但可以享有稳定的利息收益,同时还大大降低收付风险. 例如采用可转换债券,就可以待并购后未来股价上升时,通过行使转换权成为新企业股东,分享股票增值的好处.而不是把宝全部押在股票上.另外从并购后企业的经营状况来看,没有形成新的核心竞争力是新领导层的战略失误.从盈利结构看,美国在线曾经是最赚钱的.然而在进入新的千年后,美国在线作出与时代华纳合并的同时,没有作出进军新的业务——高速宽带的决策,致使原来的核心业务正腹背受敌:一方面有越来越多的用户舍弃拨号上网,转而使用速度更快的宽带接入;另一方面许多竞争对手把拨号上网的收费水平降至美国在线的服务费的一半左右,开始蚕食美国在线的市场份额.当美国在线所采用的技术仍属于最新技术时,公司自然会出现很高的增长率并创造相当大的利润.然而,像美国在线这样的新技术首创公司的商业模式迟早都会受到低成本竞争者的冲击,因为后来的竞争对手可以抄袭美国在线的技术提供同类服务,并因省去了技术开发费用而能大幅降价,抢占市场.美国在线唯一能做的是不断创新,开拓新的业务,然它没有.美国在线的收入来源仍以网络接入为主.虽然旗下有网景,MP3音乐播放软件,即时信息系统等知名的软件公司,但这些软件大都是免费发放的. 使得网络服务与内容服务未能有机结合,盈利模式单一.美国在线部门亏损不断的现实表明,随着网络接入服务的普及,网络服务正日渐隐于幕后,而内容服务则突出于前台成为主角.由于受到网络宽带,传输等技术方面的限制, 美国在线即使有了像时代华纳这样强大的内容资源也难以将其转化为高额的收入.也就是说,二者的并购并没有实现强+强=更强,而是强者更弱,弱者不强,核心竞争力没有形成.三,企业并购后的文化,人员整合和财务整合并购后的预期效应能否发挥和实现,关键在于并购后的整合.世界各国的并购研究表明:与振奋人心的高额并购金额和数量相比,企业并购的成功率并不高,其中对并购后的整合工作的忽视,是造成相当多的企业并购未能产生预期效果的重要原因.从美国在线和时代华纳的并购来看,文化整合,人员整合和财务整合不力是其重要原因. 美国在线是现代媒体的代表,创新冒险干劲十足,时代华纳是传统媒体的老将,稳重老练是其特长,两家企业的文化差异,使双方的经营理念和运作方式完全不同,因此很快演变成针尖对麦芒的两个阵营.更糟糕的是双方的高层领导显然并没有做好企业员工的分流和安置,或者说认识程度不够,并没有认识到:企业最有价值的是员工的生产力,创新能力和知识.早在并购宣布前,就应该请专门的猎头公司搜寻合适的人选,一旦宣布并购后觉得士气不旺或前途未b,猎手们马上会将有价值的员工输送进来.但事实相反,自己公司的人才被竞争对手挖走,新的血液又没补进来.巴奈特国际公司(BarIntema-tiona1)的首席信息官(CIO)在一份全球管理咨询公司的刊物(CIO企业杂志> 中这样写道:"如果知识和经验用不上的话,那么从并购中获得的最根本的价值就会很快消失.一旦这些资产丢失了(通常是被竞争对手得到了),就不可能再夺回来.任何一个头脑清醒的经理都不会让有价值的固定资产这么轻易地落入竞争对手手中."留住关键员工,必须是任何一种整合应该最先考虑的因素.并购后企业中成功的人才留用策略应包括财务上的报酬和对员工未来的保障.企业可以向关键员工提供一项"留任红利",使他们在合并后的一年时间里继续为并购后的企业工作,并将这笔资金与业绩挂钩.可事实是:当初促成美国在线与时代华纳合并交易的集团多数高层人士相继离职.CEO 列文被迫出走,董事长凯斯辞职,首席运营官史蒂夫?海亚跳槽到可口可乐任总裁,现在只留下帕森斯独自一人,身兼董事长和首席执行官两职,守着他立志完成的目标:偿还债务和让美国在线起死回生.合并之初那种现代媒体拉着传统媒体跑的愿望变成了传统媒体背着现代媒体爬的现实.集团内部矛盾对合并效果造成极大的消极影响, 使合并效益没有得到充分发挥.另外, 集团的业务并没有有效整合起来,两个公司各自为战,甚至互相拆台.美国在线本来把跨媒体广告业务当作"摇钱树",但最后发现最大的广告客户就是自己,美国在线只是充当了时代华纳各种产品在网络上销售的推广机器.而对外部客户,广告部门却根本不能从大局出发而合作,而是相互抢夺客户和资源.结果效率低下,广告效果也不好,客户在合同到期时自然不愿续约,或者只和各部门单独签订合同,或都大幅缩减合同金额.集团量新公布的业绩报告显示,在美国在线部门收入锐减的同时,包括家庭影院(Homebox),华纳兄弟,时代公司在内的时代华纳部门的业绩却不断改善.2002年度最后一个季度中,美国在线部门的未计利息,税项,折旧及摊销前利润下降33% 至4.74亿美元,时代华纳有线网络业务部门的未计利息,税项,折旧及摊销利润猛增46%至6.61亿美元.同时集团的债务已高达270亿美元,也就是说集团每年为债务支付的利息约为15亿美元,显然集团的财务整合和控制出现了问题!据英国<金融时报>和路透社2003年5月31日报道,美国在线时代华纳正和香港富豪李嘉诚旗下的传媒公司接触,欲出售"华娱电视"的控股权.李嘉诚是以喜欢收购垃圾股闻名的.债务,资产,财务是美国在线时代华纳面临的大问题.然而关于美国在线时代华纳的并不都是坏消息,公司高层决定对丰富的杂志信息资源进行利用,将网络免费使用改为有偿服务,这将是一笔巨大的财富;同时宣布向宽带网络进军,并和微软等巨头合作……美国在线时代华纳,一路走好!(作者单位:上海光大量业发晨有限公司,重庆西南信息产业集团,重庆工商大学会计学院)责任编辑钟音冒。

美国在线时代华纳财务舞弊案例一、网络精英与传媒巨人的天合之作2000年1月1日(AmericanOnline)美国在线与时代华纳(TimeWarner)宣布合并。

“世纪并购”创造了美国有史以来最大的企业并购纪录(不含金融业的并购)。

合并后，美国在线的用户将可以享受到时代华纳丰富的媒体及娱乐资源。

与此同时，时代华纳在制作和传播信息时，将可实现其梦寐以求的“数字化革命”1．合并影响合并消息公布的当天，时代华纳的股票飙升了25．31美元，涨幅高达39％，收盘价为904.06美元。

消息公布的前52周，时代华纳的股票最高价和最低价分别为78．63美元和57．19美元。

美国在线的股票价格在消息公布的上午微升，但收盘时下降了1．88美元，报收于71，88美元，较前一个交易日下降了约2％，主要是受网络概念股降温的拖累以及收购方股东对此项合并存有疑虑”在此之前的52周，美国在线的股票最高价和最低价分别为95．81美元和32．50美元。

这项合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华纳公司(AOLTime Wamer，Inc，)股票，美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘价计算，价值约为1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。

合并后，美国在线和时代华纳的原股东分别拥有新公司55％和45％的股权。

2．合并方式合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华纳公司(AOLTime Wamer，Inc，)股票，美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘价计算，价值约为1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。

合并后，美国在线和时代华纳的原股东分别拥有新公司55％和45％的股权。

3．合并插曲竞争对手纷纷质疑这项合并是否会导致垄断，损坏美国文化所倡导的自由竞争精神。

美国在线和时代华纳强强联手失败案例分析报告分工情况说明：每个小组成员负责搜寻案件背景资料以及提出对案例中提到的三个问题的观点。

最终由组长整合形成分析报告。

组员姓名专业班级学号分数情况（满分10分）潘纯杰（组长）11经济3班110107100323 9分唐晓涵12经济3班120107100323 8.5分贾莉12经济2班120107100211 8.5分徐玲燕12经济3班120107100327 9分袁林杰11经济3班110107100344 8.5分朱嘉豪11经济3班110107100350 8.5分2014年05月美国在线和时代华纳强强联手失败案例分析报告摘要：随着经济全球化趋势的到来，企业之间的竞争力逐渐增大。

为了在激烈的市场竞争环境中生存发展，企业纷纷走向做大做强的道路，而并购成为了企业间强强联手、做大做强的主要途径。

然而有些并购并没有达到做大做强的目的。

本文通过上网搜索、文献参考等途径分析了美国在线收购时代华纳的案件经历，同时分析了收购之后失败的原因，最终形成了小组对本案件的分析报告。

关键词：做大做强、收购、美国在线、时代华纳1 引言2000年初期美国经济处于一个慢性萧条，失业率居高不下和物价上涨共存的经济发展时期。

此时，美国也发生了历史上最大的一次收购案件。

2000年1月10日，互联网新贵美国在线宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳，成立美国在线-时代华纳公司。

此次收购受到了很多相关利益主体的关注。

美国联邦贸易委员会通过一年的时间协调与审核最终通过了收购案。

收购后不久，双方公司出现巨大的亏损，最终收购给企业带来的弊大于利。

显然这是一次失败的并购。

2 案件回顾2.1 公司简介表1 基本情况表表2 主要业务领域及实力表表3 客户情况表2.2 收购过程2000年的1月10日，全球最大的互联网服务供应商“美国在线(AOL)”与美国传媒集团“时代华纳(Time Warner)这两位媒体巨人正式向世界宣布了它们的联姻计划。

美国在线-时代华纳并购案一、案例概要分析（一）并购案例背景2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线-时代华纳公司。

这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。

（二）并购对象分析美国在线服务(AOL)公司：总部设在弗吉尼亚州维也纳的一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。

美国在线服务(AOL)公司是美国最大因特网服务提供商之一。

在2000年，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控制着美国40%的互联网用户。

时代华纳（英语：Time Warner）是美国一家跨国媒体企业，成立于1990年，总部位于纽约。

其事业版图横跨出版、电影与电视产业，包括时代杂志、体育画报、财富杂志、生活杂志、特纳电视网、CNN、HBO、DC漫画公司、华纳兄弟、等具有全球影响力的媒体皆为旗下事业。

2012年财富世界500强排行榜排名第381名。

在2000年，时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。

二、并购性质分析我们小组认为美国在线-时代华纳并购案是纵向并购类型。

纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。

纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。

在美国在线-时代华纳并购案中，存在一定的效率基础：1、技术性经济。

当企业进行一体化以后，生产相同数量的最终产品可能会需要更少的中间投入。

纵向一体化不仅用最初投入替代了一些中间投入，而且它也减少了对其他中间投入的需求。

在美国在线-时代华纳并购案中，美国在线有巨大的市场营销能力，而时代华纳则有高速上网技术，网络巨头美国在线和电视巨头时代华纳合并，美国在线可以轻松获得时代华纳的有线电视光缆，可以获得时代华纳的电视用户，在提供上网服务的同时还可以提供电视服务，使其网络用户更有可能在网上收看时代华纳的电视节目。

美国在线－时代华纳又曝假账丑闻２０００年１月，美国在线宣布以１６５０亿美元的大手笔换股并购时代华纳公司。

一年后并购完成。

现在，美国在线时代华纳业绩急剧下滑，股票价格大幅缩水。

最近一期出版的《经济学家》杂志披露了一个的内幕消息：在当年的并购案中，美国在线的股票价格大大超过了其实际价值。

《经济学家》的报道说：“美国在线当年恐怕是把时代华纳骗到手的。

”美国在线做假账？当年为了确保并购成功，美国在线公司开出了每股近５０美元的加价来购买时代华纳的股票（当时交易价为６５美元）。

现在，美国在线－时代华纳的股价与合并前的高峰时期相比降低了９０％以上。

该公司的股东最近向美国的司法部门提出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支持这么高的并购价格，其背后必然有诈。

如果在财务报告中公布了真实的资料，美国在线当时的股价要低得多，根本没有能力以如此之高的价格并购时代华纳公司。

而《华尔街日报》在今年１０月下旬披露，美国在线在并购时代华纳公司前的确有做假账的不法行为。

报道说，美国在线在与时代华纳合并前３个月夸大了在线广告收入。

美国在线－时代华纳称该公司当时将几笔广告收入错误地记入了美国在线分公司的账上，从而导致２０００年９月以来的收入虚增了１．９亿美元，利润则增加了１亿美元。

在此之前，美国在线因为会计操作问题已经受到了美国证券交易委员会和司法部的调查。

今年８月，该公司在对账目进行内部核查时发现了一系列财会问题。

当时公司一笔４９００万美元的广告收入被错误地记入账内。

美国在线指出，该公司的内部核查范围始于１９９９年第三财政季度，也就是美国在线时代华纳宣布合并的前三个月。

但核查并不包括１９９８年和１９９９年第一财政季度，而这段时间美国在线的收入增长异常快速。

《华尔街日报》的报道称，谁又能保证在１９９９年第三财政季度前美国在线没有通过做假账人为推高股票价格？据美国媒体报道，关于美国在线在并购时代华纳前做假账的消息已经引起了美国证券交易委员会的注意。

美国在线-时代华纳并购案例分析美国在线-时代华纳并购案例分析1990年代末至21世纪初，美国媒体业呈现出了一场令人瞩目的并购热潮。

在这场并购热潮中，美国在线（America Online，简称AOL）和时代华纳（Time Warner）的合并被认为是当时最具标志性的一宗并购案例。

这一次合并引发了广泛的讨论和矛盾意见，这篇文章将深入分析美国在线-时代华纳并购案例的背景、动机、影响以及案例教训。

一、背景与动机1.1 美国在线（AOL）美国在线是一家成立于1985年的互联网服务提供商，创始人是一位叫史蒂夫·凯斯科特的企业家。

AOL最初提供在线电子邮件服务，随后发展为提供互联网接入、即时通讯和网上内容等综合服务的公司。

其最大的特点是拥有庞大的用户群体和强大的品牌效应。

1.2 时代华纳（Time Warner）时代华纳是一家创建于1990年的大型传媒公司，由时代杂志（Time）与华纳兄弟公司（Warner Bros.）合并而成。

时代华纳是美国最著名的传媒集团之一，旗下涵盖了电影、电视、出版和音乐等广泛领域，拥有丰富的资源和品牌。

1.3 动机与目标双方合并的动机多方面考虑。

首先，AOL希望通过与时代华纳的合并，获得更多的内容资源和媒体渠道，进一步加强其在互联网领域的市场地位。

其次，时代华纳也希望通过与AOL合并，借助AOL庞大的在线用户群体，将传统媒体资源转化为在线和数字化媒体的优势。

此外，双方还考虑到合并后的规模效应和经济利益，以及在全球市场竞争中取得更大优势的可能性。

二、影响与局限2.1 市场影响美国在线-时代华纳的合并案吸引了全球媒体业的广泛关注和瞩目，被看作是传统传媒与互联网媒体的深度整合的典范。

合并后，新成立的时代华纳公司一度成为全球最大的传媒集团，垄断了广告、电影、电视等多个领域。

2.2 战略失误与差异然而，合并后的时代华纳并没有取得预期的成功，两家公司的文化差异和经营理念不一致成为合并失败的主要原因之一。

美国在线并购时代华纳_美国在线与时代华纳合并的财务思考案例简介：互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华纳（Time Warzler）在2000年1月10日宣布了合并计划。

合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（AOL TimeWarner），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。

时代华纳是一家具有70年历史的老牌媒体集团，它拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊，它早在1994年就意识到网络的发展前景，将旗下的主要媒体打包放在500万HBO订户、1300万有线电视用户以及拥有32万多的“公路信使”用户。

但在具体发展中，人们都直接奔赴目标网站，Pathfinder于是成为一个空壳。

虽然执行长走马灯似地连换数任，却始终不见成效，致使这个令时代华纳损失上千万美元的网站，竟成为传统媒体发展互联网战略的典型失败案例。

时代华纳在网络上的另一个尝试是口美国在线作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务，交互技术开发居世界领先地位，拥有世界最大的拨号窄带网络与全球下载数量最大的音乐播放器。

拥有2000万AOL注册用户，220万CornpuServe注册用户，340万国外用户，5000万AIM寻呼软件用户，5000万ICQ注册用户，2000万Netcenter注册用户。

即使这样，时代华纳对AOL的吸引力也非常大，AOL就公开表示，并购旨在取得时代华纳的有线电视网、庞大的用户资料库、电视。

报纸等资产的使用权。

AOL不只满足于当现在最大的ISP，而是要抢着开拓未来的网络世界。

未来的网络世界是一个文字、图表、声光、视讯结合而成的虚拟世界。

要创造这个网络世界，宽频的传输最为重要。

AOL看中的正是时代华纳拥有的宽带网。

下表是美国在线与时代华纳的公司（右栏）盈利情况与股票市值的对照表：合并方式是采取换股方式的新设合并。

美国在线时代华纳的财务舞弊案2000-1-10美国在线与时代华纳宣布合并世纪并购虚拟的网络世界与传统的有形媒体合作融有线电视、书报杂志、影视娱乐、影像出版与互联网络于一体标志着新经济与旧经济由相互排斥走向优化整合当天，时代华纳股票涨25.31美元，涨幅39%，收盘价90.06美元。

合并以换股方式进行，美国在线和时代华纳以各自的股票换取美国在线时代华纳公司股票。

2001-1-11 合并宣告正式完成时代华纳的历程：时代历程——1918：卢斯和哈登在军营诞生了创立《时代》杂志的灵感1922：成立时代公司1923：《时代》杂志正式发行1930：《财富》杂志正式发行1936：《生活》杂志正式发行1974：《人民》杂志正式发行华纳历程——1918：华纳兄弟在好莱坞日落大道开办了西海岸电影工作室1927：出品了第一步同步录音电影，后来，创办了：家庭影院、影院剧场、唱片公司 1989——时代公司与华纳公司合并组建了时代华纳公司2000末，时代华纳公司资产512亿美元，营业收入273亿美元，利润20亿美元，市值1100亿美元。

美国在线的历程：1985：凯斯等三个音乐家创办了量子电脑服务公司1992：发行200股，在纳斯达克上市1994：更名为美国在线1996：移到纽约证交所上市1998：收购了竞争对手电脑服务公司2000末：用户2700万个，营业收入77亿，利润12亿，市值1330亿2001末，美国在线时代华纳：员工89000人，营业收入382亿，资产2000亿。

按141号财务会计准则《企业合并》要求，必须用购买法反映该项收购。

按合并时的股价计算，收购成本1470亿，减去时代华纳账面净资产179亿和负债增值后，形成商誉1100亿，加上合并前2家公司原有的商誉，合计商誉1300亿。

2001末，摊销商誉67亿，公司亏损49.2亿。

2002年，按142号财务会计准则《商誉及其他无形资产》计提商誉减值准备989亿，公司亏损986.96亿。

美国上市公司财务舞弊案例分析1. 背景介绍美国是全球最大的经济体之一，拥有众多上市公司。

然而，随着全球金融市场的不断发展和监管的加强，财务舞弊案件也逐渐增多。

财务舞弊是指企业在报告财务状况时，通过操纵财务数据、虚假记账等手段，故意误导投资者和监管机构，以获取不当的利益。

本文将通过分析几个美国上市公司的财务舞弊案例，探讨其原因和影响。

2. Enron案例Enron是美国一家能源公司，曾一度被誉为全球最大的天然气公司。

然而，2001年Enron爆发了一起巨大的财务舞弊案件，引发了全球范围内的震动。

2.1 案件经过Enron的财务舞弊主要涉及虚假记账、非法关联交易等。

公司高层利用特殊目的实体（SPV）来隐藏巨额债务，通过虚构收入和资产来夸大公司的财务状况。

此外，Enron还与一些关联公司进行非法的交易，通过关联交易来转移损失和违规行为。

2.2 影响分析Enron案件的爆发对全球金融市场产生了严重的冲击。

作为当时市值最高的上市公司之一，Enron的破产不仅导致投资者巨大的损失，还引发了对全球金融监管体系的质疑和改革。

此外，案件还对美国的企业治理和内部控制提出了更高的要求，促使了相关法律和监管的改变。

3. WorldCom案例WorldCom是美国一家电信公司，也曾经是全球最大的电信运营商之一。

2002年，WorldCom因为财务舞弊案而申请破产保护，成为当时美国历史上最大的破产案件。

3.1 案件经过WorldCom的财务舞弊案主要涉及虚假记账和资产膨胀。

公司高层通过虚构收入和资产，夸大公司的盈利能力和财务状况。

此外，公司还通过操纵借贷、转移资金等手段来掩盖财务问题，维持公司的正常运转。

3.2 影响分析WorldCom案件的曝光震惊了投资者和监管机构，对全球金融市场产生了重大冲击。

投资者遭受巨大损失，信任危机加剧，导致市场不稳定。

此外，案件还揭示了企业内部控制和审计监管的不足，促使了对企业治理和监管的改革。

美国系列财务舞弊案的分析引言财务舞弊是指企业或个人通过虚假的会计信息，以欺骗或误导他人来获取非法利益的行为。

近年来，美国发生了许多引人关注的财务舞弊案件。

本文将以分析美国系列财务舞弊案为主，旨在了解这些案件的背景、原因以及对经济的影响，并总结出有效的防范策略。

背景美国以其严格的财务监管制度而闻名，然而，一系列的财务舞弊案的发生给这一声誉带来了巨大的冲击。

这些案件涉及的公司跨越了多个行业，包括能源、金融、科技等。

其中一些财务舞弊案的规模之大和持续时间之长，令人震惊。

以下将对其中几起案件进行分析。

1. Enron案Enron公司是美国一家能源公司，在2001年因被曝出大规模的财务舞弊而破产。

该公司通过虚报利润、隐藏债务、人为操纵会计准则等手段，将负债和亏损转移至特殊目的实体，以此误导投资者和监管机构。

Enron案被认为是美国历史上最大的企业破产案之一，给投资者和员工造成了巨大的损失。

2. WorldCom案WorldCom公司是美国一家电信公司，在2002年因财务舞弊案而破产。

该公司通过虚构资产和收入、操纵会计准则等手段，掩盖了巨额亏损。

WorldCom案也被视为美国历史上最大的企业破产案之一，严重影响了电信行业的信心和稳定。

Tyco国际是一家跨国公司，主要从事安全和防护设备的制造和分销。

在2002年，Tyco公司因涉嫌财务舞弊而引发了广泛的关注。

该公司高管被指控操纵账目，通过虚假交易等手段来操纵公司的财务状况。

这一案件揭示了公司内部控制不善和高管腐败的问题。

财务舞弊案的原因分析虽然每起财务舞弊案件都有其独特的原因，但总体而言，以下因素在这些案件中起到了重要作用：1.高层管理层的腐败和欺骗行为；2.公司内部控制不善，缺乏有效的审计机制；3.公司追求短期利益，忽视了长期可持续发展；4.投资者和监管机构的监督不力，对潜在问题缺乏敏感性。

经济影响分析财务舞弊的发生对经济带来了严重的影响，主要包括以下几个方面：1.投资者信心的丧失：财务舞弊案的曝光会让投资者失去对市场的信心，导致股市下跌，投资意愿降低。