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纵向并购---案例简介2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司(SFD)联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。
本次收购价格为每股34 美元，较5 月28 日收盘价溢价约31%，股权收购金额合计约48 亿美元，现金支付，由Morgan Stanley Senior Funding, Inc.和一个银团辛迪加承诺提供融资支持。
2.并购中阻碍：2.1.1价格史密斯菲尔德公司最大股东是对冲基金starboard Value,拥有公司5.7%的股份。
它认为公司价值90到108个亿，远远超出双汇70亿的报价，也因此曾一直是反对收购的主力军。
Starboard表示，如果将业务分拆为三部分，即美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售，然后再行出售，史密斯菲尔德将具备更高价值。
该加总后的估值我们估计可以达到税后90亿到108亿美元，或者每股价值可以接近于44到55美元，这也意味着相较于双汇每股34美元的报价，双汇的收益率可以达到29%~62%。
Starboard第二次提出质疑的三天后，CFIUS的漫长审查期结束，结果姗姗来迟，表明该收购案没有涉及到国家安全风险的部分。
这一审查原本被外界认为是双汇此次收购的最大障碍。
同时美国反垄断机构也早在7月给该收购案亮出绿灯。
此后，史密斯菲尔德方面连续发出两封致股东函，表明两家独立的股东顾问公司——机构股东服务（ISS）与格拉斯（Glass Lewis）分别公开表示，建议股东对该收购案投赞成票。
这一系列事件使得Starboard最终放弃投反对票的决定。
Starboard认为，双汇与史密斯菲尔德所达成的收购协议，对该交易确定了一些基本限制，使得其他潜在买家无法短时间内达成新的购买要约。
“由于史密斯菲尔德与商会达成协议的限制条款以及对单一收购方要建构现金报价的要求，报价方很难在股东大会前形成并递交一个可选择的要约方案。
”Starboard 在文件中表示，“尽管我们相信史密斯菲尔德可能获得更高报价，但目前我们无法提供……除非有其他报价出现，否则我们将对目前的收购方案投赞成票。
54July 2013双汇“蛇吞象”5月底，双汇国际突然宣布将以合计71亿美元的价格收购美国史密斯菲尔德食品有限公司。
对于双汇集团而言，这起跨国并购将是其实现国际化的第一步。
文| NEW ECONOMY 记者宋爽劲插图|耿越今年备受关注的中美最大规模收购案再一次出现新变数。
最新消息称，美国爱荷华州、密苏里州以及至少其他三个中西部州禁止外资拥有当地农田的法律已实行数十年，相关法律可能会令双汇国际对美国史密斯菲尔德食品公司的收购案遇阻，而该收购案将有可能成为今年中国企业对美国企业的最大收购案。
据了解，包括美国内布拉斯加、明尼苏达、密苏里、俄克拉荷马、威斯康辛等在内的八个州的法律都规定，禁止外国企业或政府拥有或控制美国用于牲畜饲养或作物种植的土地。
而这一法律条文早在上世纪70年代便已出台，当时正值日本大肆投资美国房地产。
作为双汇国际收购对象的史密斯菲尔德食品公司，在法律规定的八个州里，共拥有150间农场和11家屠宰场与肉食加工厂。
商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育表示，土地所有权是后面要考虑的问题，目前双汇并购史密斯菲尔德公司还存在一些不确定性，首当其冲的是中美两国的垄断调查，通过这一关后，还可能要面对中小股民的诉讼。
5月29日，双汇国际控股有限公司（简称“双汇国际”）与史密斯菲尔德食品公司发布联合公告称，双方已达成最终并购协议，双汇国际将以71亿美元的价格收购史密斯菲尔德食品有限公司。
根据协议条款，双汇国际将支付史密斯菲尔德食品有限公司47亿美元现金，并承担后者约24亿美元的债务。
双汇国际的收购价为每股34美元，较史密斯菲尔德在公告前最后一个交易日，即5月28日的收盘价存在约31%的溢价。
此外，双汇国际还承诺，收购完成后将保持史密斯菲尔德食品有限公司的运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变，同时不裁减员工，不关闭工厂，并将与美国生产商、供应商、农场继续合作。
此项交易已获得双方董事会一致批准，但尚需获得史密斯菲尔德股东批准，预计交易将于今年下半年完成。
“双汇“非典型”收购肉食品业跨国并购案详解作者：符胜斌来源：《新财富》 2013年第9期经过数年的追逐，中国最大的肉类加工企业双汇国际终将以48亿美元的代价收购美国大型肉类加工企业史密斯菲尔德。
虽然该交易还需取得一系列政府部门的审批，成败尚未定论，但双汇国际所采取的方案及相关路径设计值得后来者学习和借鉴。
此次双汇国际收购史密斯菲尔德，实际上准备了两套截然不同的方案，具体采取哪一种方案取决于史密斯菲尔德现有债务的重组情况。
但无论采取哪一种方案，若能完成收购，史密斯菲尔德的后续整合发展和去杠杆化，都是双汇国际必须要面对和解决的问题。
符胜斌2013年6月18日，美国大型肉类加工企业史密斯菲尔德（Smithfield foods，SFD.NYSE），公布了其与中国最大的肉类加工企业双汇国际控股公司（下称“双汇国际”）之间进行并购交易的公告，这起规模空前、极具轰动效应的中美两国食品加工企业并购案全貌，得以初步展露在投资者面前。
对双汇国际而言，这场自2009年就开始的追求也得以取得阶段性胜利。
根据披露的交易声明和交易方案，双方对SFD的估值达到71亿美元（SFD的股权价值和净债务价值之和）。
按照这个估值水平，双汇国际将以34美元/股的价格对SFD发起全面要约收购，该收购价格较2013年3月28日SFD的收盘价溢价31%。
仅从溢价水平来看，双汇国际就已充分表现出对SFD志在必得的迫切。
但双汇国际的诚意和决心绝不仅限于此。
通过对交易方案和SFD的分析，双汇国际为收购SFD进行了大量的安排，无论是从交易架构，还是融资安排，都用心良苦。
非典型“杠杆”收购双汇国际是一家注册在开曼群岛的离岸公司，其主要股东有鼎晖、高盛、淡马锡、新天域及双汇国际高管团队持股公司（兴泰集团）等。
在此基础上，双汇国际又通过两家离岸公司间接持有境内双汇集团100%股权并进而持有上市公司双汇发展（000895）共计73.26%股权（双汇国际股权架构形成过程可参见本刊2007年3月号《双汇“激励局”》一文）。
双汇并购史密斯菲尔德案例分析双汇集团是中国最大的肉制品生产企业之一，而史密斯菲尔德则是美国著名的猪肉制品企业。
在2017年，双汇集团完成了对史密斯菲尔德的收购，这是一笔价值近74亿美元的交易。
这个并购案例值得我们关注和学习。
1. 目的这次并购，双汇集团的主要目的是提升公司的国际化水平，加强在国际市场的竞争力。
通过收购史密斯菲尔德，双汇集团获得了先进的技术和设备，也拓展了国际市场。
2. 资金来源在并购过程中，双汇集团主要以银行贷款和发行债券的方式筹措资金。
在银行贷款方面，双汇集团选择了国内和国外多家银行合作，融资规模达到了近50亿美元。
在发行债券方面，双汇集团在香港和新加坡市场发行了总额达23亿美元的债券，此举也创造了中国企业在全球市场上发行规模最大的跨境债券的记录。
3. 交易结构本次并购的交易结构是通过双汇集团全资子公司收购史密斯菲尔德。
其中，双汇集团注资49.9亿美元，并获得史密斯菲尔德84.98%的股权，另有部分由史密斯菲尔德管理层持有。
4. 合规要求本次并购涉及跨境交易，需要满足各国政府的相关法律和监管要求。
在此过程中，双汇集团支付了一定的关税和政府授权费用，并建立了稳健的合规程序和体系，以确保交易顺利完成。
5. 对双方的影响此次并购对双方都产生了积极的影响。
对于双汇集团而言，收购史密斯菲尔德使得其产品线更加丰富，扩大了国际市场渠道，同时获得了先进的生产技术和管理经验。
对于史密斯菲尔德而言，由于双汇集团在国内市场拥有强大的品牌和销售渠道，其产品也可通过双汇集团的市场渠道来进入中国市场，为公司未来的发展提供更大的空间和机遇。
总之，这次并购案例充分体现了双汇集团的国际化战略和实力，同时也为中国企业在全球并购领域走出一步，为世界企业并购带来了全新的思路和动力。
第一章并购背景分析1.1中国海外并购交易情况图1-1 2002-2011中国海外并购交易情况资料来源：中国并购交易网图1-2 1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势；2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势。
资料来源：中国并购交易网中国境内并购交易的规模和数量在2011年也突破了历史最高水平，达到了1,455亿美元，金融、房地产、矿产和IT行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业。
外资中国境内并购交易活跃度自2002年逐年提高，2008年达到最高点；之后受全球金融危机影响在2009年大幅下降，接着实现V形反转，2011年达到2002年以来交易规模最高点。
房地产、保险、IT、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业。
2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%。
随着近来国家“走出去”政策的推出，2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业。
2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上。
1.2双汇收购动因分析1.2.1良好的发展势头，利润增长双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食品企业中排名第一位。
双汇发展（SZ000985）是双汇集团旗下主营肉类加工的上市公司，是其主要利润来源。
近些年来，双汇集团良好的发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。
1.2.2整合上游产业，避免养殖环节问题双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。
2011 年，双汇遭遇的瘦肉精事件，基本上可以归结为养殖环节问题对规模企业的牵连。
当前肉市企业“三巨头”中，双汇在高温肉制品市场是当之无愧的第一，雨润的传统优势在于低温肉制品和冷鲜肉，而金锣在上游的生猪规模养殖、屠宰加工和生鲜冻品业务上有一定优势。
或将是中国企业对美国企业进行的最大一笔收购中国双汇国际公司与全球最大的生猪养殖和猪肉产品加工企业美国史密斯菲尔德公司在美国时间5月29日联合宣布，达成了价值约71亿美元（约合437亿元人民币）的收购协议，其中47亿美元为股权收购价格，24亿美元为净债务，净债务由双汇国际承担。
双汇所购史密斯菲尔德股票为每股34美元。
若交易完成，该收购案将是中美迄今规模最大的收购案。
交易横生变数变数一：股东意欲分拆提价据路透社报道，史密斯菲尔德的最大股东、位于纽约的避险基金Starboard公司当地时间12日宣布，该公司已雇佣了Moelis& Co.和BDA Advisors Inc.2家金融顾问公司，对出售史密斯菲尔德公司的“替代方案”进行研究。
《华尔街日报》引述知情人士的话说，这2家金融顾问公司的任务，其实就是为史密斯菲尔德公司找到新的买家，推翻史密斯菲尔德与双汇国际此前达成的并购协议。
史密斯菲尔德公司和双汇国际均没有对Starboard的最新表态发表评论。
早在双汇与史密斯菲尔德达成协议前，有着“激进投资者”之称的Starboard便向史密斯菲尔德公司董事会递交了一封信件，提出假如将史密斯菲尔德公司分拆成生猪生产、猪肉加工和国际业务3家公司后出售，公司的总价值会达到90至108亿美元，相当于每股44至55美元，比双汇目前提出的价格高出29%至64%。
Starboard公司拥有史密斯菲尔德公司5.7%的股份，史密斯菲尔德的另一最大的非机构股东大陆谷物公司随后也提出类似意见。
大陆谷物公司(Continental Grain Company)本刊编辑/黄若涵双汇收购史密斯菲尔德： 这只是开始编者按：自中国双汇国际与美国史密斯菲尔德公司联合宣布达成收购协议以来，1个多月里，有关这桩买卖的新闻就铺天盖地，双汇和史密斯菲尔德这场“联姻”引起了大家的广泛关注。
而在期间，又横生诸多变数，各方阻力和舆论给“这对新人”带来了不少压力，甚至一度因斯密斯菲尔德大股东Starboard公司不满交易价格，企图分拆变卖以抬价的行为导致“婚变”的传闻沸沸扬扬。
双汇国际收购史密斯菲尔徳案例分析当今形势下,企业并购已成为企业战略发展的重要途径之一。
企业进行跨国并购是为了获取企业所需要的资源（比如技术、品牌资源、管理经验等），以及扩大国际市场份额。
双汇国际收购史密斯菲尔徳是近几年来我国企业跨国并购的一个典型案例,双汇国际通过收购, 可以获得共享史密斯菲尔徳公司的资源、产品、品牌、技术和管理经验，有助于扩大我国市场甚至世界市场。
但经济的全球化，有时一国经济波动会使得他国甚至多国的经济产生波动, 从而使跨国并购企业面临一圧程度的风险，尤其是财务风险。
为此，我们需要总结经验，供我国企业跨国并购借鉴和参考。
一、企业跨国并购及其财务风险概述（一）企业跨国并购的动因及类型从20世纪90年代后期以来，国际形势转变为经济全球化、区域经济一体化•资本在全球性流动。
跨国并购是国际资本流动的主要形式。
跨国公司通过跨国并购的方式，来实现生产经营的优化性的全球配宜。
企业跨国并购主要为适应国际环境变迁，获取战略性资源及获取经营、管理、财务协同效应。
我国企业跨国并购的类型主要有资源驱动型、技术品牌驱动型及市场驱动型。
（二）企业跨国并购财务风险跨国并购中的财务风险是指企业在海外并购中，由于设左的融资、支付、目标价值评估等财务决策而引起的企业财务状况的不确左，使预期和实际产生较大偏离,而导致企业岀现财务危机。
财务风险贯穿于企业整个并购活动之中，在不同的并购环肖会产生不同的财务风险，主要有并购前战略决策风险、目标企业价值评估风险、融资和支付风险、整合风险。
（三）我国企业跨国并购及财务风险控制现状1.我国企业跨国并购现状近年来，我国的并购市场发生了不小的变化,主要体现在并购重点转移、并购模式调整、并购市场拓展、并购工具创新等几个方而。
首先，并购市场由传统产业逐步投向新兴产业。
英次，并购模式从兼并重组逐步过渡为收购重组。
此外，我国并购市场由国内逐渐走向国际。
最后，企业并购的金融工具岀现多元化趋势。
双汇收购史密斯菲尔德交易定价解密作者：卫滨来源：《中国经济周刊》2013年第43期如何为企业“估值”是海外并购过程中的关键环节之一。
2013年5月，中国著名的猪肉生产商双汇国际以71亿美元的代价（包括47亿美元的现金及24亿美元的债务承担）收购美国同行业巨头、全球最大生猪及猪肉生产商史密斯菲尔德食品公司（下称“史密斯菲尔德”，股票代码SFD.NYSE）的交易，已获得后者股东大会的批准。
就披露的交易金额来看，这宗交易是迄今为止，中资企业收购美国企业手笔最大的一次。
这桩持续数月的交易，在完成之前曾经历了不少波折。
据悉，史密斯菲尔德的股东曾对收购估值提出质疑。
其实，企业价值评估在海外一般被视为购并过程中的一个内部程序，是并购过程的关键环节之一。
完整的并购过程包括项目筹备、目标搜寻、尽职调查等多个环节。
估值在确定以何种价格出售或收购一家公司时起着关键的作用。
收购方成功的关键是知晓其能支付的最高价格，并严格规定不多花一分钱。
若出价偏低，可能丧失购买被收购公司的良机，在市场竞争中处于不利的局面；若出价过高，买方将背负沉重的负担，对日后的经营产生重大不利影响。
值得注意的是此宗交易在最终的收购中，双汇用现金收购其已发行在外的所有股票，比史密斯菲尔德公开声明此次交易之前最后一次开盘的收盘价还要高31%。
一般认为，股票的交易价格在一定程度上代表了企业资产的价值。
但由于经济情况、市场环境、投资者心理预期和时机等因素的影响，股票的价格与其市场价值并不必然完全等同。
同时，由于双汇购买的是史密斯菲尔德的控股股权，与证券市场上流通的非控股股权存在本质区别。
对于控股股权，投资者通常需要支付控股权溢价。
因此，在采用市场法进行估值的时候，要充分关注估值时点，考虑交易当时的经济情况、市场环境等因素，并适当考虑控股权溢价或少数股权折价的影响。
截至2013年4月28日史密斯菲尔德的资产负债表显示，公司净资产价值，即股东权益约为31亿美元，双汇收购所有股东股票的收购价款为47亿美元（根据双汇出价的每股收购价和所有流通股数量计算，即71亿美元与24亿美元债务承担的差额）。
双汇收购美国SFD案例分析双汇国际5月29日宣布将以71亿美元收购全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商史密斯·菲尔德（SFD）。
目前这一交易已经得到双方董事会的批准。
在华为、中兴等中企纷纷折戟美国市场之际，双汇的收购引起市场的关注。
尽管SFD是美国最大的生猪生产商，但鉴于美国肉食消费市场中，猪肉不像中国占据绝对强势地位，也由于双汇国际的主要股东是包括高盛等在内的外国投资机构，另外，中国目前是美国猪肉的第三大出口市场，预计这桩交易将会得到美国政府批准。
当然，对市场来说，最感兴趣的还是双汇为什么要收购SFD。
后者去年的销售额达到131亿美元，为双汇的两倍。
双汇收购SFD虽然算不上蛇吞象，31%的溢价也不是最高，但毕竟要出资71亿美元，包括43亿美元现金。
从目前透露的信息及各方分析来看，双汇愿意花大价钱收购SFD的一个最主要因素或背景，是近几年接连爆发的食品安全问题严重打击了中国消费者对本国食品的信心，作为中国本土最大的生猪生产企业，双汇亟需通过进入国际市场尤其是美国市场，来化解瘦肉精事件的后遗症，以满足日益增长的中产阶层对安全食品的需求能力。
从产业角度看，一再发生的食品安全事故导致本国民众对猪肉产品的信任度大跌，双汇通过并购SFD，一方面可使后者借助自己的销售渠道将产品卖到中国来；另一方面也可获得高质、优价和安全的美国产品。
作为美国最大的猪肉制品供应商，SFD具有优质的资产、健全的管理制度、专业的管理团队和完善的食品安全控制体系等优势，再加上美国政府对食品安全的严格监管，其产品对中国消费者来说就是安全优质的代名词。
因此，对有志于成为全球领先猪肉生产商和加工商的双汇来说，通过收购引入SFD的“软件”，无疑是一条很好的路径。
金融危机后，中国企业纷纷在海外寻求收购目标公司，以进军海外并增强在国内市场的信誉与竞争力。
由于中国市场的发展速度要快于包括美国在内的全球市场，中国企业希望有更强大的竞争力，但他们缺乏管理能力与技术经验，通过收购外国企业，这样两个目标就都能达成。
解析双汇收购史密斯菲尔德小组成员:陈金凤(201214402138刘建娟(201214402137赵正英(201214402132一、收购案概况双汇收购史密斯菲尔德2013年5月29日,双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司发布联合公告,双方达成协议,双汇国际以约432亿元人民币(71亿美元收购史密斯菲尔德。
该收购获得了美国外国投资委员会的审批许可。
9月26日,双汇国际与史密斯菲尔德食品公司联合宣布收购完成。
二、双方公司概况双汇国际是中国最大的肉类加工企业,也是中国最大的肉类上市公司双汇发展的控股股东。
史密斯菲尔德是全国最大的生猪养殖和猪肉加工企业,美国最大的猪肉制品供应商。
三、双汇收购史密斯菲尔德的背景双汇收购史密斯菲尔德的大背景是中国企业“走出去”浪潮。
过去11年,中国对外直接投资连续增长。
2012年,中国境内投资者共对全球141个国家和地区的4425家境外企业进行了直接投资,累计实现非金融类直接投资772.2亿美元,同比增长28.6%。
中国未来对外直接投资将继续保持高速增长。
根据商务部“十二五”时期对外投资合作发展主要任务和重点工作,2015年中国对外直接投资将达1500亿美元,“十二五”时期年均增长17%。
海外并购是中国企业“走出去“的主要形式,随着经济全球化程度越来越高,中国企业整合全球产业链的商业需求日益强烈,中国企业海外并购快速增长。
2012年,仅中国企业对美国公司的收购,规模即达115.7亿美元,超过2009年至2011年三年的总和。
如果加上双汇收购史密斯菲尔德的金额,2013年截至此收购案对美国的收购规模就已经超过2012年。
四、该收购案带来的积极方面的影响对于美国而言,这桩或将成为“中国企业收购美国企业史上最大”的交易将会支持美国就业市场,很可能还会提振美国出口。
史密斯菲尔德食品是全球最大的生猪和猪肉生产商,总部位于弗吉尼亚州。
众所周知,猪肉是中国餐桌上的首选,如果该交易完成的话,将会推进中国和美国的合作。
