下载文档原格式
纵向并购---案例简介2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司(SFD)联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。
本次收购价格为每股34 美元，较5 月28 日收盘价溢价约31%，股权收购金额合计约48 亿美元，现金支付，由Morgan Stanley Senior Funding, Inc.和一个银团辛迪加承诺提供融资支持。
2.并购中阻碍：2.1.1价格史密斯菲尔德公司最大股东是对冲基金starboard Value,拥有公司5.7%的股份。
它认为公司价值90到108个亿，远远超出双汇70亿的报价，也因此曾一直是反对收购的主力军。
Starboard表示，如果将业务分拆为三部分，即美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售，然后再行出售，史密斯菲尔德将具备更高价值。
该加总后的估值我们估计可以达到税后90亿到108亿美元，或者每股价值可以接近于44到55美元，这也意味着相较于双汇每股34美元的报价，双汇的收益率可以达到29%~62%。
Starboard第二次提出质疑的三天后，CFIUS的漫长审查期结束，结果姗姗来迟，表明该收购案没有涉及到国家安全风险的部分。
这一审查原本被外界认为是双汇此次收购的最大障碍。
同时美国反垄断机构也早在7月给该收购案亮出绿灯。
此后，史密斯菲尔德方面连续发出两封致股东函，表明两家独立的股东顾问公司——机构股东服务（ISS）与格拉斯（Glass Lewis）分别公开表示，建议股东对该收购案投赞成票。
这一系列事件使得Starboard最终放弃投反对票的决定。
Starboard认为，双汇与史密斯菲尔德所达成的收购协议，对该交易确定了一些基本限制，使得其他潜在买家无法短时间内达成新的购买要约。
“由于史密斯菲尔德与商会达成协议的限制条款以及对单一收购方要建构现金报价的要求，报价方很难在股东大会前形成并递交一个可选择的要约方案。
”Starboard 在文件中表示，“尽管我们相信史密斯菲尔德可能获得更高报价，但目前我们无法提供……除非有其他报价出现，否则我们将对目前的收购方案投赞成票。
双汇并购史密斯菲尔德案例分析双汇集团是中国最大的肉制品生产企业之一，而史密斯菲尔德则是美国著名的猪肉制品企业。
在2017年，双汇集团完成了对史密斯菲尔德的收购，这是一笔价值近74亿美元的交易。
这个并购案例值得我们关注和学习。
1. 目的这次并购，双汇集团的主要目的是提升公司的国际化水平，加强在国际市场的竞争力。
通过收购史密斯菲尔德，双汇集团获得了先进的技术和设备，也拓展了国际市场。
2. 资金来源在并购过程中，双汇集团主要以银行贷款和发行债券的方式筹措资金。
在银行贷款方面，双汇集团选择了国内和国外多家银行合作，融资规模达到了近50亿美元。
在发行债券方面，双汇集团在香港和新加坡市场发行了总额达23亿美元的债券，此举也创造了中国企业在全球市场上发行规模最大的跨境债券的记录。
3. 交易结构本次并购的交易结构是通过双汇集团全资子公司收购史密斯菲尔德。
其中，双汇集团注资49.9亿美元，并获得史密斯菲尔德84.98%的股权，另有部分由史密斯菲尔德管理层持有。
4. 合规要求本次并购涉及跨境交易，需要满足各国政府的相关法律和监管要求。
在此过程中，双汇集团支付了一定的关税和政府授权费用，并建立了稳健的合规程序和体系，以确保交易顺利完成。
5. 对双方的影响此次并购对双方都产生了积极的影响。
对于双汇集团而言，收购史密斯菲尔德使得其产品线更加丰富，扩大了国际市场渠道，同时获得了先进的生产技术和管理经验。
对于史密斯菲尔德而言，由于双汇集团在国内市场拥有强大的品牌和销售渠道，其产品也可通过双汇集团的市场渠道来进入中国市场，为公司未来的发展提供更大的空间和机遇。
总之，这次并购案例充分体现了双汇集团的国际化战略和实力，同时也为中国企业在全球并购领域走出一步，为世界企业并购带来了全新的思路和动力。
双汇并购史密斯菲尔德融资策略研究
随着国内经济水平的不断发展以及经济全球化进程的加深,国内市场开始出现产能过剩、人民币承压等经济压力.与此同时国内企业同行业之间的竞争也变得越来越激烈。
越来越多的企业为了提升企业竞争力,开始实施“走出去战略”。
跨国并购是企业“走出去战略”的一种重要表现形式,跨国并购对于国内企业来说既是一种机遇,也是一种挑战。
根据Wind并购库的数据统计,2016年跨国并购案例数同比增长181%,但跨国并购案例的失败率却高达60%。
作者首先介绍了选题的背景与当前国内外研究的现状,归纳了跨国并购融资的相关理论。
然后阐述并分析了双汇国际并购史密斯菲尔德案例的国内外背景、并购的过程与动因。
之后针对双汇国际的并购资金需求、并购支付方式、融资安排、融资风险与融资效果深入分析。
最后文章得出结论,通过对双汇国际并购史密斯融资决策案例的分析发现:并购融资决策是影响跨国并购成功实施的关键所在。
同时还会对企业后续经营产生深远影响,严重的会导致企业破产的可能。
在跨国并购失败案例比率较高的大环境下,准确评估目标企业价值,科学安排融资工具,合理利用并购后续融资等等策略是十分必要的,可以对我国企业的跨国并购的成功实施提供有力支持。
文章的贡献在于,总结了双汇国际并购案例的成功融资经验,丰富了企业并购融资的文献研究。
所提的建议为我国未来企业实现成功的跨国并购提供借鉴与参考作用。
第一章并购背景分析1.1中国海外并购交易情况资料来源：中国并购交易网图1-2 1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势； 2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势。
资料来源：中国并购交易网中国境内并购交易的规模和数量在 2011年也突破了历史最高水平，达到了 1,455亿美元，金融、房地产、矿产和IT 行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业。
外资中 国境内并购交易活跃度自 2002年逐年提高，2008年达到最高点；之后受全球金融危机影响 在2009年大幅下降，接着实现 V 形反转，2011年达到2002年以来交易规模最高点。
房地 产、保险、IT 、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业。
2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%随着近来国家“走出去”政策的推出，2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活4504W350 3K 2E0 2CA 150 1K 5C 0图 1-1 2002-2011 中国海外并购交易情况跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业。
2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上。
1.2双汇收购动因分析1.2.1良好的发展势头，利润增长双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食品企业中排名第一位。
双汇发展（SZ000985）是双汇集团旗下主营肉类加工的上市公司，是其主要利润来源。
近些年来，双汇集团良好的发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。
1.2.2 整合上游产业，避免养殖环节问题双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。
或将是中国企业对美国企业进行的最大一笔收购中国双汇国际公司与全球最大的生猪养殖和猪肉产品加工企业美国史密斯菲尔德公司在美国时间5月29日联合宣布，达成了价值约71亿美元（约合437亿元人民币）的收购协议，其中47亿美元为股权收购价格，24亿美元为净债务，净债务由双汇国际承担。
双汇所购史密斯菲尔德股票为每股34美元。
若交易完成，该收购案将是中美迄今规模最大的收购案。
交易横生变数变数一：股东意欲分拆提价据路透社报道，史密斯菲尔德的最大股东、位于纽约的避险基金Starboard公司当地时间12日宣布，该公司已雇佣了Moelis& Co.和BDA Advisors Inc.2家金融顾问公司，对出售史密斯菲尔德公司的“替代方案”进行研究。
《华尔街日报》引述知情人士的话说，这2家金融顾问公司的任务，其实就是为史密斯菲尔德公司找到新的买家，推翻史密斯菲尔德与双汇国际此前达成的并购协议。
史密斯菲尔德公司和双汇国际均没有对Starboard的最新表态发表评论。
早在双汇与史密斯菲尔德达成协议前，有着“激进投资者”之称的Starboard便向史密斯菲尔德公司董事会递交了一封信件，提出假如将史密斯菲尔德公司分拆成生猪生产、猪肉加工和国际业务3家公司后出售，公司的总价值会达到90至108亿美元，相当于每股44至55美元，比双汇目前提出的价格高出29%至64%。
Starboard公司拥有史密斯菲尔德公司5.7%的股份，史密斯菲尔德的另一最大的非机构股东大陆谷物公司随后也提出类似意见。
大陆谷物公司(Continental Grain Company)本刊编辑/黄若涵双汇收购史密斯菲尔德： 这只是开始编者按：自中国双汇国际与美国史密斯菲尔德公司联合宣布达成收购协议以来，1个多月里，有关这桩买卖的新闻就铺天盖地，双汇和史密斯菲尔德这场“联姻”引起了大家的广泛关注。
而在期间，又横生诸多变数，各方阻力和舆论给“这对新人”带来了不少压力，甚至一度因斯密斯菲尔德大股东Starboard公司不满交易价格，企图分拆变卖以抬价的行为导致“婚变”的传闻沸沸扬扬。
第六届华中七校模拟商务谈判谈判队伍：Moonish代表方：双汇国际控股谈判策划方案目录一．谈判主题二．谈判团队三．辩题理解3.0我方角色理解3.1我方利益3.2我方SWOT分析3.3对方利益3.4对方SWOT分析四．谈判目标4.1目标阐述4.2目标可行性分析4.2.1 对方公司估值定价分析4.2.2 我方财务分析4.2.3 法律分析五．谈判程序及策略5.1 开局阶段5.2价格谈判阶段5.3 磋商阶段5.4结束阶段六．谈判相关资料准备6.1相关法律资料6.2对手相关资料七．应急方案一、谈判主题洽谈关于我方收购史密斯菲尔德食品公司事宜。
●解决达成协议股权、支付方式、支付时间与价格的关系，并确定最终收购价格。
●一个星期我方完成相应的股权交易活动，并保证交易环节的安全性、性。
●最后确定收购价格，按照双方达成的协议签订交易协议。
二、谈判团队主谈：公司谈判全权代表；决策人：负责重大问题的决策；财务顾问：负责财务问题；法律顾问：负责法律问题并代表工会。
三．辩题理解3.0 我方角色理解作为收购方公司股东代表，我方应为股东谋求最大利益，而其基础是保证此次交易的顺利进行。
为此，我方谈判小组应扮演好以下三个角色：1.商人：我们应以彰显己方优势，提出对方劣势等方式尽量抬高收购价格。
2.咨询人员: 我方应当帮助对方分析如何能为双方谋求双赢的局面，并给出即使在对方出售100%股权后也能以投资人的身份谋求长远而持久利益的方案。
3.总工程师：作为股东，我方可对公司做出决策以满足对方所提出的合理要求。
3.1我方利益1.扩大国市场占有，开拓国际市场双汇国际可以借助史密斯菲尔德的现有渠道进入国际市场开展业务，在国际分销渠道的建设、国际惯例和标准的适应以及产品研发方面迈出步伐。
2.优化供需链，降低生产成本中国的养殖业越来越依靠进口的大豆、玉米等生产饲料，如果直接进口美国的猪肉，无疑会降低成本，也会减少对美国粮食的进口。
中国双汇国际如果成功并购史密斯菲尔德，会在进口猪肉得到最大限度优惠，以此达到降低生产成本。
4.获得史密斯菲尔德全球领先的生产技术和食品安全管理体系史密斯菲尔德是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商、美国最大的猪肉制品供应商，具有优质的资产、健全的管理制度、专业的管理团队和完善的食品安全控制体系。
双汇将其收购后，无疑会大大增强自身实力。
5.曲线恢复名誉此次的并购有助于提高双汇集团的国外声誉。
借助于史密斯菲尔德的良好名声，双汇集团将能赢得更多消费者的信心，挽救“瘦肉精”事件后双汇的形象危机，并打造国际品牌，使双汇集团成为具有国际竞争力的大公司。
5.利用协同效应，研发高端产品，提高毛利率3.2我方SWOT分析S：优势1.双汇国际背后有国际银行支持，拥有雄厚的经济实力双汇国际全名双汇国际控股，位于，主要从事投资、国际贸易及多元化业务。
是中国最大的肉类加工企业和中国最大的肉类上市公司双汇发展的控股股东，也是双汇发展第一大股东双汇集团的控股股东。
在此次并购中，有摩根斯坦利等机构的鼎力相助，双汇不用担心收购资金的充足问题。
2.中国猪肉市场巨大的需求中国是全球最大的猪肉消费市场，承担了世界猪肉50%的消费量。
在过去的15年，中国人均猪肉消费量增长了25%，美国人均消费却缩水了10%。
中国猪肉市场已是美国市场的两倍。
3.完善的销售渠道双汇在中国肉制品占有大约1/3的市场份额，不管是在销售渠道还是销售能力方面有已经有了一定的经验。
4.良好的盈利能力2012年双汇国际旗下双汇发展收入397 亿、净利润28.8 亿，分别同比增长10.8%、116.3%，EPS2.62 元。
W：劣势1、双汇集团品牌效应不好，质量问题频发2、双汇集团产业链存在缺口，缺乏养殖环节对于我方来说，控制源头、健全产业链一个最大的难题就是养殖环节。
尽管我方在最近两年确实在致力于控制养殖环节，2012年，我方就有过多次收购本土养殖、屠宰厂的行动，但我方离一条包括养殖在的完善的产业链仍差得很远。
3、双汇集团在跨国管理上经验缺乏作为土生土长的企业，双汇集团还缺乏国际企业管理的人才和经验。
中国的管理团队与西方员工在文化上拥有巨大差异，这也导致了中西方员工的理念差异。
对于国际市场的了解并不深入，要管理史密斯菲尔德这样一个美国企业，其难度之大，可想而知。
而企业管理的失误很可能会导致并购案例的失败。
4、产品结构单一，主打的高温肉制品在中国市场难以突破双汇目前竞争力较强的产品依然是处于中低端水平的火腿肠，虽然近几年引进了冷鲜肉的加工环节，但在市场中却始终面临着雨润等实力相当的对手。
O：机会1.中国企业正值“走出去”浪潮近年来，我国企业“走出去”步伐加快的同时，投资方式不断创新，跨国并购成为对外投资新亮点。
随着中国企业跨国并购的增加，中国政府也不断完善政策法规来推动和规我国企业的跨国并购。
2. 世界发达经济体增长乏力，包括美国等国际猪肉市场需求持续低迷T：威胁1.美国外资投资委员会(CFIUS)因食品安全、国家安全等问题进行阻挠CFIUS曾以国家安全为由否决过多起中美并购案。
此次收购虽涉及与国家安全与政治博弈关系较小的行业，但因对方掌握动物基因技术，CFIUS可能以此为由进行阻挠。
2.对方工会因员工利益、企业文化等问题进行阻挠中美两个国家在历史、文化、风俗习惯等都存在较大的差别，可能在员工去留、待遇，企业文化及架构等方面存在争议，从而被美方工会阻挠此次收购。
3.对方股东大会投票中有股东因对定价不满而进行阻挠目前至少有九家律师事务所已经邀请对方股东对此次收购进行调查，这些律师事务所认为双汇过低的报价会损害被收购方股东的利益。
其中著名分析师Ann Gurkin给出了48美元/股的股价。
此举可能引发一系列的包括大股东的阻挠。
4.正大集团和JBS公司等其他竞争者可能参与竞购3.3 对方利益1. 利用我方的并购来清偿公司大笔的债务由于美国金融危机等的影响，对方公司在近年来欠下大笔债务。
我方对其收购可以让股东脱离公司债务泥沼。
2、获得大笔的现金股利美国猪肉市场逐年饱和与萎缩，加上对方公司股票一直跑低大盘，这些因素导致股东们对于投资于该公司的信心减弱。
若我方能以高价收购其股权，这对于对方股东们来说无疑是一笔巨大的现金流。
3.4对方SWOT分析S：优势1.品牌优良，实力雄厚2.饲料粮种植、生猪养殖环节日益凸显的成本优势3.优质的管理团队和经营理念4.拥有高质高产的猪肉W：劣势1.对方业务略偏重于生猪产业链前端的养殖和屠宰环节，资产回报率不高2.美国猪肉消费连年下滑，且我方近年有较大负债O：机会1.中国猪肉市场的巨大需求缺口中国猪肉供给无法赶上需求的增长速度。
双汇集团作为中国最大肉制品公司，每年不到300万吨的产量也仅仅是全国需求中的极小一部分。
2.中国企业正值“走出去”浪潮T：威胁1.因达成不当协议致使后期收购流产2.中国政府对瘦肉精的禁止四、谈判目标4.1目标阐述最理想目标：1.我方以60亿美元收购对方100%股权并偿还债务2.我方获得对方所有加工技术、养殖技术以及食品安全管理体系3.我方派遣我方人员在对方公司决策、监督、管理等关键职位任职4.派遣我方管理、技术人员赴史密斯菲尔德公司学习工作，史密斯方派遣其对应人员对我方员工进行深入的指导、培训可接受目标：1.我方以66亿美元收购对方100%股权并偿还债务2.我方获得对方所有养殖技术，部分加工技术以及食品安全管理体系3.我方派遣我方人员在对方公司决策、监督、管理等关键职位任职4. 派遣我方管理、技术人员赴史密斯菲尔德公司学习工作，史密斯方派遣其对应人员对我方员工进行深入的指导、培训底线目标：1.我方以71亿美元收购对方100%股权并偿还债务2.我方获得对方部分养殖技术、加工技术以及食品安全管理体系3.我方派遣我方人员在对方公司决策、监督、管理等关键职位任职4.史密斯方派遣其对应人员对我方员工进行深入的指导、培训4.2目标可行性分析4.2.1 对方公司估值定价分析我方采取以下三种市场上广泛应用的定价方式共同来确定对方公司的企业估值。
一、净资产账面价值法（成本法的一种）。
根据史密斯菲尔德公司2013财年报表净资产31亿美元、负债24亿美元，同时将可以作为溢价的市场类无形资产（如品牌价值、销售渠道）和非市场类无形资产（如专利、员工能力）进行专业的估值，可将对方公司定价给定在60亿到70亿美元之间。
二、市盈率法。
市盈率法普遍应用于上市公司并购估价。
根据史密斯菲尔德公司三年的净利润，动、静态市盈率以及美国标准市盈率的数据可以得出并购价格在56亿到71亿美元之间。
三、相对估值法。
相对估值法作为并购中的核心估价方法也是必须要使用的方法。
我方此次选取美国泰森食品公司作为相对估值对象，根据泰森食品公司2013年财务报表分析比较，我方可以确认由以上两种绝对估值法得出的定价区间属于正常围。
以上三种财务分析可以使得我方在此次谈判中有理有据并占到主动，且我方谈判人员有较大斡旋空间，可以在谈判中步步为营，取得最大利益。
4.2.2我方公司财务分析我方从资金实力和经营能力两方面来分析我方此次收购的财务可行性。
一、资金实力。
我方此次收购史密斯菲尔德公司得到了来自中国银行、摩根大通以及诸多国际财团的资金支持，不仅体现了中国政府对此次收购的支持态度，也表现了国际风投界对此次收购的乐观。
加之我方本身即来自的国际投资公司，相信我方此次收购在资金上具有较大优势。
二、经营能力。
我方同时对我公司旗下最大肉制品加工公司双汇发展的财务状况进行必要分析，以展示我方在同类企业上具有较强经营能力和前瞻性的发展战略，下面重点展示营业利润率与净资产增长率。
（1）营业利润率从右图可以看出到2012年12月31日双汇发展的营业利润率高达9.15%，创六年来新高。
（2）净资产增长率如右图所示，到2012年12月31日双汇发展的净利润增长率也是快速发展，高达189.54%。
由以上两项分析可知，我方即有能力更有诚意来完成这次收购。
4.2.3 法律分析由第六部分所搜集法律分析可知，此次收购在正常情况下不会违背中国相关法律以及美国反垄断法。
并且在员工的保留与善待、企业文化的保留与尊重的基础上，此次收购就不会与和工会、CFIUS相关的法律发生冲突。
五、谈判程序及策略5.1 开局阶段(1) 开场寒暄我方应提及谈判后共飨我公司双汇火腿肠的提议，强调我公司对质量的严格把关，国家政策对行业质量提升的帮助，企业去年的良好成绩，消费者的信心与青睐等。
以攻为守，通过此举展现我方自信、乐观的态度，并为之后我方的主动权造势。
(2) 开局述与谈判通则的协商5.2报价阶段出于我方在定价方式上准备的完备性，我方应尽量让对方先行报价，并要求对方对其报价做出合理的解释。
1.3磋商阶段1. 我方应强调己方优势与对方劣势，以压低价格。
