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中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2021】9号【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2021】9号【处罚依据】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2020修正)34071100000上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)28010440000上市公司收购管理办法(2014修订)23718630300中华人民共和国证券法(2005修订)60599193838864707100【处罚日期】2021.08.18【处罚机关】中国证券监督管理委员会四川监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会四川监管局【处罚种类】警告、通报批评罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】四川省【处罚对象】陈家旺【处罚对象分类】个人【更新时间】2021.09.07 17:06:34中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2021】9号当事人：陈家旺,男，1974年8月出生，住所：佛山市禅城区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局依法对鲍杰军等人信息披露违法案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人均未提出陈述和申辩意见,也未申请听证。
本案现已调查、审理终结。
经查明，鲍杰军等人信息披露违法违规的相关事实如下：一、鲍杰军等人存在相互代持帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居"）股份的情形2018年1月，四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具"，帝欧家居曾用名）以发行股份及支付现金购买资产的方式收购鲍杰军等52名股东持有的佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺"）98.39%股权。
欧神诺原股东黄建起、吴某周和郑某龙由于历史原因形成的在其名下但不属于其本人的部分欧神诺股权对应转换为帝欧家居股份。
法定代表人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：(1)甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股分有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人；(2) (以下简称“”或者“标的公司”)是一家成立公司(3)甲方拟以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权(以下简称“本次交易”)并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：1.1.1 甲方：指股分有限公司。
1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。
1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。
1.1.4 审计基准日：指年月日。
1.1.5 估值基准日：指年月日。
1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被的主管工商机关完成登记为其惟一股东之日。
1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特殊行政区、中华人民共和国澳门特殊行政区和台湾省。
1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股分转让系统。
1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日期。
1.2 在本协议中，除非另有规定：1.2.1 “条” 、“款”或者“附件”即为本协议之“条” 、“款”或者“附件”；1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或者补充的本协议；1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权，具体方案如下：2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商，截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民币元，故此标的资产的交易价格确定为人民币元。
华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任2019年度闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，华泰联合证券对闻泰科技本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、本次解除限售的股份取得的基本情况2019年6月21日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112号），核准闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“国联集成电路”）发行121,555,915股股份、向珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融林”）发行92,420,040股股份、向云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南省城投”）发行41,126,418股股份、向珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）发行35,858,995股股份、向西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）发行28,363,047股股份、向西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）发行28,363,047股股份、向上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏欣智澎”）发行25,526,742股股份、向德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德信盛弘”）发行16,815,235股股份、向上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海矽胤”）发行10,129,659股股份、向深圳市智泽兆纬科技有限公司（以下简称“智泽兆纬”）发行3,241,491股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过700,000万元。
证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。
请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。
4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。
本协议书由以下各方于2024年9月14日签署：甲方（投资方）：_______________________________________________ 地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________乙方（被投资方）：__________________________________________地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________鉴于：1. 甲方有意对乙方进行股权投资，乙方同意接受该投资，并且双方希望就相关投资事项达成明确的协议，以确保双方的合法权益及投资安全。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.09.11•【文号】上证发〔2020〕66号•【施行日期】2020.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知上证发〔2020〕66号各市场参与人：为进一步深化“放管服”改革，优化完善并购重组自律监管规则体系，上海证券交易所（以下简称本所）对本所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理、整合，并以《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称《适用指引第1号》）重新发布，自发布之日起施行。
在本所科创板上市的公司办理重大资产重组相关业务，适用《适用指引第1号》；但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。
本所此前发布的《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）、《上市公司重组上市媒体说明会指引》（上证发〔2016〕27号）、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）、《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》（上证发〔2015〕4号）、《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函〔2014〕854号）、《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》（上证公字〔2009〕3号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》同步废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组上海证券交易所二〇二〇年九月十一日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
发行股份购买者资产并募集配套资金流程引言发行股份购买者资产并募集配套资金是一种公司在进行资本运作时常用的方式之一。
本文将介绍这一过程的基本流程和主要步骤。
步骤一：确定募集配套资金的需求和规模在发行股份购买者资产之前，公司需要首先确定募集配套资金的需求和规模。
这需要综合考虑公司的发展战略、资本市场的情况以及募集资金的具体用途等因素。
步骤二：制定募集方案和发行计划在确定了募集配套资金的需求和规模之后，公司需要制定相应的募集方案和发行计划。
这包括确定募集股份的价格、发行股份的数量、配售对象以及认购条件等。
步骤三：律师尽职调查在正式启动发行股份购买者资产并募集配套资金流程之前，公司需要聘请专业的律师团队进行尽职调查。
律师将对相关的法律、合规、财务等方面进行全面的审查，以确保交易的合法性和可行性。
步骤四：公告和推介在完成律师尽职调查后，公司需要发布公告，向投资者宣传募集配套资金的项目。
这包括编写招股说明书、制作发行相关的宣传材料等。
步骤五：召开股东大会并签署协议为了获得股东的批准，公司需要召开股东大会，就募集配套资金的相关事项进行投票表决。
同时，公司还需要与购买者签署相应的购买协议，明确双方的权益和义务。
步骤六：认购和支付一旦股东大会通过了募集配套资金的方案，购买者就可以根据约定的认购条件进行认购，并按照约定的方式和时间支付配套资金。
公司需要设立专门的账户用于接收和管理认购资金。
步骤七：股份登记和权益确认在支付配套资金后，购买者的权益将被注册登记，并正式成为公司的股东。
同时，公司需要进行股权变更登记和相关手续的办理，确保所有的权益变动得到合法的记录和确认。
步骤八：用途落实和监管披露公司需要根据募集配套资金的用途规划，按照约定的计划进行资金的使用和管理，并做好相应的监管披露工作。
这包括编制相关的年度和季度报告，向投资者和监管机构披露公司的财务状况和业务运营情况等。
结论。
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次交易概述根据____第_届董事会第_次会议决议、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《____有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易方案如下：____拟向____、____发行股份及支付现金购买其合计持有的____ 公司__%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
二、本次交易的批准和授权（一）____的批准和授权1、本次交易调整前的批准和授权____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易相关事宜发表了独立意见；____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议通过了《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请召开____年度第_次临时股东大会的通知》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易及交易方案等相关事宜发表了独立意见；____年_月_日，____召开____年第_次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案；2、本次交易调整的批准与授权____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事已就本次交易的相关事项发表了独立意见。
____年_月_日，____召开____年第_次临时股东大会，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。
____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，审议通过了修订后的报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日____与____签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的公司的批准和授权____年_月_日，____召开股东会，同意____、____将其合计持有的__%股权转让给____，并办理工商变更的相关手续。
（三）交易对方的批准和授权1、____的批准和授权____年_月_日，____股东____签发股东决定，同意将持有的____股权转让给____，放弃____其他股东转让持有____股权时的优先购买权，并同意与____签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、____的批准和授权____年_月_日，____决策同意将持有的____股权转让给____，放弃____其他股东转让持有____股权时的优先购买权，并同意与____签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）中国证监会的批准____年_月_日，中国证监会核发了“证监许可［____］____号”《关于核准____有限公司向____等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准____本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况（一）标的资产的过户情况1、标的资产交割情况根据____行政审批服务局于____年_月_日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：____），截至本法律意见书出具日，____已就其__%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，____成为____全资子公司。
2、新增注册资本的验资情况根据____会计师事务所于____年_月_日出具的“____验字【____】第____号”《验资报告》，截至____年_月_日止，____已经办妥工商变更登记手续，____变更后的注册资本变更为____元。
3、向交易对方发行股份及股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于____年_月_日出具的《股份登记申请受理确认书》和《股本结构表（含在途股份）》，____已日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
本次____购买资产项下发行新股数量为____股（其中限售流通股数量为____股），发行后上市公司股份数量为____股。
综上所述，本所认为，____已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册本验资及新增股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况1、募集配套资金的认缴情况____年_月_日，____与____投行向本次非公开发行的获配投资者发出《____有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在规定时间内已经足额缴纳认购款项。
____年_月13日，____会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“____字[____]第____号”《验资报告》，验证截至____年_月_日止，____投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计____元，全体认购人均以货币资金认购。
2、新增注册资本的验资情况____年_月_日，____会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“____字[____]第____号”《验资报告》，验证截至____年_月_日止，____已向____、____实际发行____股人民币普通股，募集资金总额为____元，扣除发行费用（不含税）____元（其中：承销费____元，法律服务费____元，验资费____元，登记费____元）后，募集资金净额为____元，其中增加股本____元，增加资本公积____元；截至____年_月_日止，____变更后的注册资本____元，累计股本____元。
3、向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于____年_月_日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于____年_月_日受理____的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册，发行人本次非公开发行新股数量为____股，非公开发行后上市公司股份数量为____股。
综上，本所律师认为，____已完成募集配套资金项下认缴及新增注册资本验资、新增股份登记的手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本所律师认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整自____取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。
七、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议的履行情况____年_月_日，____与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《____有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
