亿通科技：关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议(二)修订对比表

亿通科技2023年上半年决策水平报告一、实现利润分析2023年上半年利润总额为负837.64万元，与2022年上半年的1,970.49万元相比，2023年上半年出现亏损，亏损837.64万元。

企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。

2023年上半年营业利润为负847万元，与2022年上半年的1,949.39万元相比，2023年上半年出现亏损，亏损847万元。

营业收入大幅度下降，企业出现经营亏损，企业经营形势恶化。

二、成本费用分析亿通科技2023年上半年成本费用总额为10,596.55万元，其中：营业成本为6,881.89万元，占成本总额的64.94%；销售费用为91.95万元，占成本总额的0.87%；管理费用为1,059.44万元，占成本总额的10%；财务费用为-474.52万元，占成本总额的-4.48%；营业税金及附加为134.42万元，占成本总额的1.27%；研发费用为2,903.36万元，占成本总额的27.4%。

2023年上半年销售费用为91.95万元，与2022年上半年的116.34万元相比有较大幅度下降，下降20.96%。

从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年上半年在销售费用大幅度下降的同时营业收入也出现了较大幅度的下降，企业市场销售形势迅速恶化，并引起盈利能力的下降，应当采取措施加以改变。

2023年上半年管理费用为1,059.44万元，与2022年上半年的1,132.44万元相比有较大幅度下降，下降6.45%。

2023年上半年管理费用占营业收入的比例为10.85%，与2022年上半年的6.69%相比有较大幅度的提高，提高4.16个百分点。

在营业收入大幅度下降的情况下，管理费用没有得到有效控制，致使经营业务的盈利水平大幅度下降。

要严密关注管理费用支出的合理性，努力提高其使用效率。

三、资产结构分析亿通科技2023年上半年资产总额为58,593.38万元，其中流动资产为43,094.4万元，主要以货币资金、应收账款、存货为主，分别占流动资产的70.68%、13.41%和8.24%。

证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-064江苏亿通高科技股份有限公司关于变更公司会计政策的公告江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，同意公司执行财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更。

现将相关会计政策变更的具体情况公告如下：一、本次会计政策变更情况概述（一）会计政策变更的原因2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第14号-收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。

根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

根据上述文件的要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）变更日期公司按照财政部规定自2020年1月1日起执行“新收入准则”。

（三）变更前后所采用会计政策本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，公司将执行财政部2017年7月5日新修订的《企业会计准则第14号—收入》的有关规定。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）审批程序2020年8月24日分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2021-055江苏亿通高科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告特别提示：1、本次股东大会没有新增、否决或变更议案的情况。

2、本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。

按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，“中小投资者”是除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况（一）会议召开1、现场会议召开时间：2021年5月17日（星期一）下午14:00。

2、网络投票时间：2021年5月17日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月17日上午9:15-9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年5月17日上午9:15至2021年5月17日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：江苏亿通高科技股份有限公司二楼会议室（江苏省常熟市通林路28号）；4、会议召集人：公司董事会；5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合表决方式召开；6、现场会议主持人：董事长黄汪先生；7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。

公司董事会于2021年4月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布了《江苏亿通高科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，以公告方式通知各股东召开本次股东大会。

（二）会议出席情况1、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共8人，代表公司股份数99,130,378股，占公司有表决权股份总数的32.7513％。

企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。

本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。

二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。

所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。

我厂生产的味精没有食品添加剂。

鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。

食品添加剂还备有单独的进货台账。

四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。

检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。

按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。

五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。

严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。

六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。

七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。

证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-031江苏亿通高科技股份有限公司关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议的公告江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买吴和俊等13名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司100%股权（以下简称“华网信息”）；同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2020年1月20日，公司与吴和俊、杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）签署了《江苏亿通高科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》。

公司于2020年1月20日召开第七届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料，具体内容详见公司于2020年1月21日披露的相关公告。

2020年2月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过本次重大资产重组的相关议案。

2020年4月7日，公司与吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议就业绩承诺、业绩承诺期、股份锁定以及利润补偿等事项进行了重新约定。

具体如下：一、《业绩承诺补偿协议》部分条款的修订双方同意对《业绩承诺补偿协议》相关条款修订如下：（一）调整前：“1.1本次交易业绩承诺的承诺期为2019年、2020年、2021年。

1.2乙方承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润2019年不低于10,500.00万元、2020年不低于13,000.00万元、2021年不低于15,000.00万元。

证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-063江苏亿通高科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“公司”)为提高部分闲置自有资金的使用效率，增加财务投资收益，2020年8月24日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构一年以内（含一年）的保本型理财产品、金融结构性存款或者固定收益类型的理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。

本议案无需提交股东大会审议。

现将相关事宜公告如下：一、投资概况：1、投资目的充分利用部分闲置自有资金，提高公司资金使用效率和财务投资收益。

2、投资额度拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构一年以内（含一年）的保本型理财产品、金融结构性存款或者固定收益类型的理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。

3、投资品种公司向银行、证券公司等金融机构购买一年以内（含一年）的保本型理财产品、金融结构性存款或者固定收益类型的理财产品，为控制投资风险，公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、低风险、投资回报相对较好的理财产品，包括但不限于商业银行发行的理财产品、结构性存款产品等，且其预期收益高于同期人民币存款利率。

不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

4、投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效。

单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

5、资金来源公司部分闲置自有资金。

6、决策程序本议案需经董事会审议通过；监事会、独立董事分别发表明确确认意见后实施。

7、信息披露公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等情况。

8、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-060江苏亿通高科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告一、监事会会议召开情况1、江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年8月13日以书面送达及电子邮件向公司全体监事发出了关于召开公司第七届监事会第十二次会议的通知。

2、会议于2020年8月24日在公司会议室以现场方式召开,会议应到监事3名, 实到监事3名。

3、本次监事会由监事会主席黄卫东先生主持。

出席会议对象：公司全体监事。

4、本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律、法规的规定, 会议决议合法、有效。

二、监事会会议召开情况1、审议通过关于公司《2020年半年度报告》及其《2020年半年度报告摘要》的议案经审核，监事会认为：公司董事会编制的公司《2020年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司日常经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2020年半年度报告及其摘要》详见2020年8月25日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站上的公告。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。

2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品》的议案公司拟使用不超过1亿元人民币的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构的保本型理财产品、金融结构性存款或者固定收益类型的理财产品，履行了必要的审批程序。

在保障公司日常经营需求的前提下，充分使用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们监事会一致同意公司拟使用不超过1亿元的闲置自有资金购买理财产品进行现金管理。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。

3、审议通过《关于变更公司会计政策》的议案公司监事会经过认真审核后认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的调整，符合公司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

释义除非本补充法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：1.发行人/公司/联化科技指联化科技股份有限公司2.本所指北京市嘉源律师事务所3.本次发行指发行人以公开发行的方式，发行不超过3600万股人民币普通股股票之行为4.中国证监会指中国证券监督管理委员会5.《公司法》指《中华人民共和国公司法》6.《证券法》指《中华人民共和国证券法》7.《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》8.进出口公司指台州市联化进出口有限公司9.江苏联化指江苏联化科技有限公司10.立信所指立信会计师事务所有限公司11.《审计报告》指立信所为发行人出具的《审计报告》12.《内部控制鉴证报告》指立信所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2011]第10235号）13.元指人民币元北京市嘉源律师事务所JIA YUAN LAW FIRM中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编码：100031F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China 电话TEL：（8610）66413377传真F AX：（8610）66412855E-MAIL：eoffice@致：联化科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司公开发行股票之补充法律意见书（二）嘉源（11）-05-003 敬启者：根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，就其本次发行提供法律服务，并获授权为发行人本次发行出具法律意见。

本所已依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《发行管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2010年11月3日出具了《律师工作报告》和《法律意见书》并于2011年1月6日出具了《补充法律意见书》（以下简称为“原法律意见书”）。

证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-067江苏亿通高科技股份有限公司关于延长2015年员工持股计划存续期的公告江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过公司《关于延长2015年员工持股计划存续期的议案》，同意公司2015年员工持股计划存续期继续延长一年（即延续至2021年11月11日）。

现将相关事项公告如下：一、2015年员工持股计划的情况：江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年10月22日召开第五届董事会第十五次会议、2015年11月11日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本员工持股计划”），同意公司实施2015年员工持股计划，并委托西南证券股份有限公司设立的“西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有亿通科技股票，总金额不超过1,100万元。

《江苏亿通高科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及摘要》的具体内容详见公司于2015年10月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。

截至2015年12月25日，西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划通过二级市场购买的方式共计买入亿通科技股票454,700股，成交均价约为23.8元/股，占公司总股本的0.2854%。

股票锁定期为2015年12月26日至2016年12月25日。

2019年10月24日经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于变更公司2015年员工持股计划资产管理人》的议案。

鉴于公司与西南证券股份有限公司签订的《西南证券亿通科技员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》即将到期，公司结合2015年员工持股计划的实际情况，由原管理人西南证券变更为公司自行管理，管理委员会负责公司第1期员工持股计划的具体管理事宜。

IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。