下载文档原格式
认股协议书模板甲方（认购方）：____________________乙方（发行方）：____________________鉴于：1. 乙方是一家依法设立并有效存续的公司，拥有发行股份的合法权利和资格。
2. 甲方有意愿认购乙方发行的股份，并同意按照本协议书的条款和条件支付相应的认购款项。
3. 双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方认购乙方股份事宜达成如下协议。
第一条认购股份1.1 甲方同意按照本协议书的规定认购乙方发行的股份，股份数量为___股，每股面值为人民币___元。
1.2 乙方同意按照本协议书的规定向甲方发行上述股份。
第二条认购价格及支付方式2.1 甲方认购上述股份的价格为每股人民币___元，总计认购款项为人民币___元。
2.2 甲方应在本协议书生效之日起___个工作日内，将认购款项一次性支付至乙方指定的银行账户。
第三条股份的交付3.1 乙方应在收到甲方支付的认购款项后___个工作日内，向甲方交付相应的股份，并办理相关的股份登记手续。
3.2 股份交付后，甲方即成为乙方的股东，享有股东权利并承担股东义务。
第四条陈述与保证4.1 甲方保证其具备完全的民事行为能力，有权签署本协议书，并已获得必要的授权和批准。
4.2 乙方保证其发行股份的行为合法有效，不存在任何法律上的障碍。
第五条保密条款5.1 双方应对本协议书的内容及在履行过程中获悉的对方的商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
第六条违约责任6.1 如甲方未按本协议书的规定支付认购款项，应向乙方支付违约金，违约金的金额为逾期支付款项的___%。
6.2 如乙方未按本协议书的规定交付股份，应向甲方支付违约金，违约金的金额为甲方已支付款项的___%。
第七条争议解决7.1 本协议书的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
7.2 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起诉讼。
上市公司发行股份购买资产协议协议书主办方：上市公司购买方：控股公司时间：XXXX年XX月XX日第一条协议的目的和背景为了满足上市公司业务发展的需要，为控股公司提供更好的支持与资源，双方经过充分协商，达成了以下协议。
第二条资产购买的基本信息（一）上市公司将发行股份的方式购买控股公司所持有的资产，包括但不限于股权、专利权、商标权、不动产等各类资产。
（二）交易总金额为XXX万元人民币。
（三）上市公司发行股份的交易价格为XXX元/股。
（四）购买方拟发行股份的总数为XXX股。
第三条协议的内容和条件（一）购买方保证其所提供的资产合法有效，并拥有资产明晰的产权。
（二）购买方应积极配合上市公司对所购资产进行审查和评估，并提供完整的相关资料。
（三）上市公司对购买方所提供的资产进行尽职调查和审查，切实保障上市公司合法权益。
（四）上市公司发行的股份作为购买方所持有的资产交换对价，购买方应妥善保管所获得的股份，并按相关规定执行股份管理制度。
第四条协议的履行（一）双方应在协议签署后XXX个工作日内完成相应手续，包括但不限于：发行股份、调整股权结构、过户登记等。
（二）协议生效的具体条件包括：上市公司董事会和控股公司董事会同意、获取相关监管部门批准等。
第五条协议的保密条款（一）双方同意对本协议及相关文件的内容保密，未经对方书面同意，不得向第三方透露。
（二）保密期限为XXX年，在协议终止后仍然有效。
第六条协议的争议解决双方如对本协议的解释、履行或争议发生争议，应通过友好协商解决。
协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
第七条协议的变更和终止（一）未经双方书面同意，本协议不可随意变更。
（二）本协议自双方履行完毕后终止。
第八条协议的其他条款（一）本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（二）本协议未尽事宜，双方可通过书面形式协商解决。
（三）本协议经双方签字盖章后生效。
以上为协议书的内容，请双方认真阅读并签字确认。
法定代表人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：(1)甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股分有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人；(2) (以下简称“”或者“标的公司”)是一家成立公司(3)甲方拟以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权(以下简称“本次交易”)并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：1.1.1 甲方：指股分有限公司。
1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。
1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。
1.1.4 审计基准日：指年月日。
1.1.5 估值基准日：指年月日。
1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被的主管工商机关完成登记为其惟一股东之日。
1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特殊行政区、中华人民共和国澳门特殊行政区和台湾省。
1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股分转让系统。
1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日期。
1.2 在本协议中，除非另有规定：1.2.1 “条” 、“款”或者“附件”即为本协议之“条” 、“款”或者“附件”；1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或者补充的本协议；1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权，具体方案如下：2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商，截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民币元，故此标的资产的交易价格确定为人民币元。
发行股份购买资产协议甲方（购买方）：[甲方全称]地址：[甲方地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]乙方（出售方）：[乙方全称]地址：[乙方地址]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]鉴于甲方是一家依据[适用法律]成立并有效存续的[公司类型]，主要经营[甲方主要业务范围]；乙方是一家依据[适用法律]成立并有效存续的[公司类型]，主要经营[乙方主要业务范围]。
甲方和乙方于[签订日期]就甲方购买乙方资产事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条资产购买1.1 乙方同意将其持有的[被购买资产名称]（以下简称“目标资产”）出售给甲方。
1.2 目标资产包括但不限于[具体资产清单]。
1.3 甲方同意购买目标资产，并按照本协议的约定支付购买价款。
第二条购买价格及支付方式2.1 双方同意，目标资产的购买价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。
2.2 甲方应按照以下方式支付购买价款：(a) 甲方应于本协议签订之日起[支付期限]内，向乙方支付首期购买价款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）；(b) 余款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）应于[支付期限]内支付。
2.3 甲方支付购买价款的方式为[支付方式，如银行转账、支票等]。
第三条资产交付3.1 乙方应在收到首期购买价款后的[交付期限]内，将目标资产交付给甲方。
3.2 交付方式为[交付方式，如现场移交、文件交付等]。
3.3 乙方应确保目标资产在交付时处于良好状态，并提供必要的文件和资料。
第四条过渡期安排4.1 自本协议签订之日起至目标资产交付完成之日止，为过渡期。
4.2 在过渡期内，乙方应保证目标资产的正常运营，不得进行任何可能影响目标资产价值的行为。
第五条陈述与保证5.1 甲方声明并保证：(a) 其有权签订并履行本协议；(b) 本协议的签订和履行不违反任何法律、法规或其章程。
5.2 乙方声明并保证：(a) 其有权出售目标资产；(b) 目标资产的所有权清晰，不存在任何权利瑕疵；(c) 目标资产上不存在任何抵押、质押或其他第三方权益。
股东认购的协议书股东认购的协议书范本（精选9篇）在发展不断提速的社会中，需要使用协议书的场合越来越多，签订了协议书就有了法律依靠。
那么你真正懂得怎么写好协议书吗？以下是小编为大家收集的股东认购的协议书范本（精选9篇），仅供参考，欢迎大家阅读。
股东认购的协议书1甲方：__________乙方：__________鉴于：1.甲、乙双方均系依照注册地相关法律之规定成立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权力，承担民事责任。
2.乙方是由深圳___________集团、广东___________投资有限公司、江苏___________股份公司等五家股东参股共同组建的有限责任公司，于高科技产业、国际贸易等方面在业内享有一定的声誉，曾成功地承建或参与在___________项目、___________软件等重大工程设计、建设和开发，企业经济发展迅速。
因此，________年第二次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在招募增资扩股股东。
3.甲方已经详细阅览乙方的增资扩股计划书，并进一步对甲方进行了考察和了解，愿意参与乙方的增资扩股活动。
据此，为充分发挥双方的资源优势，促进彼此企业的高速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协议如下：第一条认股及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，促进发展。
第二条认购增资扩股股份的条件：1.增资扩股额度规定：乙方计划本次增资扩股总额为5000万股整。
增资扩股后公司股本总额达到10000万股。
2.认购份额规定：除原有老股东以外，参与本次增资扩股的新股东，以占乙方增资扩股后总股本的1%的`比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过乙方增资扩股后总股本的25%。
3.认购价格规定：参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以乙方经审计后的________年度会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
股权出资协议范本5篇篇1本协议由以下双方签订：甲方（出资方）：_________________________乙方（接受投资方）：_______________________鉴于甲方与乙方经友好协商，甲方同意将其持有的部分股权出资给乙方，乙方同意接受该股权出资。
为明确双方权利义务，达成以下协议：一、协议目的本协议的目的是明确甲方和乙方在股权出资过程中的权利和义务，保障双方的合法权益。
二、股权出资事项1. 甲方将其持有的___________公司（以下简称“目标公司”）的股权（比例）出资给乙方。
2. 股权出资完成后，乙方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。
三、出资方式和时间1. 甲方以现金方式向乙方出资。
2. 出资时间为本协议签订后______日内。
四、股权转让条款1. 股权转让完成后，目标公司章程中关于股东权利和义务的条款将适用于乙方。
2. 股权转让应遵循公司章程、公司法及其他相关法律法规的规定。
五、权利和义务1. 甲方应保证其持有的股权合法、有效，并有权进行出资。
2. 乙方应按照约定时间完成出资，并履行股东义务。
3. 双方应共同遵守公司章程，维护公司利益。
4. 乙方成为股东后，应积极参与公司治理，推动公司发展。
六、违约责任1. 若甲方未能按照约定时间完成股权出资，视为违约，应承担违约责任。
2. 若乙方未能按照约定时间完成出资，视为违约，应承担违约责任。
3. 双方违反本协议约定的其他义务，均应承担相应的违约责任。
七、争议解决1. 本协议的签订、履行和解释以及与本协议有关的争议，应适用中华人民共和国法律。
2. 若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、其他条款1. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
2. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
3. 本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
股份出资协议范本6篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日由以下各方签订：甲方：[甲方姓名]，身份证号码：[甲方身份证号]，住址：[甲方住址]乙方：[乙方姓名]，身份证号码：[乙方身份证号]，住址：[乙方住址]丙方：[丙方姓名]，身份证号码：[丙方身份证号]，住址：[丙方住址]（注：若有丁方、戊方等其他投资方，可继续添加相关信息）鉴于各方共同投资设立__________有限公司（以下简称“目标公司”），现就股份出资事宜达成如下协议：一、协议目的各方同意共同出资设立目标公司，共同经营，共担风险，并明确各方的权益和责任。
本协议旨在明确各方的投资金额、股权比例及相应的权利和义务。
二、出资方式及金额1. 甲方以现金方式出资，出资额人民币________万元，占目标公司总股本的______%。
2. 乙方以现金方式出资，出资额人民币________万元，占目标公司总股本的______%。
3. 丙方以现金方式出资，出资额人民币________万元，占目标公司总股本的______%。
（注：详细列明各股东的出资方式和金额，以及所占目标公司总股本的比例。
）三、股权分配根据各股东的出资额，确定各方在目标公司的股权比例。
股权比例一经确定，不得随意更改。
若需调整股权比例，需经各方协商一致并签订书面协议。
四、权利和义务1. 各方有权按照股权比例参与目标公司的管理，并享有相应的利润分配权。
2. 各方需按照本协议约定的时间和方式完成出资，确保目标公司的正常运营。
3. 各方需共同承担目标公司的经营风险，确保目标公司的稳定发展。
4. 各方需遵守目标公司的章程及各项规章制度，维护公司利益。
五、公司治理结构1. 目标公司设立董事会、监事会，并按照公司章程的规定选举产生。
2. 董事会成员由各方按照股权比例推荐，并由股东会选举产生。
3. 监事会成员由各方推荐，并经股东会审议通过。
六、股权转让和退出机制1. 各方在协议期间不得随意转让股权。
如需转让，需经各方协商一致并签订书面协议。
上市公司发行股份购买资产协议本文为《上市公司发行股份购买资产协议》。
一、协议背景本协议由（上市公司名称）（以下简称“甲方”）与（被购买资产方名称）（以下简称“乙方”）共同订立，旨在明确甲方发行股份购买乙方所持有的资产的相关事宜。
二、资产购买事项1. 甲方将发行股份购买乙方所持有的资产，具体包括但不限于：（列举具体资产）。
甲方将向乙方支付相应的购买价款。
2. 资产购买的价格及支付方式由双方在协议签订后进行磋商，并在协议附件中明确。
购买价款的支付应当按照约定的时间和方式完成。
三、股份发行事项1. 甲方应根据资产购买的价格，向乙方发行相应的股份作为对价。
具体发行数量等细节由双方在协议签订后另行确定，并在协议附件中明确。
2. 甲方应按照相关法律法规的规定，履行股份发行的程序和要求，并在合法有效的前提下发行股份。
四、报告披露1. 甲方应及时将本协议的主要内容进行报告披露，确保相关信息对投资者的了解透明和及时。
2. 甲方应按照公司法和证券法的要求，履行信息披露的义务，并确保披露的信息真实、准确、完整、及时。
五、协议的效力和解决争议1. 本协议自双方签署之日起生效，有效期为（具体期限）。
2. 在履行本协议过程中，如发生争议，双方应通过友好协商予以解决。
如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3. 本协议的效力对双方的继承人、受让人是有约束力的。
六、其他约定本协议未尽事宜，双方可另行协商明确，并在协议附件中作出补充规定。
结束语本协议的签订标志着甲方将通过发行股份购买乙方所持有的资产，进一步完善公司的资产结构和布局，推动公司发展。
双方应遵守协议约定，共同努力实现协议的目标，并保持互信、合作的态度，共创公司的美好未来。
关于某公司发⾏股份及⽀付现⾦购买资产的法律意见书⼀、本次交易的主要内容（⼀）本次交易⽅案概述某公司以发⾏股份的⽅式购买***持有的某公司90%的股权，以⽀付现⾦的⽅式购买***持有的某公司10%的股权。
某公司本次发⾏的股份共计83.3333万股，每股⼈民币18.00元，股份⽀付⾦额共计1,499.9994万元，⽤于购买***持有的某公司90%股权，并另⾏⽀付166.67万元现⾦⽤于购买***持有的某公司10%股权。
本次交易完成后，某公司取得某公司100%股权，某公司成为其全资⼦公司。
（⼆）标的资产标的资产为***、***合计持有的某公司100%股权，截⾄2016年1⽉31⽇，***、***在某公司的持股情况如下：序号股东姓名／名称出资额（万元）持股⽐例（％）1***160102***144090（三）本次交易标的资产的交易对价及定价依据根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2016年3⽉21⽇出具的《某公司拟收购股权所涉及某股东全部权益价值评估项⽬资产评估报告》（中威正信评报字［2016］第1041号），截⾄2016年1⽉31⽇，某公司经评估（成本法）的净资产为1636.79万元。
经交易各⽅协商⼀致，以评估值为定价依据，本次交易中交易对价共计1666.67万元。
（四）本次交易中购买资产的交易⽅式本次交易中某公司通过发⾏股票和⽀付现⾦的⽅式购买***、***合计持有的某公司100%股权。
具体⽀付情况如下：序号股东名称本次发⾏的股票取得现⾦⽀付（万元）取得发⾏股份（万股）股份价值⾦额（万元）1***166.672***83.33331,499.9994合计83.33331,499.9994166.67（五）标的资产过渡期损益归属在标的资产的审计基准⽇⾄标的资产交割⽇期间为过渡期，过渡期的标的资产所产⽣的损益：任何与标的资产相关的收益归某公司享有；标的公司产⽣亏损的，则由***、***以连带责任的⽅式共同向某公司或某公司以现⾦⽅式补⾜，在亏损数额经审计确定后的10个⼯作⽇内由转让⽅⽀付到位。
____公司与______发行股份及支付现金购买资产协议二〇二一年_月____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署：甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”）法定代表人：___住所：___乙方1：___身份证号码：________住址：_____乙方2：________公司（以下简称“____”）法定代表人：___住所：___在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。
鉴于：1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。
2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。
3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。
为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条释义1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。
1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条本次交易的整体方案2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。
募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。
募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。
第三条发行股份及支付现金购买资产方案3.1标的资产及交易对方本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：3.2交易作价3.2.1标的资产的定价依据及交易对价根据《评估报告》，截至____年_月_日，____100%股权的评估值为_____万元。
基于上述评估结果，双方同意，____100%股权作价_____万元，对应标的资产的交易价格为_____万元。
根据各乙方在目标公司的持股比例，上市公司向乙方1、乙方2购买标的股权的价格分别为____万元和____万元。
3.2.2交易对价的支付方式经双方共同协商，通过发行股份和支付现金的方式向乙方1、乙方2购买标的股权,具体情况如下：3.3股份发行具体情况3.3.1发行股份种类、面值和上市地点本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3.3.2发行对象本次发行的对象为乙方1、乙方2。
3.3.3发行方式和认购方式本次发行将以非公开发行股票的方式进行，乙方1、乙方2分别以其持有的目标公司股权为对价认购上市公司向其发行的股份。
3.4购买资产发行股份的定价基准日、发行价格3.4.1定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第_届董事会第_次会议决议公告日。
3.4.2发行价格在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向乙方1、乙方2发行股份购买资产的发行价格为__元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价90%，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3.5发行股份数量3.5.1本次股份发行数量为上市公司向乙方1、乙方2发行股份数量之和。
本次发行总股份数量=股份对价/发行价格。
向乙方1、乙方2各自发行股份的数量=（交易标的的交易作价×乙方1、乙方2各自在交易标的的持股比例×分别向乙方1、乙方2股份支付的比例）/发行价格，具体情况如下：注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
3.6现金对价及支付进度本次交易中，上市公司向乙方支付的现金对价合计为______元，向乙方1、乙方2分别支付______元和______元。
3.6.1上市公司向乙方1支付现金对价的约定如下：本次交易的标的股权完成交割之日起_个工作日内，上市公司应向乙方1支付其应取得的全部现金对价，即______元；3.6.2上市公司向乙方2支付现金对价的约定如下：3.6.2.1本次交易的标的股权完成交割之日起_个工作日内，上市公司应向乙方2支付以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价不低于____万元；3.6.2.2如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起__个工作日内一次性向乙方2支付尚未支付完毕的现金对价；3.6.2.3如上市公司未能在证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败之日起_个工作日内一次性向乙方2支付全部尚未支付的现金对价。
第四条业绩承诺和业绩奖励4.1业绩承诺方、业绩承诺期和承诺净利润4.1.1业绩承诺方承担本次业绩承诺的交易对方为乙方1、乙方2（以下合称“业绩承诺方”或“业绩承诺股东”）。
4.1.2业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为____年度、____年度和____年度。
4.1.3承诺净利润业绩承诺方承诺，____年度、____年度和____的净利润分别不低于人民币____万元、____万元和____万元。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如目标公司截至____年度末累计实际盈利数小于截至____年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
上述净利润为____按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金天数/365。
4.2实际净利润与承诺净利润的确定4.2.1标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；4.2.2除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；4.2.3在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就标的公司当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
4.2.4业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司____年至____年累计实际盈利数小于____年至____年累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
4.3业绩补偿4.3.1补偿方式若目标公司截至____年年末累计实际净利润低于截至____年年末累计承诺净利润（即_____万元），则如甲方尚有未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至____年年末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的____年至____年承诺的____净利润之和，即_____万元。
“截至____年年末累计实际净利润”，指利润承诺期内的____年至____年____实际完成的净利润之和。
4.3.2业绩补偿的计算4.3.2.1补偿总额的计算业绩承诺方应补偿总额=（截至____年年末累计承诺净利润-截至____年年末累计实际净利润）/截至____年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
4.3.2.2 业绩承诺方各自补偿额的计算①业绩承诺方应各自补偿的总额按以下公式计算：业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额/业绩承诺方获得的交易对价总额。
②业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额-该业绩承诺方可抵扣的现金对价）/本次发行价格在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
4.3.2.3涉及转增、送股及现金股利的处理①若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1+截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
②在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，上市公司以现金方式分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
4.3.3股份补偿程序4.3.3.1在业绩承诺期满，若目标公司出现截至____年年末累计实际净利润低于截至____年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。
