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股票简称：巨化股份股票代码：600160 公告编号：临2020－59
浙江巨化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日在指定信息披露媒体上披露了《巨化股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2599号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同相关中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订（如无特殊说明，本公告中出现的简称均与《巨化股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同），主要情况如下：
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2020年11月19日。
茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会于2014年10月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141142号）已收悉，茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“茂业物流”）协同本次交易各中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）相同。
一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：（一）本次交易的背景1、公司现有区域性传统百货零售业面临业务扩张的发展瓶颈（1）公司最近三年投资及业务扩展情况上市公司现有业务以商业零售为主，同时涉及商业房地产业务。
其中2013年商业零售收入占比为91.44%。
从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安徽。
秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地经营，2013年河北秦皇岛和安徽实现收入分别占总营业收入的96.00%和4.00%。
近年来，茂业物流始终遵循公司发展战略，不断加强主营业务的拓展，通过兼并收购、投资项目和门店等方式扩大业务范围，提升盈利能力。
除本次交易外，公司最近三年及一期的收购及主要对外投资均用于商业零售和商业房地产领域，具体情况如下：注：该数据为负系上市公司前期对该项目的未决诉讼确认了工程预估成本，2013年该诉讼结案，实际判决结果较工程预估成本低123万元，于结案后冲回。
截至目前，公司共经营4家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南等地拥有部分商业地产。
东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的独立核查意见独立财务顾问:东方花旗证券有限公司签署日期：二〇一四年九月1中国证券监督管理委员会：作为无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“和晶科技”）本次交易申请文件提出的140755号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本独立核查意见。
本独立核查意见所述的词语或简称与《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、请你公司补充披露上市公司前次募集资金使用情况，并说明本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：独立财务顾问通过查阅和晶科技《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于投资建设智能控制器生产及研发基地项目可行性研究报告》及相关信息披露文件，取得募集资金专户银行对帐单和相关合同，实地察看募集资金投资项目实施情况，与公司财务负责人沟通，并咨询会计师等方式，经逐条比照《暂行办法》第十一条规定，对相关情况进行了核查。
一、公司前次募集资金使用情况说明（一）前次募集资金总体使用情况经核查，公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十一条第（一）项关于“前次募集资金基本使用完毕”的规定。
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）核准，公司于2011年12月20日向社会公开发行1,550万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币15.60元，共募集资金人民币241,800,000.00元，扣除承销费和其他发行费用人民币29,917,167.54元，实际募集资金净额为人民币211,882,832.46元，已于2011年12月23日全部到位。
关于上市公司向外资股东发行股份购买资产的...在上市公司重大资产重组过程中，如果标的公司的外资股东以其持有的标的公司的股权认购上市公司非公开发行的股份，是否构成外国投资者对上市公司战略投资以及是否需要遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称“《战略投资办法》”)的规定?本文结合相关法律规定及实践案例，就商务部等相关部门关于该事项的审核要求及其变化情况做个简要的总结。
一、《战略投资办法》关于外国投资者战略投资上市公司的要求根据《战略投资办法》第三条、第五条、第六条的规定，外国投资者对上市公司战略投资需满足以下要求：1、以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;2、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;3、取得的上市公司A股股份三年内不得转让;4、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资;5、涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定;6、投资者应符合以下要求：(1)依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;(2)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;(3)有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范;(4)近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司);7、需经商务部批准。
二、外国投资者以持有的标的公司股权认购上市公司股份是否需满足《战略投资办法》的要求1、2011年的审核要求(1)参考中国玻纤股份有限公司2011年发行股份购买资产案例，其《重组报告书》披露，中国玻纤已于2010 年3 月24 日组织独立财务顾问、法律顾问的经办人员与商务部相关部门工作人员进行了现场访谈，其现场访谈的主要意见为：本次发行股份购买资产属于存量外资从非上市主体进入上市公司，没有新增外资进入的情形，参照《战略投资办法》执行，对于外国投资者的主体资格不作强制要求，两家外国投资者至少需有一家取得上市公司股份不低于10%。
股权转让协议的转让对价与支付条款本文为《股权转让协议的转让对价与支付条款》的文章，按照股权转让协议的格式进行撰写。
一、背景介绍股权转让协议是指股东与受让方之间就特定股权的转让而达成的协议。
在股权转让过程中，转让对价与支付条款是非常重要的内容，本文将对其进行详细阐述。
二、转让对价的确定1. 双方约定转让对价应采用评估方法进行确定，评估结果应由专业机构出具评估报告。
评估报告应包括被转让股权的估值依据、评估方法、评估结果等。
2. 转让对价应根据被转让股权的实际价值进行确定，包括但不限于公司的净资产、盈利能力、前景等因素。
双方需充分协商并在协议中清晰表明各自的理解和期望。
三、支付条款的约定1. 双方约定转让对价应在协议签署后的指定时间内完成支付，支付方式可包括一次性支付、分期支付等方式。
具体支付方式应在协议中详细约定。
2. 如转让对价采用分期支付方式，双方应在协议中明确每一期支付的金额和时间节点，以确保支付的准确性和及时性。
3. 转让对价的支付方式可以采用银行转账、现金支付等方式，双方需在协议中约定具体的支付方式及支付账号。
四、支付保障为了确保转让对价的支付风险，双方可以约定相应的支付保障条款。
1. 买方支付保证金：买方可在协议签署时支付一定比例的保证金作为对价支付的保障。
保证金应存入指定的保管银行账户，并由第三方监管。
2. 付款担保机构担保：如买方无法按时支付转让对价，可以约定由第三方付款担保机构担保支付。
担保机构应为具备相应实力和信誉的机构，并签署相应的担保协议。
五、违约责任1. 如一方未履行支付转让对价的义务，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿等。
2. 双方应约定违约责任的具体数额，并在协议中明确约定如何计算和支付违约金。
六、协议生效本协议应由双方在自愿、平等和互利的基础上达成，并在双方共同签字盖章后方可生效。
七、争议解决如协议履行过程中发生争议，双方应友好协商解决；如无法达成一致，应提交仲裁解决。
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：临2020-125闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:●本次限售股上市流通数量为83,366,733股●本次限售股上市流通日期为2020年12月21日一、本次限售股上市类型本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行限售股核准情况2019年6月21日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112号），核准闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对方发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过700,000万元。
（二）非公开发行限售股登记情况2019 年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海富通基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、上海混沌投资（集团）有限公司、寻常（上海）投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金的83,366,733股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续，公司总股本由1,040,666,976股增加至1,124,033,709股。
（三）非公开发行限售股锁定期安排本次上市流通限售股自发行结束之日起12个月内不得转让，将于2020年12月21日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况1、2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行公司A股普通股7,941,695股，公司总股本由1,124,033,709股增加至1,131,975,404股；2、2020年7月27日，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的非公开发行股票的新增股份登记工作，公司定向发行公司A股普通股合计112,962,327股，公司总股本由1,131,975,404股增加至1,244,937,731股。
股权收购协议书模板6篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日在XX地签订。
甲方（出让方）：名称：XXX住所：XXX法定代表人：XXX乙方（受让方）：名称：XXX住所：XXX法定代表人：XXX鉴于：1. 甲方拥有XX公司的全部股权，并已经获得该公司的全部经营权和收益权。
2. 乙方希望收购甲方所持有的XX公司的全部股权，并获得该公司的经营权和收益权。
3. 甲方同意将其所持有的XX公司的全部股权转让给乙方，并终止其在该公司的经营权和收益权。
为了明确双方的权利和义务，甲乙双方在平等、自愿、公正的基础上，经过友好协商，达成以下协议：一、股权转让条款1. 甲方将其所持有的XX公司的全部股权转让给乙方，乙方同意接受该股权。
2. 股权转让完成后，乙方将成为XX公司的唯一股东，并享有该公司的经营权和收益权。
3. 甲方应协助乙方完成股权转让手续，确保乙方能够顺利获得XX 公司的股权。
二、股权转让价格及支付方式1. 乙方应以现金方式向甲方支付股权转让价款。
2. 股权转让价款为人民币XX元整（大写：圆整），分三期支付。
首期支付XX元整（大写：圆整），第二期支付XX元整（大写：圆整），第三期支付XX元整（大写：圆整）。
每期的支付时间为合同签订后第XX个月、第XX个月和第XX个月。
3. 乙方应在每期支付前将相应的款项汇入甲方指定的银行账户。
三、股权转让的生效时间1. 股权转让自双方签订本协议之日起生效。
2. 股权转让完成后，乙方应尽快办理XX公司的工商变更登记手续，确保乙方成为该公司的唯一股东。
四、经营权和收益权条款1. 股权转让完成后，乙方将成为XX公司的唯一股东，享有该公司的经营权和收益权。
2. 甲方应确保XX公司在股权转让前所享有的权利和利益不受损害，并协助乙方维护该公司的经营权和收益权。
3. 乙方应依法经营XX公司，确保该公司的合法权益不受损害。
五、违约责任条款1. 双方应本着诚实信用的原则履行本协议。
任何一方违反本协议约定的义务，应承担相应的违约责任。
2024年上市公司股权投资协议甲方：____乙方：____鉴于甲、乙双方经过友好协商，依据平等互利、友好合作的原则，达成如下协议，并共同声明严格遵守：一、甲方____同意接受乙方向其所属公司注入资金。
二、关于乙方向甲方公司注资（即工程股权投资）的具体事项如下：1. 注资方式：乙方将以现金形式向甲方公司注入资金，注资总额为____，占该公司股权比例为____%。
2. 注资期限：乙方可选择一次性全额注资或分期注资。
若选择分期注资，则需遵循以下规定：每月注入____%，共____个月，自本协议签订次月____日起算。
乙方需在规定期限内完成全部注资。
3. 手续变更：甲方将通过增资或股权转让方式接纳乙方资金，并在乙方完成全部注资后____个工作日内，完成股东变更的工商登记手续。
4. 股权的排他性与无瑕疵：甲方确保其对拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，且该股权未设定质押、未被查封，无工商、税务问题，并免受第三方追索。
若因此产生任何经济及法律责任，由甲方承担。
5. 费用承担：本次股权投资过程中产生的相关费用（包括但不限于见证、审计、工商变更等），由甲方承担。
6. 违约责任：若乙方未能按期支付股权投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之____作为违约金。
若乙方违约给甲方造成损失，且违约金不足以弥补实际损失的，乙方应另行补偿。
若甲方未能如期办理变更登记或严重影响乙方实现本协议目的，甲方应按乙方已支付的股权投资款的万分之____向乙方支付违约金。
若甲方违约给乙方造成损失，且违约金不足以弥补实际损失的，甲方应另行补偿。
三、甲方的其他责任：1. 甲方应指派专人及时、合理地向乙方提供履行咨询服务所需的证件和法律文件资料。
2. 甲方对其提供的所有证件和法律文件资料的真实性、准确性、合法性承担全部责任。
四、乙方的其他责任：1. 乙方应遵守国家相关法律法规，合法从事企业信息咨询服务。
2. 乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密义务，不得擅自将其提供给与本次咨询服务无关的其他第三方。
致：北京华宇软件股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，本所受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”）委托，作为华宇软件以非公开发行股份及支付现金方式购买陈京念、沧州地铁物资有限公司合计持有的华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）49%的股权并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2015年4月30日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于华宇软件就本次交易召开了2015年第一次临时股东大会，本所对此进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。
除本补充法律意见书的内容之外，本所对本次交易的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，现发表补充法律意见如下：一、华宇软件召开股东大会审议通过本次交易相关议案2015年5月20日，华宇软件召开2015年第一次临时股东大会会议，参加本次股东大会的股东及股东代表共计16名，代表股份10,915.1149万股，占公司股份总数的36.1133%。
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了与本次交易相关的以下议案：1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重组若干问题的规定>第四条规定的议案》4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的议案》5、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润承诺补偿协议>和<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》6、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》经审核上述股东大会会议资料，本所认为，华宇软件就本次交易所召开的股东大会会议的程序及作出决议的内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规及华宇软件公司章程的有关规定，合法、有效。
发行股份及支付现金购买资产协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 丁方： 法定代表人： 戊方： 法定代表人：
鉴于：
（1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司， 丁方和 戊方为甲方实际控制人； （2） （以下简称“ ”或“标的公司”）是一家成立 公司 （3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的 100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。 基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定， 就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。 第1条 定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 1.1.1 甲方：指 股份有限公司。 1.1.2 本次交易/本次收购：指 以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的 100%股权以及在此过程中的 相关安排。 1.1.3 标的资产/标的股权：指 100%股权。 1.1.4 审计基准日：指 年 月 日。 1.1.5 估值基准日：指 年 月 日。 1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定 及上下文文义，即指 被 的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。 1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。 1.1.9 签署日：指 与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日 期。 1.2 在本协议中，除非另有规定： 1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”； 1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或 补充的本协议； 1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。 第2条 本次交易方案 以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的 100%股权，具体方案如下： 2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商， 截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民币 元，故此标的资产的交易价格确定为人民币 元。 2.2 标的资产交易对价 本次交易各方同意， 以向乙方和丙方发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价人民币 元，经交易各方协商，甲方以向乙方和丙方按照每股人民币 元的价格合计发行 股股份及支付人民币 元现金相结合的方式购买标的资产。其中，甲方以向乙方发行 万股股份及支付人民币 元现金作为对价购买其持有的 ％股权；以向丙方发行 万股股份及支付人民币 元现金购买其持有的 ％股权。 2.3 股份锁定期 本次交易完成后， 向乙方和丙方定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本次发行结束后，由于 送红股、转增股本等原因导致乙方和丙方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 2.4 各方同意相互协助采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免， 按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续)共同履行和完成本次交易。 2.5 乙方和丙方保证， 截至标的资产交割日的应收账款净值（根据 执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款一坏账准备）将在自本协议签署之日起的两年内全额收回，实际收回的应收账款高出截止资产交割日 应付账款的差额归乙方和丙方享有；相应的，如乙方和丙方实际收回的应收账款不足截止资产交割日 应付账款，则差额部分由乙方和丙方全额现金补足。 2.6 收购后公司规范治理 2.6.1 各方同意，本次收购完成后乙方和丙方应促使 将严格按照《公司法》以及适用之国家相关法律法规规定，建立并健全法人治理结构和现代企业 制度。 将完善股东会、董事会及其监事（会）制度，具体职权划分等内容将在公司章程及其它文件中明确规定。 2.6.2 各方同意，本次收购完成后继续由乙方和丙方为主的经营团队负责 日常经营， 委派财务人员、公共关系专员和内部合规审核人员。 2.6.3 各方同意，乙方和丙方应促使 按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准 则。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准；如实反映企业财务状 况和经营成果；依法申报、繳纳各项税费；依法接受国家及社会有关部门 的检查监督。 2.6.4 各方同意，乙方和丙方应确保 按《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律的规定与所聘用的人员签署劳动合同，并 按劳动合同的约定和相关法律规定对所聘用的人员支付工资及奖金、社会保险及住房公积金等福利待遇。因本协议签订前及签订后 未及时足额为其各自所聘用的人员支付工资及奖金、繳纳社会保险及住房公积金，导致 承担补繳、行政处罚等责任而产生的损失，由乙方和丙方承担。 第3条 生效条件 下列条件均满足后本协议始得生效： 3.1 经甲方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章并且乙方和丙方签 字； 3.2 本次交易经甲方依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完全部内部 决策批准程序； 3.3 本次交易经 内部决策程序完成批准。 第4条 支付条件和标的资产的交割 4.1 各方同意，交易对价中现金部分支付应以如下条件得到满足或由甲方予以 豁免为前提： 4.1.1 的董事会和/或股东大会审议通过本次交易； 4.1.2 原股东均同意并与 签署股权转让协议将所持的股权转让予 ； 4.1.3 附录一所列 的主要管理及技术人员已与 签订了格式和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少于 年的劳动合同，以及令 满意的保密协议，并在劳动合同或保密协议中约定期限不少于 年 的竞业限制条款； 4.1.4 委托的会计师事务所正式进行财务尽职调查起始日至付款日期间， 未进行未经 同意的利润分配， 的资产和债务情况未发生 重大不利变化； 4.1.5 直至付款日， 的主营业务未发生可能对开展主营业务产生实质不 利影响的重大变化，该等重大变化指： 4.1.5.1 的任何营业执照、执业许可、产品认证被撤销、收回或取消或收到任何相关政府机关发出的有关撤销、收回或取消该等执照许可的通知；4.1.5.2 任何正在或将要应用于主营业务开展的设施、财物或信息被破坏或严重损害导致损失累 计金额超过人民币 元； 4.1.5.3 实际控制人由于任何原因无法继续参 与公司管理； 4.1.5.4 超过 的附录一中所列人员离职； 4.1.6 已按照相关法律法规、公司章程等规定履行了由 受让公司原股东所持100%的股权所必需的程序、通过了相应的决议，取得了其履 行本协议所必需的批准和授权； 4.1.7 直至付款日， 发生下列任一事项时，均提前5个工作日书面通知 ，并且在未取得 书面同意前不得采取相应行动：包括但不限于出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产或重要资产；经营体制或产权组织形式发生或可能发 生重大变化，包括但不限于增资、租赁、联营、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等； 4.1.8 乙方和丙方应保证其持有的 股权权属明晰，无权属纠纷或潜在法律风险，并且乙方和丙方将补偿因股权权属争议给 造成的一切损失； 4.2 甲方在标的资产过户手续完成后的4个月内完成向乙方和丙方发行股份及支付现金。 第5条 期间损益归属 5.1 各方同意，自审计基准日至资产交割日， 如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归 所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方和丙方按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向 全额补足。 5.2 期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，甲方应在标的资产交割日结束后的 日内向乙方和丙方书面递交审计报告。 第6条 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 根据本协议完成向乙方和丙方定增发行后， 本次发行前滚存未分配利润将由 新老股东按照发行后的股份比例共享。 第7条 标的公司股东声明和保证 7.1 乙方和丙方具备所需的权利和授权订立和履行本协议，并在本协议签署日， 本协议对乙方和丙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。 7.2 乙方和丙方签订和履行本协议将不会违反乙方和丙方作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方和丙方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。 7.3 乙方和丙方向为本次交易提供审计、法律等服务的中介机构所提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，保证不存在任何已知或应知而未披露的、影响本协议签署的违 法事实及法律障碍。 7.4 乙方和丙方保证标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由乙方和丙方过户到甲方不存在法律障碍； 不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形。 7.5 乙方和丙方保证，截至本协议签署日 的注册资本已全额繳纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为； 7.6 乙方和丙方保证标的公司已就其截至本协议签署日所实际从事的所有业务，合法取得所需的一切行政许可、批准、备案、认证等业务资质，该等 全部业务资质均在有效期之内，且续展不会面临任何障碍；标的公司不存在因违反法律、法规及规范性文件的规定而导致或可能导致行政处罚的情形，亦不存在因违反合同约定、侵权而需要或可能需要承担违约责任、赔偿责任等任何合同责任或侵权责任的情形。 7.7 乙方和丙方保证乙方和丙方合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、 查
