会计实务：企业并购负商誉会计处理

企业并购中的负商誉问题研究及会计处理摘要：在企业并购、股份制改造过程中，需要对目标企业商誉的价值进行科学分析和评估。

商誉有正商誉和负商誉之分，人们在对正商誉进行深刻讨论的同时，往往对负商誉存在较大的分歧。

本文针对负商誉现有的观点及其理解的基础上进行了进一步的系统研究与分析。

关键词：企业并购负商誉会计处理商誉是指企业合并过程中“购买成本与被购买企业可辨认净资产公允价值的差额”，当这个差额为正数时，我们一般称其为正商誉，当其为负数时，则相应的成为负商誉。

对于负商誉存在与否，以及是否有必要对其进行会计处理，国内外学者仍存在较大争议。

因此，对负商誉进行的研究具有一定的现实意义。

企业并购实质上也是一种投资行为，负商誉是由于企业经营不善或者其他隐性负面因素导致对企业未来盈利能力低于市场投资平均盈利能力引起的，是对并购企业购买后得到较少盈利的补偿，是被并购企业由于状况不佳导致未来预期盈利能力不足而付出的代价。

一、负商誉存在与否的争论有的学者认为：负商誉几乎是不可能发生的，代表人物亨德里克森在其《会计理论》中认为负商誉在逻辑上不可能存在，理由如下[2]：1.当企业整体被出售的价格小于其可辨认净资产价值时，被出售企业就会变卖单项资产而不愿将企业整体出售，这就是所谓的“负商誉”悖论。

2.负商誉与资产的定义相矛盾。

资产是指能为企业带来未来经济利益的经济资源。

负商誉不仅不能为企业带来经济利益，反而将会给企业带来损失和负担。

3.负商誉不符合商誉的性质。

商誉的本质是带来超额收益的能力。

确认商誉都是肯定其正确的、积极的、有利的属性，根本不会出现负面的情况。

也有许多学者认为负商誉是客观存在、不可避免的，主要理由有：1.企业的许多资产如果分开出售，其价值将会大大降低。

一方面，在将资产分开出售的过程中会发生很大的拆卸、分装费用；另一方面，企业的许多资产属于专业配套设备，如分开出售则其价值可能反而还会大幅度下降。

2.在单项出售交易费用大于整体出售交易费用的前提下，理性的被合并企业的所有者为避免过高的交易费用会自愿承受部分出售价格的损失。

商誉和负商誉的会计处理商誉是现代企业一种重要的资产，由于它的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产并进行合理的计量，在资产负债表非流动资产项目下以净额列示，笔者就新准则中商誉的具体处理作一分析，以更好地反映企业购并资产潜在的经济价值，进而真实地反映企业会计信息。

商誉是现代企业一种重要的资产。

随着当今企业拓宽生产经营渠道、开拓新的市场，作为企业实现迅速发展壮大途径之一的合并活动在经济中发挥着举足轻重的作用。

对大多数企业而言，合并商誉是一种越来越重大的经济资源，在企业全部资产中所占比重不断加大，发挥的作用也在不断加强，越来越为企业内外部关系人所瞩目。

但由于商誉所具有的特殊性质，其会计处理一直是会计理论与实务中研究的热点。

2006年2月15日颁布的《企业会计准则》对于不可辨认的资产一一商誉的会计处理有了明确的规范和重大变化。

一、商誉的确认。

新准则规定：无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

据此，商誉由于它的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产。

从理论上讲，只要企业有获得超额收益的能力，即可确认商誉的存在，并且可将其创立过程中所发生的一切支出作为成本入账。

然而这种确定商誉存在的方法及对它作出的会计计量实施起来是相当困难的。

因为商誉是由各种因素相互影响、相互作用而产生的，没有任何一笔支出能够确认是专为创造商誉而支出的。

因此，也难决定该笔支出创造了多少商誉，这些支出的受益期是多少，因而在会计实务中，一般只对企业外购商誉即合并商誉加以确认入账，自行创造的商誉不予入账。

按照我国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并。

对于在同一控制下的企业合并，新准则规定采用权益集合法，相关资产和负债按照在被合并方的原账面价值入账，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。

在新准则体系下，只有对非同一控制下的企业合并采用购买法，才涉及商誉的会计处理，确认商誉，而非同一控制下的企业合并在控股合并和吸收合并时确认商誉又稍有不同。

企业并购负商誉会计处理分析作者：杨璐璐陈媚来源：《中国集体经济·上》2011年第01期摘要：随着全球经济的复苏，并购行为已经成为企业资本集中的一种重要方式，而随着企业并购等经济业务的不断发展，有关的并购会计问题也越来越多，尤其是商誉问题。

商誉有正商誉和负商誉之分，人们对正商誉的讨论和理解较为深刻，而对负商誉则存在着很大的意见分歧。

在这样的背景下，文章对负商誉产生的原因及其本质进行探讨，并在此理解的基础上，分析常规负商誉会计处理的方法，对一种较优化的符合实际的负商誉会计处理方法作了进一步思考。

关键词：企业并购；负商誉；会计处理一、对负商誉的认识随着企业并购活动越来越频繁，并购中出现的会计问题也越来越多。

在诸多问题中并购商誉历来就是难点问题，企业合并过程中“购买成本与被购买企业可辨认净资产公允价值的差额”将形成商誉，而这个差额是正数的时候，一般我们称之为正商誉，如果这个差额是负数，我们则称其为负商誉。

虽然国内外对负商誉的存在以及是否有必要进行会计处理有很大的争论，但是在现实并购活动中，负商誉仍有发生的可能性，所以，研究企业并购中负商誉会计处理问题，符合实际，并将对企业并购活动有着深远的现实意义。

第一，负商誉产生的根本原因是由于被并购企业净资产的获利能力低于社会资本平均投资回报率，其实质是被并企业在价格上给予并购企业的一种补偿。

企业并购是一种投资行为，并购企业必然要求投入资金获得社会的平均回报率，但是当被并购企业由于各种原因存在负商誉，会使得被并购企业在未来经营中投资回报率小于社会平均回报率。

所以，并购企业为了得到社会平均回报率，必然会用较少资金获得较多资产，从而得到社会平均回报率。

第二，在证券投资学中，投资折价是指“当长期债券投资按低于债券面值的价格购入时，投资成本低于债券面值的差额”，其实质是卷面利率少于实际利率引起的，是对投资者购买后得到较少的利息的补偿，是证券发行者不能提供足额利率而付出的代价。

正负商誉的会计处理商誉通常是指一个企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户的信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。

这种无形价值具体表现在该企业的获利水平超过了一般企业的获利水平。

特征由于商誉具有不可辨认和不可确定性，因而它具有以下特征：1．商誉与作为整体的企业密切相关，因而它不能单独存在，也不能与企业可辨认的各项资产分开出售。

2．有助于形成商誉的个别因素，不能用任何方法和公式进行单独计价。

它们的价值只有在把企业作为一个整体来看时，才能按总额加以确定。

3．在企业合并时可确认的商誉的未来利益，可能和建立商誉过程中所发生的成本没有关系。

4．商誉价值的评估带有一定的主观性。

5．商誉的构成要素会随着环境的变化而发生变动。

确认与计价商誉可以是自创的，也可以是外购的。

自创商誉是企业在生产经营过程中自行创造的各种优越条件和无形资源。

外购商誉是在企业合并时，购买企业所支付的购买价格高于或低于被购买企业可辨认净资产价值的差额部分。

在我国会计实务中，只有在企业兼并或购买另一个企业并出现其买价高于或低于被兼并或被购买企业净资产的公允价值时，才予以确认。

因此，商誉的确认时间以购买或兼并业务的完成为基准；其确认依据应以购买或兼并时支付货币资金及等价物的合法证明为凭证。

我国企业会计制度规定：“除企业合并外，商誉不得作价入账。

”尽管人们承认商誉的存在，但由于确认和计量困难，对企业自创的商誉不予以确认，不入账反映。

对外购商誉，由于企业购买或兼并交易的原因，给外购商誉的计价提供了可能性和现实性。

因此，其入账价值为购买价与公允价值的差额。

而在我国普遍存在被购买或被兼并企业经营严重困难，债务负担较重，潜亏现象严重，不可避免地出现购买价低于被收购企业净资产公允价值的现象，这种差额就是负商誉。

会计处理根据商誉的特性及确认与计量上的差异，对不同形式的商誉具有不同的会计处理方法，下面主要介绍外购商誉和负商誉的会计处理。

新会计准则下负商誉属性及会计处理探讨[摘要]本文对负商誉存在的客观性原因进行了分析，通过对商誉和负商誉的比较，就现行的负商誉理论提出了自己的看法。

笔者认为企业并购过程中并购主体的购买成本低于被并购主体可辨认净资产公允价值的差额，不是“商誉”的对应概念，并提出应根据负商誉的本质及存在的不同原因进行相应账务处理的观点。

[关键词]新会计准则；负商誉；属性；并购随着企业间并购行为的日益增多，使商誉问题成为会计界所关注的热点，2006年颁发的《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉；而对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，新准则并未给出一个明确的概念，只是说明了会计处理方法。

会计界将这个“差额”约定为“负商誉”。

笔者认为“负商誉”这一名称模糊了商誉和负商誉的不同属性，容易导致人们把负商誉理解为商誉的对应概念。

一、负商誉存在的客观性分析美国著名会计学家亨德里克森认为负商誉在逻辑上是不可能存在的，因为如果企业的整体交易价格低于其各单项可辨认资产的公允价值之和时，则该企业的业主就会选择将资产分项出售，而不是将企业作为整体来出售，这样负商誉存在的可能性就微乎其微。

从理论上讲，负商誉与商誉、资产的基本性质相矛盾。

资产不可能有负资产，也就不可能出现负商誉。

虽然负商誉在逻辑上、观念上不存在，但在现实企业并购活动中确实存在投资成本低于被并购方净资产公允价值的情况，究其原因有以下几点：(1)交易费用的存在。

企业进行产权交易活动需要发生一定的交易费用，这些费用包括并购前的信息搜集、与对手谈判、执行合约、监督履约、违约制裁等一系列的必要支出。

由于交易费用的存在，使得出售资产的真实收益就不能仅用该资产的公允价值来衡量，还应考虑该资产的公允价值与交易费用之差。

当被并购企业的资产采用分项出售时，由于每笔交易都需要发生一定的交易费用，交易费用的总额就会很大，而在企业整体出售时，只需要进行一次交易活动，因而发生的交易费用较少。

负商誉的处理方法从实务上看，负商誉一般有两种处理方法：方法一（1）在记录购进的可辨认净资产时相应调低有关资产的公允价值，即按比例冲销除长期有价证券以外的非流动资产价值，直至其价值为零。

如果还有差额，记入“递延贷项－负商誉”账户，并在规定的有效内进行摊销。

美国公认会计原则就规定了这一处理方法。

方法二（2）合并时所购进的可辨认净资产仍按其公允价值计价，不作任何调整，投资成本低于净资产公允价值的数额，全部记入“递延贷项－负商誉”账户，在一定的期间内将其转为各期利润。

这一处理方法可简化会计处理手续。

编辑本段负商誉的会计处理修订后的《国际会计准则第22号—企业合并》规定：负商誉应当是购买方所获得的可辩认资产和负债的公允价值中的权益，减去购买成本，不再允许对可辩认资产和负债大于购买成本的差额进行分摊，以减记所购入可辨认资产公允价值。

具体来说，修订后的准则要求负商誉从商誉中扣除，其差额分别以下列情况确认为收益：与费用有关(1)如果负商誉与预期未来损失和费用有关，该损失和费用正体现在购并方的并购计划中，且能可靠地计量，那么应该在预期损失和费用发生时，将负商誉确认为收益。

与损失有关(2)如果负商誉与预期未来的损失和费用有关，不超过所购得非货币资产公允价值的负商誉，应当在所购得非货币资产的折旧年限内平均分摊；超过部分应当立即确认为收益。

我国《具体会计准则》(征求意见稿)将其全部作为递延收益，并规定在5年内等额摊销。

这种作法与购并过程中的正商誉处理方法相对应。

但我认为，对于负商誉的会计处理应从负商誉形成的原因和性质出发，以及合并后可能产生的后果作不同的处理；如果负商誉的产生确系高估被购并企业资产价值所致，则应先将其等比例冲销非货币资产的价值直到与购买成本平齐后，再将其余额列为某项负债，以便冲减购买企业未来发生的损失。

若负商誉是由于被购并企业存在着隐形负债等不利因素形成的(存在有许多退休职工和冗员)，则负商誉应作为“一种负债”，如“应付退休职工费用”或“应付下岗职工安置费”处理，而不能作为递延收益处理，以备在将来发生相关费用时低减费用。

笔者认为，在企业并购活动中，负商誉是客观存在的，不可避免的。

主要理由如下：1、企业的许多资产实际上不可能分开出售。

如分开出售则其价值可能反而会大大的降低，这对许多专业配套设备来说尤其如此。

2、在单项出售的交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性的被并购企业的所有者为避免过高的交易费用会自愿承受部分出售价格的损失。

3、在被并购企业出现连年亏损，行将倒闭的情况下，企业的实际价值已经低于净资产的现行价值。

为了尽快将企业出售，避免更多亏损，企业业主可能会将企业降价出售。

4、被并购企业存在一些未人帐的不利因素（隐性的负债或成本），例如，拥有大量的退休工人，肩负着数额庞大的退休费支出。

因此，并购企业在确定并购价格时常常压低并购价格，以弥补这部分本来的付出。

5、被并购企业的所有者可能急需资金面将其所有企业资产一揽子出售时，可能要将其售价打个折扣，以达到尽快出手的目的。

6、并购企业在与被并购企业业主进行并购谈判时，以较高的谈判技巧将并购企业价格压低。

最后，从我国现阶段企业并购的实践来看，并购目的是为困难众多的国有企业寻找出路，国家为了盘活国有资产，安置下岗职工，鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的国有企业，往往在并购中给予政策上的优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值转让给具有优势的收购企业。

对负商誉的会计处理通常有三种方法：1、全部列作递延收益，并在规定期限内分摊计入各期损益。

对购进资产仍按评估的公允价值计价，不作任何调整，支付的款项低于净资产公允价值的数额，全部记入“递延贷项——负商誉”帐户。

其理由：（1）在并购时点按照公允价值确认和计量净资产对会计信息的使用者的决策更具有相关性；（2）对负商誉的会计处理应尽可能地与对正商誉的会计处理保持一致、对应；（3）负商誉与其说是因为预期到未来损失而带来的并购成本，倒不如说是存在交易费用情况下，理性的目标企业所有者为了降低交易费用而与并购企业达成的一笔廉价交易。

企业并购负商誉会计处理企业并购是两个或更多公司合并为一个新实体的过程。

这通常是为了增加规模、整合资源和提高市场份额。

然而，在企业并购过程中，会出现负商誉，这就需要进行会计处理。

什么是负商誉？负商誉是企业在收购公司或其他实体时，所支付的价值超过了被收购实体的净资产价值。

这通常意味着被收购实体的品牌、市场份额和客户关系等非物质资产的价值超过了其实际净值。

这种情况下，企业会计要将超过被收购实体净资产价值所支付的金额视为负商誉。

如何处理负商誉？1.确定负商誉金额在企业并购完成后，需要确定负商誉的具体金额。

企业会计需要评估被收购实体的净资产价值以及其所拥有的非物质资产的价值。

以此来确定超过净资产价值所支付的金额。

2.分摊负商誉企业会计需要将负商誉分摊到资产负债表上的资产上，在计算公司的净资产时将负商誉视为一项负债。

负商誉的分摊需要根据被收购实体的非物质资产的价值进行计算。

分摊时间一般为5-10年。

3.鉴定减记负商誉在负商誉分摊期限过后，如果仍未能按照预期获得收益，或者非物质资产的价值被降低，企业会计需要进行减记负商誉。

减记负商誉是要将负商誉的价值从资产负债表上相应的资产账户中扣除。

负商誉的影响负商誉一般对公司的财务表现产生负面影响，因为它被视为一项负债。

这会导致公司资产减值、负债增加、股权减少、计算其他财务指标（如财务杠杆比率）时的偏低等情况。

然而，如果收购公司的发展态势符合预期，那么负商誉也可能转化为正商誉，并为公司带来长期的价值。

结论企业并购中的负商誉是一项具有挑战性的会计处理问题。

它需要企业会计具备专业的知识和技能，能够准确地评估被收购公司的价值并进行分摊和减记。

在处理负商誉的同时，企业还需要关注负商誉对财务表现的影响，避免对公司产生负面影响。

浅析企业并购负商誉会计处理问题摘要：随着经济的发展，并购行为已经成为企业资本集中的一种重要方式。

在企业合并中,合并企业为取得被合并企业所付出的购买价格与被合并企业净资产的公允价值这二者之间的差额部分被确认为商誉入账。

商誉有正商誉和负商誉之分，人们对正商誉的讨论和理解较为深刻，而对负商誉则存在着很大的意见分歧。

本文意在对企业并购产生负商誉的会计确认和计量的相关问题进行探讨。

关键词：企业并购；负商誉；会计处理一、引例：跨国并购引发的商誉思考在国际会计准则中,企业并购所产生的商誉被定义为购买成本超过购买企业在所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分,是购买企业指望取得未来经济利益所作的支出。

商誉的摊销年限应根据未来经济利益预期流入企业的最佳估计年限来确定,但不超过20年。

而在各个国家的会计准则中,商誉的处理也是不相同的。

各国的税收制度对商誉所得税前抵扣的规定也不一样。

商誉的处理方法的弹性选择,取决于管理者在平衡各方利益(如股东、债权人等)后,从中获取自己的利益,这样的话,他就有进行会计政策选择的动机。

案例：DAL跨国公司是美国一家大型企业集团,考虑出售一个位于美国的子公司RCD,该子公司是一家汽车零件制造商并且多年处于盈利状态。

然而,国外的会计法和税法经常使得外国公司在和根据美国税法经营的美国公司竞争收购时，愿意出更高的价格。

在这个案例中,有美、英、日3国的公司欲收购RCD这个子公司,我们根据各国的会计制度和税收的国际差异,讨论哪个国家对收购更有优势,目的是探讨中国公司在跨国并购中应如何处理才能更具优势。

假设在1991年1月1日, DAL出售RCD获得现金1亿美元,在收购日RCD净资产的市场价值等于它的账面价值即$6000万,产生了$4000万的商誉。

利润表单位：百万美元收购产生的大额商誉,根据各国的会计制度不同,那其结果也是不同的。

但是，并购活动中，也有可能发生购买成本小于购买企业在所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额，那这部分“负商誉”应该如何进行会计处理呢？二、负商誉的产生商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。