股份有限公司独立董事管理细则 - 法律文书

公司股东规章制度篇一：股东管理制度制度董事、监事、高级管理人员持股管理淄博北自科技股份有限公司第一章总则第一条为加强淄博北自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本管理制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理.第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股份，视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务.第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规.必须通过董事会经行交易，不得进行违法违规的交易.第二章持有及买卖公司股份行为规范第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所（以下简称“深交所"）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份.第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）深交所要求的其他时间.第八条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有、买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX独立董事年度聘用协议2024样式版B版本合同目录一览1. 独立董事年度聘用协议2024样式版B版1.1 定义与解释1.1.1 独立董事1.1.2 年度聘用协议1.1.3 样式版B版1.2 协议的签订与生效1.2.1 签订主体1.2.2 签订时间1.2.3 生效条件1.3 独立董事的职责与权利1.3.1 职责概述1.3.2 权利内容1.3.3 履行职责的保障1.4 聘用期限与报酬1.4.1 聘用期限1.4.2 报酬标准1.4.3 报酬支付方式1.5 解除与终止协议的条件1.5.1 解除条件1.5.2 终止条件1.5.3 解除或终止协议的后果1.6 争议解决方式1.6.1 争议类型1.6.2 解决途径1.6.3 适用法律1.7 保密条款1.7.1 保密内容1.7.2 保密期限1.7.3 违约责任1.8 法律适用与争议解决1.8.1 适用法律1.8.2 争议解决方式1.8.3 管辖法院1.9 合同的修订与补充1.9.1 修订条件1.9.2 补充内容1.9.3 修订后的协议生效1.10 合同的解除与终止1.10.1 解除条件1.10.2 终止条件1.10.3 解除或终止后的权益处理 1.11 违约责任1.11.1 违约行为1.11.2 违约责任1.11.3 违约责任的免除1.12 合同的转让与继承1.12.1 转让条件1.12.2 转让程序1.12.3 继承事项1.13 独立董事的更换1.13.1 更换条件1.13.2 更换程序1.13.3 更换后的协议续签1.14 附则1.14.1 定义1.14.2 适用范围1.14.3 补充规定第一部分：合同如下：独立董事年度聘用协议2024样式版B版第一部分：定义与解释1.1 独立董事本协议所称独立董事，是指不在公司担任其他职务，对公司经营管理和决策具有独立判断能力，并履行法定和约定职责的董事。

第一条为规范国有企业（以下简称公司）独立董事的管理，加强公司治理，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于国有企业改革发展的决定》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会中担任独立董事的人员。

第三条独立董事应具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和职业操守，无不良记录；（二）具有丰富的经营管理经验或相关专业背景；（三）熟悉国家法律法规，具备独立判断能力；（四）能全职履行职责，积极参加董事会会议。

第二章独立董事的任职与解聘第四条独立董事由股东大会选举产生，任期与董事会任期相同，可以连选连任。

第五条独立董事的解聘程序：（一）董事会提出解聘独立董事的议案；（二）股东大会审议通过；（三）解聘独立董事后，及时向证券交易所报告。

第六条独立董事在任期内，因特殊情况不能继续履行职责的，应向董事会提出辞职申请，经董事会同意后，向股东大会报告。

第三章独立董事的权利与义务第七条独立董事享有以下权利：（一）参加董事会会议，对董事会决议事项发表意见；（二）对公司的经营决策提出建议；（三）要求公司提供相关信息和资料；（四）对公司的重大事项进行监督；（五）根据需要，对公司经营管理层进行质询。

第八条独立董事应履行以下义务：（一）忠实履行职责，维护公司合法权益；（二）遵守国家法律法规和公司章程；（三）保守公司商业秘密；（四）积极参加董事会会议，履行独立董事职责；（五）对公司的经营决策提出合理建议。

第四章独立董事的监督与考核第九条公司设立独立董事监督委员会，负责监督独立董事履职情况。

第十条独立董事监督委员会每年对独立董事履职情况进行考核，考核结果作为独立董事续聘或解聘的重要依据。

第五章附则第十一条本制度由公司董事会负责解释。

第十二条本制度自发布之日起施行。

公司董事会的独立董事任职与责任公司管理制度大全公司董事会的独立董事任职与责任公司董事会是一个组织结构中最高决策机构，由董事组成。

在董事中有一类特殊的成员被称为独立董事。

独立董事作为公司中的独立监督者，承担着监督公司经营、保护股东利益的重要职责。

本文旨在详细介绍公司董事会的独立董事任职与责任，以及公司管理制度的相关内容。

一、独立董事的认定标准与任命程序独立董事的认定标准往往由相关法规和公司制度来规定。

在中国，独立董事的认定标准主要包括以下几个方面：1. 公司控股股东或实际控制人及其关联方不得担任独立董事；2. 独立董事不得持有公司股份，也不能以任何方式受到公司控制；3. 独立董事需要具备独立判断和独立思考的能力，并至少具备一定的相关从业经验或者专业知识。

独立董事的任命通常由公司董事会决定，并向公司股东大会提请表决。

在任命独立董事时，公司应当完整公布独立董事的个人情况、履历以及独立性认定情况，以确保任命程序的透明和公正。

二、独立董事的责任与义务作为公司董事会中的独立监督者，独立董事承担着以下重要责任与义务：1. 监督公司经营：独立董事应当密切关注公司的经营状况，对公司决策提出独立的意见和建议，并及时检查和报告公司的财务状况和经营风险。

2. 保护股东利益：独立董事应当始终以股东利益为导向，对公司管理层的行为进行监督，确保公司的决策和运营符合法律法规和道德准则，维护股东的合法权益。

3. 提供专业建议：独立董事应当具备相关从业经验或专业知识，在决策过程中提供专业建议，为公司发展提供战略和运营上的支持。

4. 维护独立性：独立董事应当严格遵守法律法规和公司制度，保持独立的判断和思考，不受任何人的干扰或影响。

三、公司管理制度的相关内容公司管理制度是指规范公司内部管理和运营的一系列制度、规则和程序。

其中包括但不限于以下几个方面：1. 董事会章程：规定董事会的成立、职权、事务处理程序等内容，确保董事会的决策和决议有效执行。

独立董事工作细则一、引言独立董事是公司治理结构中的关键角色，其主要职责是监督公司管理层的行为，保障股东利益以及提升公司治理水平。

为了规范独立董事的工作，提高工作效率和专业水平，制定本《独立董事工作细则》。

独立董事是独立于公司和公司关联人的第三方，其主要职责包括但不限于：1.监督公司管理层的决策执行情况；2.保障股东权益的实现；3.提供专业意见和建议；4.参与公司决策和战略规划；5.监督公司的财务和内部控制；6.提醒公司遵守相关法律法规。

为了保障独立董事的独立性和专业性，独立董事应满足以下基本要求：1.没有与公司或公司关联人存在任何利益关系；2.拥有相关行业或专业的知识和经验；3.无违法、失信或破产记录；4.无不当行为记录；5.具备独立思考和判断能力；6.有良好的沟通和团队合作能力。

独立董事应按照以下程序进行工作：1.定期参加董事会和相关委员会的会议；2.准备并提交独立董事报告；3.与公司管理层和股东进行沟通和交流；4.参与公司重大决策的讨论和表决；5.对公司的重要事项提出建议和意见；6.监督公司财务报表的编制和审查；7.监督公司内部控制制度的建立和执行；8.关注公司对外公告和信息披露的准确性和及时性；9.定期参与独立董事培训和交流。

五、独立董事的责任与权益作为独立董事，其责任和权益应得到保障：1.独立董事行使监督权益的行为不受到任何压力和干预；2.独立董事享有与其他董事平等的表决权；3.独立董事有权要求公司提供必要的信息和文件；4.独立董事有权独立聘用律师、会计师和顾问等专业人士；5.公司应给予独立董事适当的报酬和福利；6.公司应提供必要的工作条件和资源。

六、独立董事的免责和问责作为独立董事，其工作中可能面临各种风险和责任。

但在合法合规的前提下，独立董事有一定的免责和问责权益：1.在执法机构认定为合法合规的情况下，不承担公司损失的赔偿责任；2.对于公司未能及时提供必要信息和文件导致责任产生的，公司承担相应的责任；3.独立董事在与公司管理层和其他董事存在分歧时，有权提出独立意见；4.公司和董事会应尊重独立董事的独立性，并确保其合法权益。

独⽴董事相关规定总结独⽴董事相关规定本⽂主要内容来⾃证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并⼀起，做学习之⽤。

独⽴董事制度是证监会对上市公司的⼀条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独⽴董事最终沦为证明其公司治理结构完善的⼀个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独⽴董事”并存的中国特⾊公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建⽴独董制度的初衷是好的。

本⽂关注的不是独董制度是否合理，⽽是从投⾏实务的⾓度总结和讨论独⽴董事制度的相关规定和规范要求。

⼀、独⽴董事任职资格独⽴董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《上市公司⾼级管理⼈员培训⼯作指引》、《深圳证券交易所独⽴董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。

1、《公司法》、《证券法》的相关规定《证券法》第⼀百三⼗⼀条第⼆款：有《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条规定的情形或者下列情形之⼀的，不得担任证券公司的董事（包括独⽴董事）、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）因违法⾏为或者违纪⾏为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责⼈或者证券公司的董事、监事、⾼级管理⼈员，⾃被解除职务之⽇起未逾五年；（⼆）因违法⾏为或者违纪⾏为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业⼈员，⾃被撤销资格之⽇起未逾五年。

第⼀百三⼗⼆条因违法⾏为或者违纪⾏为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业⼈员和被开除的国家机关⼯作⼈员，不得招聘为证券公司的从业⼈员。

第⼀百三⼗三条国家机关⼯作⼈员和法律、⾏政法规规定的禁⽌在公司中兼职的其他⼈员，不得在证券公司中兼任职务。

《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条有下列情形之⼀的，不得担任公司的董事、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）⽆民事⾏为能⼒或者限制民事⾏为能⼒；（⼆）因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执⾏期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚长、经理，对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司、企业被吊销营业执照之⽇起未逾三年；（五）个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿。

上市公司独立董事相关规定梳理《公司法》：第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

独立董事章程第一章总则第一条为规范公司独立董事的行为，保护独立董事的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理结构中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及其他相关法律法规，特制定本章程。

第二条本章程所称独立董事，是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章独立性要求第三条独立董事应当具有独立性，与公司、主要股东及实际控制人不存在利害关系，包括但不限于经济利益、亲属关系等。

第四条独立董事不得在公司的关联企业担任董事、监事、高级管理人员，不得与公司存在其他可能影响其独立性的关系。

第三章任职条件第五条独立董事应当具备以下条件：（一）具有五年以上法律、经济、财务或其他履行职责所必需的工作经验；（二）具有良好的职业道德和声誉，无严重违法违规行为记录；（三）具备履行职责所必需的时间和精力。

第六条独立董事的任职资格应经过相关机构或组织的审核认定。

第四章提名与选举第七条独立董事的提名应由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。

第八条独立董事的选举应采用累积投票制，确保独立董事在公司董事会中的比例符合法律法规的规定。

第五章职权与义务第九条独立董事享有与其他董事相同的权利，包括参与决策、获得公司信息等。

第十条独立董事应履行以下义务：（一）诚信勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的利益；（二）独立客观地发表意见，不受任何单位和个人的干涉；（三）对公司重大事项发表独立意见，并承担相应责任。

第六章履职保障第十一条公司应为独立董事提供必要的工作条件，包括提供必要的信息资料、安排独立董事进行考察调研等。

第十二条独立董事有权要求公司给予必要的报酬和津贴，具体标准由董事会决定。

第七章附则第十三条本章程未尽事宜，依照《公司法》及其他有关法律法规执行。

第十四条本章程由公司董事会负责解释和修订。

第十五条本章程自发布之日起生效。

（公司全称）（日期）。

在上市公司建立独立董事制度的指导意见范文(精选7篇) 指导意见一：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以进一步提高公司的治理水平和透明度。

作为上市公司，我们应该积极回应外部投资者的关切，并确保公司的利益得到公正和有效的保护。

建立独立董事制度的主要目的是确保董事会的成员具有独立性和中立性，能够客观地评估公司的决策和行动，并为公司提供建设性的建议和监督。

以下是我们的建议：1. 独立董事的任期不应超过连任期限，以确保独立性和新鲜血液的注入。

2. 独立董事应该具备相关行业或业务领域的经验和专业知识，能够为公司的发展提供有益的意见和建议。

3. 独立董事应该是公司的股东之一，以确保他们与公司的利益保持一致。

4. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，并对决策过程进行独立的评估和监督。

5. 独立董事应该在公司的治理结构中具有独立的地位和权限，能够独立提出意见和建议，避免与其他董事的利益冲突。

6. 公司应该制定明确的独立董事选拔和任用程序，确保选拔和任用过程的公正和透明。

7. 公司应该定期评估独立董事的履职情况，确保他们能够持续为公司提供有效的监督和建议。

建立独立董事制度需要公司全体股东的支持和参与。

我们建议在下一次股东大会上就本议题进行讨论和表决。

希望大家能认识到这一改革的重要性，并支持公司建立独立董事制度，以提高公司的治理效能和投资者信任度。

谢谢。

指导意见二：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以加强公司的监督和决策机制，确保公司的长远发展和股东利益的保护。

建立独立董事制度的主要目的是增加董事会的独立性和中立性，提高公司决策的科学性和可靠性。

以下是我们的建议：1. 独立董事应该由公司的股东选举产生，专门负责监督公司的经营管理情况，确保公司遵守法律法规和道德规范。

2. 独立董事应该具有相关行业或业务领域的专业知识和经验，能够为公司的决策和发展提供有益的意见和建议。

3. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，对公司的战略方向和风险管理提出独立的评估和建议。

使用说明为了更好地方便您的理解和使用，发挥本文档的价值，请在使用本模版之前仔细阅读以下说明：本模版为根据一般情况制定或编写的常规模版；使用过程中请根据结合您的客观实际情况作出必要的修改和完善；本文档为word格式，您可以放心修改使用。

希望本文档能够对您有所帮助！！！感谢使用股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引【颁布日期】2002.06.04 【实施日期】2002.06.04【颁布单位】中国人民银行第一章独立董事、外部监事的任职资格第一条商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第二条下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：（一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（三）就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的近亲属。

本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三条有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

独立董事聘用协议书甲方（公司名称）：_____________________地址：_________________________________乙方（独立董事姓名）：_________________身份证号/护照号码：_____________________地址：_________________________________鉴于甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的公司，乙方是一位具有专业能力和独立性的个人，甲方拟聘请乙方担任公司的独立董事。

双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本协议，共同遵守。

第一条聘用条款1.1 甲方聘请乙方担任公司独立董事，乙方同意接受甲方的聘请。

1.2 乙方的聘用期限自本协议签订之日起至____年____月____日止。

1.3 乙方应根据甲方公司章程和相关法律法规的规定，独立行使董事职权。

第二条职责与义务2.1 乙方应遵守甲方公司章程，维护公司利益，保护股东权益。

2.2 乙方应积极参与公司董事会的决策，对公司重大事项进行独立判断并发表意见。

2.3 乙方应遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密及其他应保密的信息。

第三条权利与待遇3.1 甲方应按照本协议约定向乙方支付董事薪酬。

3.2 乙方享有参与公司董事会的权利，并有权获得公司提供的工作条件和必要的工作支持。

3.3 甲方应为乙方提供履行职责所需的信息和资料。

第四条保密条款4.1 乙方应对在任职期间知悉的甲方商业秘密及其他保密信息承担保密责任。

4.2 保密义务在本协议终止后仍然有效。

第五条违约责任5.1 如任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

第六条协议的变更与解除6.1 本协议的任何变更或补充，须经双方协商一致，并以书面形式确认。

6.2 双方均可在提前____天书面通知对方的情况下解除本协议。

第七条争议解决7.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

XX股份有限公司独立董事现场工作制度第一条为进一步促进XX股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《XX股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事制度》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。

第三条公司独立董事每年应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作。

公司独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

第四条公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：（一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断；（二）出席公司独立董事专门会议；（三）参与其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议；（四）对公司及其子公司进行现场考察，与公司及其子公司的各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；（五）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；（六）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议；（七）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；（八）与公司投资者进行现场的交流和互动；（九）按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的规定和证券监管部门的要求，开展其他现场工作。

新三板上市独立董事制度模版新三板上市独立董事制度模版一、前言本制度是为落实《公司法》《创业板上市公司规则》等相关法规和规定，加强公司治理，提高公司运营效率，保护中小投资者利益，规范公司管理行为，规范内部控制，经公司董事会批准，特制定。

二、独立董事定义独立董事，是指不受公司控制、不与公司产生经济利益关系和其他利益关系，直接或间接持有上市公司股份5%以上或为公司、实际控制人或控股股东的关联方及其雇员的近亲属除外，且具备独立性认定标准的人员。

三、独立董事选举和任期独立董事由公司股东大会选举，每届任期三年，连任不得超过两届，任期届满后再次连选连任须间隔一届报告期。

四、独立董事的资格条件（一）基本条件：1.具有较高道德素养和诚信度，无不良记录；2.本科以上学历，具有独立思考能力；3.具有运作企业、投资等方面背景和经验；4.参加过独立董事的相关培训、研讨和考核。

（二）特殊条件：1.熟悉公司的业务和经营管理，具有鉴别公司经营风险能力；2.具有司法、会计、法律、经济等方面的专业知识或工作经验；3.有公募基金、证券公司、保险公司、银行、评估、律师等专业从业经验；4.有国际知名企业或金融机构从业经验者。

五、独立董事的责任和义务（一）监督责任：1.参加公司的董事会会议和股东大会，并发表独立意见；2.监督公司的经营管理和财务状况，提出建设性的意见和建议；3.参与公司决策过程，对重大经营管理决策提出审议意见；4.制定、完善公司治理制度和内控机制，确保公司和全体股东的权益得到保护。

（二）承担义务：1.保守公司商业秘密；2.不得泄露股东、公司、高管等信息；3.遵循相关法律、法规和规定，防止利益冲突，确立正确的利益取向；4.参加公司的内部培训和外部交流，提高业务素质和管理水平；5.在独立董事任期内，不得兼任任何其他职务，避免与公司股东、经营管理等利益产生冲突。

六、独立董事的权利（一）发表独立意见和建议；（二）参加重要决策和管理事项的讨论、决策和执行；（三）审核公司的董事会和管理层的任职和报酬方案；（四）查询、复制、提取、了解公司信息或记录的权利；（五）要求董事会召开会议或临时股东会；（六）在公司股东大会等会议上展示独立意见。

独立董事协议三篇《合同篇一》合同编号：____________本独立董事协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年______月______日签订：甲方：（公司名称）地址：________________________代表人：____________________乙方：（独立董事姓名）地址：________________________1.甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司（以下简称“公司”），其主营业务为________________；2.乙方是一位具有丰富经验和专业知识的独立董事，愿意为公司独立的指导和监督；3.双方均愿意遵守相关法律法规，共同维护公司的合法权益。

基于上述情况，双方达成如下协议：第一条独立董事的职责1.1 乙方作为公司的独立董事，应积极参加公司董事会会议，并对公司的重大决策提出建议和意见。

1.2 乙方应根据相关法律法规和公司章程的规定，独立、公正地履行独立董事的职责，维护公司全体股东的共同利益。

1.3 乙方应对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行监督，并向董事会提出质询。

1.4 乙方应定期与公司高级管理层进行沟通，了解公司经营状况和潜在风险，并相关建议。

第二条独立董事的权益2.1 乙方作为独立董事，享有公司其他董事同等的权利，包括但不限于：（1）参加董事会会议并发表意见；（2）获取公司的与董事会决策相关的资料和信息；（3）获得公司支付的独立董事津贴；（4）按照公司章程和法律法规的规定，行使其他董事权利。

2.2 乙方应承担公司其他董事同等的责任，并按照相关法律法规和公司章程的规定，对公司违法行为承担相应责任。

第三条合同期限3.1 本协议的有效期为______年，自双方签署之日起生效。

3.2 除非双方提前终止本协议，否则本协议期满后，双方可以根据实际情况续签。

第四条违约责任4.1 双方应严格履行本协议的约定，如一方违反本协议，另一方有权要求违约方承担相应的违约责任。

上交所独立董事指引摘要：一、独立董事的定义与职责二、独立董事的基本任职条件三、不得担任独立董事的人员四、独立董事的独立意见五、独立董事制度的实施与监管正文：一、独立董事的定义与职责独立董事，又称独立非执行董事或外部董事，是指在公司中独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

独立董事的职责包括对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所、上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核等事项发表独立意见，以保护公司和中小股东的权益。

二、独立董事的基本任职条件根据上交所独立董事指引，独立董事应具备担任上市公司董事的资格，并具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

此外，独立董事还应具备较高的道德素质和职业声誉。

三、不得担任独立董事的人员下列人员不得担任独立董事：在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有上市公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。

四、独立董事的独立意见独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所、上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核等事项发表独立意见。

独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签订确认。

股东有权查阅独立董事的意见。

五、独立董事制度的实施与监管上市公司应建立健全独立董事制度，确保独立董事能够充分发挥其作用。

中国证监会对上市公司独立董事制度实施监管，确保独立董事的任职条件、职责和独立性得到保障。

董事会议案管理制度第一章 总则第一条 目的与依据为规范董事会会议管理，提高决策效率，确保会议的严肃性、科学性和有效性，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，特制定本制度。

第二条 适用范围本制度适用于公司董事会及其下设的专业委员会会议管理。

凡涉及董事会会议的筹备、召开、表决、决议及执行等环节，均应遵守本制度。

第三条 基本原则（一）公开透明原则：会议议题、议程、决议等应及时向全体董事公开，保证董事充分行使职权；（二）集体决策原则：董事会会议采取集体讨论、集体决策的方式，充分发挥集体智慧；（三）民主集中制原则：董事会在充分讨论的基础上，实行少数服从多数的原则进行表决；（四）分工负责原则：会议决议的执行分工明确，责任到人。

第四条 会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度至少召开一次，临时会议根据实际需要召开。

第五条 参会人员董事会会议由全体董事参加，公司监事、高级管理人员、相关部门负责人及议题涉及的相关人员根据需要列席会议。

第六条 议案提交与审议（一）董事有权向董事会提交议案，议案应明确议题、背景、方案及预期效果；（二）议案应在会议召开前一定时间内送达董事会秘书处，由董事会秘书处负责收集、整理并提交给董事长；（三）董事长或董事会专业委员会可对议案进行初步审查，并提出审查意见；（四）董事会会议对议案进行充分讨论，形成决议。

第七条 保密义务参会人员对会议内容和决议负有保密义务，未经董事会同意，不得泄露给无关人员。

第八条 制度修订本制度根据公司发展需要和法律法规的变化进行修订，修订程序与原制度制定程序相同。

第二章 会议流程第九条 会议筹备（一）董事会秘书处根据董事长或董事会专业委员会的指示，确定会议时间、地点，并提前通知全体董事；（二）董事会秘书处负责收集、整理会议议案，确保议案内容完整、准确；（三）董事会秘书处应在会议召开前一定时间内，将会议通知、议案及相关资料送达全体董事；（四）参会人员收到会议通知后，应及时回复是否参加会议，如有特殊情况不能参加，应提前告知董事会秘书处。

公司法律制度一、母子公司和总分公司1.公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2.分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

3.法人可以依法设立分支机构。

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

二、公司担保1.公司向其他企业投资或为他人提供担保公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2.公司为股东或实际控制人提供担保公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

三、公司一般登记事项和备案事项1.公司登记事项公司的一般登记事项包括：名称、主体类型、经营范围、住所、注册资本、法定代表人；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称、法律、行政法规规定的其他事项。

2.公司备案事项公司的下列事项应当向登记机关办理备案：章程、经营期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额；公司董事、监事、高级管理人员、公司登记联络员；公司受益所有人相关信息；法律、行政法规规定的其他事项。

3.营业执照签发日期为公司的成立日期。

四、公司歇业1.因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，公司可以自主决定在一定时期内歇业。

2.公司应当在歇业前向登记机关办理备案。

登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。

独立董事劳动合同3篇篇1独立董事是上市公司重要的监督机构和决策机构之一，其作为公司治理结构的必要组成部分，在公司内部起着重要的监督和协调作用。

独立董事一方面代表公司股东监督公司经营管理，保护公司股东利益；另一方面又要独立于公司经营管理层，发挥独立的意见和建议，保证公司运营的公平公正。

劳动合同是劳动者与用人单位之间就劳动关系订立的协议，约定了双方的权利和义务。

独立董事作为公司董事之一，其与公司的关系既涉及到公司治理层面，也涉及到劳动关系层面。

独立董事均应与公司签订书面的独立董事任职合同，合同应明确规定独立董事的权利和义务、报酬待遇、任期、解除条件等内容，保障独立董事在公司的独立性和权益。

独立董事劳动合同的签订应符合相关规定，确保独立董事的独立性和独立判断。

独立董事作为公司治理的核心参与者，其独立性是保障公司治理有效性的重要保证。

关于独立董事的劳动合同，应符合以下几点原则：1. 独立性原则：独立董事在履行职责时应独立于公司董事会及管理层，不能受公司股东、董事、高级管理人员等其他方面的影响。

独立董事的劳动合同应体现其独立性，在合同中应明确规定独立董事的独立地位和独立职责，保障其独立判断和言论自由。

2. 尊重原则：独立董事应独立于公司管理层，但也要与公司管理层和股东保持良好的合作关系。

独立董事的劳动合同应尊重其专业知识和独立意见，保障其在公司决策中的独立地位和权威性。

3. 平等原则：独立董事与公司签订劳动合同应遵循平等原则，合同中应明确规定独立董事的权利和义务、报酬待遇、任期、解除条件等内容，保障独立董事在公司的独立性和权益。

4. 透明原则：独立董事的任职合同应符合相关的法律法规和公司治理规范，签订合同过程应公开透明，避免不当干预和利益冲突。

独立董事的劳动合同应体现其独立性和公正性，确保其在公司治理中发挥应有的监督和决策作用。

总之，独立董事劳动合同是独立董事与公司之间的重要法律文件，其签订应遵循独立性、尊重性、平等性和透明性原则，保障独立董事在公司治理中的独立地位和权利，促进公司治理的有效性和健康发展。