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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
公允价值（Fair Value）公允价值（Fair Value）亦称公允市价、公允价格。
熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。
在购买法下，购买企业对合并业务的记录需要运用公允价值的信息。
公允价值的确定，需要依靠会计人员的职业判断。
在实务中，通常由资产评估机构对被并企业的净资产进行评估。
[编辑]公允价值的三种来源[1]从理论上说公允价值的来源应该是两种：市价和未来现金流量贴现。
后者表面上看有普遍的适用范围，但是实际上要求详细的现金流量预测、终值的预计和合理的风险调整后的折现率，而这些数据的输入牵涉主观判断，其微小的变化对于所推导的公允价值具有很高的敏感性。
为了规避这些现实操作中的技术性风险，根据公允价值信息的获取条件，将其来源分为活跃市场的公开报价、价值评估模型和交易对手提供等三种，而现时中常用的现金流量贴现法应该慎用。
一、活跃市场的公开报价活跃市场的公开报价具有众多的市场参与者，并通过市场机制，根据有效市场假设，它能够忠实表达金融商品的公允价值。
同时，公开报价也具有容易观察获得、具有可验证性等特点，所以，如果存在活跃市场的公开报价，就必须将它作为公允价值的基础。
（一）公开报价的获取根据IAS39《金融工具：确认和计量》，对于已持有资产或将发行负债，适当的市场报价应该是当时买方的出价；对于将购入的资产或已发行的负债，适当的市场报价应该是当时卖方的要价。
当金融资产和金融负债的部位相当而有相互抵消的市场可能时，可以用市场中间价作为抵消部位公允价值的基础。
对单项的金融工具使用市场中间价是不适当的，因为这会导致企业进行盈余管理（确认利得或损失，即买入或卖出价与市场中间价的差额）。
（二）关于市场流动性和集中度的考量公允价值计量假设资产或负债的交易发生在主要市场或最有利市场。
主要市场是指对资产或负债而言有最大交易量或最高水平活跃程度的市场；最有利市场是指，考虑了交易成本后，能够实现不存在活跃市场时，可以采用价值评估模型确定公允价值，即通过价值评估技术和资料输入，取得符合实际的公允价值估计。
公允价值（Fair Value）公允价值（Fair Value）亦称公允市价、公允价格。
熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。
在购买法下，购买企业对合并业务的记录需要运用公允价值的信息。
公允价值的确定，需要依靠会计人员的职业判断。
在实务中，通常由资产评估机构对被并企业的净资产进行评估。
[编辑]公允价值的三种来源[1]从理论上说公允价值的来源应该是两种：市价和未来现金流量贴现。
后者表面上看有普遍的适用范围，但是实际上要求详细的现金流量预测、终值的预计和合理的风险调整后的折现率，而这些数据的输入牵涉主观判断，其微小的变化对于所推导的公允价值具有很高的敏感性。
为了规避这些现实操作中的技术性风险，根据公允价值信息的获取条件，将其来源分为活跃市场的公开报价、价值评估模型和交易对手提供等三种，而现时中常用的现金流量贴现法应该慎用。
一、活跃市场的公开报价活跃市场的公开报价具有众多的市场参与者，并通过市场机制，根据有效市场假设，它能够忠实表达金融商品的公允价值。
同时，公开报价也具有容易观察获得、具有可验证性等特点，所以，如果存在活跃市场的公开报价，就必须将它作为公允价值的基础。
（一）公开报价的获取根据IAS39《金融工具：确认和计量》，对于已持有资产或将发行负债，适当的市场报价应该是当时买方的出价；对于将购入的资产或已发行的负债，适当的市场报价应该是当时卖方的要价。
当金融资产和金融负债的部位相当而有相互抵消的市场可能时，可以用市场中间价作为抵消部位公允价值的基础。
对单项的金融工具使用市场中间价是不适当的，因为这会导致企业进行盈余管理（确认利得或损失，即买入或卖出价与市场中间价的差额）。
（二）关于市场流动性和集中度的考量公允价值计量假设资产或负债的交易发生在主要市场或最有利市场。
主要市场是指对资产或负债而言有最大交易量或最高水平活跃程度的市场；最有利市场是指，考虑了交易成本后，能够实现不存在活跃市场时，可以采用价值评估模型确定公允价值，即通过价值评估技术和资料输入，取得符合实际的公允价值估计。
一、交易价格公允性1.以法定评估报告为依据的交易项目(1)普遍关注点：①是否提供评估报告和技术说明;②评估报告与盈利预测报告、管理层讨论与分析间是否重大矛盾;③基准日的选择是否合理，至审核期间是否发生了重大变化，导致重大偏差应重新评估;④在拟注入之前3年是否有过评估，两次评估之间是否差异，若有应说明和关联交易。
(2)评估参数与方法：①评估方法是否得当;应采取两种以上参数，参数是否妥当，是否存在重大矛盾;②收益现值法、成本法、市价法：参照对象与评估标的是否具有较强的可比性;③评估机构：以土地使用权为评估对象的，执行国土部制定的规程，是否具备全国内执业资格。
资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素。
与评估机构签订合同后，是否更换机构;如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见。
涉及珠宝的，聘请专门的机构，该机构是否具备相关条件;已取得证券、期货业务是否用符合上述要求的机构出具的报告。
(3)特别资产类型：①企业股权价值。
对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分;②流动资产：坏账准备、减值准备的冲回是否足够依据;③开发性房地产：土地性质是否与土地实际用途相符;是否符合规划;是否确定评估参数结合政策环境、市场环境和实际情况。
④土地使用权与投资性房地产。
参数的选取相类似的其它交易案例的评估参考数据;用收益现值法的，折现率考虑持有物业出租与开发房屋出售的区别。
⑤知识产权：评估假设是否充分;实用新型专利(包括包装、外观等)价值是否与实际价值匹配;是否已经全面剔出广告开支;是否存在重复计算;⑥采矿权：是否已经取得国土部评审备案的储量报告;是否对比同类、同地区资源的量价和评估案例。
2.价格不以法定评估报告为依据项目。
交易价格以双方的股票市价、独立财务顾问估值、净资产面值等为依据。
(1)提供独立财务顾问定价的意见。
(3)充分考虑市盈率、市净率;(4)揭示风险并确保投资者在知悉该风险的情况下严格法定表决程序。
