并购重组实战操作及案例分析教材

上市公司并购重组流程、实务及案例分析目录第一章上市公司并购重组体系介绍第二章上市公司资产重组实施流程第三章上市公司重大资产重组重点关注问题第四章上市公司并购重组案例分析第五章上市公司并购重组最新政策动态第一章上市公司并购重组体系介绍1.1 上市公司并购重组的概念1.2 上市公司并购重组的法规体系1.3 上市公司资产重组需履行的程序1.4 上市公司重大资产重组审核的基本原则⏹并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法。

⏹上市公司并购重组主要包括✓控制权转让（术语为“上市公司收购”，其实是“收购上市公司”）✓资产重组（包括资产购买、出售或者置换等）✓股份回购✓合并✓分立对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成较大影响的活动。

并购与重组大致的区别：⏹并购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是“股东的准入”；⏹重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或者行业属性，核心是“资产业务准入”。

⏹但是随着股权类证券作为交易支付手段后，两类准入可以通过一项交易同时完成，因此二者的界限逐渐模糊，常常统称“并购重组”。

并购重组类型划分※行业关联度：横向并购、纵向并购、混合并购※支付方式：现金、股权、资产及新型金融并购工具（如：优先股、定向发行可转债、定向权证及并购基金等）※并购意图：恶意并购、善意并购※交易场所：公开市场（交易所）、非公开市场※交易地域：境内并购、跨境并购我国的并购重组的规模及数量持续增长1000200030004000500002000400060008000100001200014000200520062007200820092010201120122013中国并购市场概况交易金额（亿元）交易数量500100015002000250030000100020003000400050006000700080009000200520062007200820092010201120122013中国上市公司并购市场概况交易金额（亿元）交易数量⏹中国并购市场的发展受宏观经济的影响较大，但整体呈上升态势，特别是2012年、2013年呈爆发式增长态势⏹上市公司的并购重组已经成为了中国并购市场的主体，是中国并购市场爆发式增长的主要推动力⏹截至2014年8月底，2014年内上市公司发生并购案例2719起，其中，已完成1493起，进行中1164起，公告并购终止62起。

企业并购与资产重组课后案例分析在中国企业当前的发展阶段，并购和资产重组已经成为当前市场体系中的重要因素。

这一趋势反映了传统企业模式的转变，中国企业已经开始将自己的发展与国际市场联系起来，在此过程中并购与资产重组是极为重要的步骤。

本文将分析某国企业进行并购及资产重组的案例，由此总结出企业在并购与资产重组过程中应遵循的原则，使企业能够以更大的力量去应对国内外市场的挑战和把握机遇。

某国公司是一家成立于20世纪70年代初期的中国企业，以船舶制造业为主导，其他业务包括建筑物维护、投资和贸易。

由于公司规模较小、经营模式落后，近年来企业业绩不佳，资产负债率过高。

在市场竞争日趋激烈的背景下，该公司决定采用并购和资产重组的方式进行转型。

首先，该公司加大了外资融资力度。

2017年，公司完成了一系列融资活动，从投资者那里募集了3000万元的融资，主要用于新产品开发和债务偿还。

此外，该公司还通过向国外投资者出售股份融资，把公司经营风险分散在跨国投资者手中，从而更好地管理公司财务风险。

其次，该公司进行了一系列的并购活动，以弥补公司缺失的现代化产品，拓展自身的生产能力和市场占有率，并以整体企业的形式购进更多的商业机会。

2017年，公司先后收购了多家国外企业，拓展了自身的业务领域。

第三，该公司进行了一系列资产重组。

2017年，公司实施了多种形式的资产重组：一是对原有股权结构进行重组，将一部分股份转让给国外投资者，使公司未来发展获得支持；二是拆分公司股权，充分发挥外部投资者的活力，为公司转型发展添砖加瓦；三是重新定位公司业务，包括甩卖资产、变更经营模式、改善管理结构以及对资源进行整合等等。

通过案例分析可以总结出企业在并购与资产重组中应当注意的几点。

首先，企业应当加大融资力度，合理降低财务风险，并有效规避财务风险。

其次，在收购其他企业的同时，还要加强品牌建设，将整个企业的经营模式转型为现代化的市场经营模式，使公司更好地进入国际市场。

12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

互联网公司并购与重组实战分析互联网行业是一个快速发展的领域，市场竞争激烈，各家公司不断尝试并购和重组以保持自身优势和竞争力。

本文将结合实际案例，对互联网公司的并购与重组进行分析。

1. 科技巨头并购案例：Facebook与WhatsApp2014年，Facebook以190亿美元的天价收购了即时通讯App WhatsApp。

这一并购案在当时引起了轩然大波，同时也掀起了一股争议，因为WhatsApp在当时似乎与Facebook并没有太多直接的竞争关系，甚至有人认为这一收购是Facebook对于WhatsApp 威胁的应对之举。

然而，从业界分析角度来看，这一收购是为Facebook的未来发展打下良好的基础。

首先，Facebook可以借助WhatsApp强大的用户数和广泛的市场渗透率，拓展自身在新兴市场的用户群体。

其次，WhatsApp还拥有极其强大的技术和专利保护，能够弥补Facebook在移动端社交领域的技术短板。

最后，收购WhatsApp让Facebook在即时通讯市场中逐渐走向垄断，从而进一步加强其在社交领域的霸主地位。

2. 本土巨头并购重组案例：高德地图与UC地图2014年，高德地图收购了UC地图业务。

这一收购案实际上是高德地图自身转型升级的一部分。

作为国内领先的地图服务商，高德地图此前已经具备了很高的用户粘性和市场认知度，但缺乏UC地图在研发和业务拓展方面的优势。

通过这次收购，高德地图不仅得以借助UC地图强大的技术和渠道优势进一步扩大其产品线和服务范畴，同时还可以进一步提升其对于线上广告、O2O等领域的覆盖率和商业价值。

3. 创业公司重组案例：Douban与番茄时钟2015年初，豆瓣内部启动了一次结构调整和重组，这也是豆瓣成立十年以来的首次大规模内部变革。

在这次变革中，豆瓣将旗下的番茄时钟业务分拆出去，成为一家独立的创业公司。

番茄时钟是一款时间管理App，豆瓣此前也对其进行了独立孵化和品牌推广。

上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。

并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。

并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。

下面将通过一个案例来进行具体分析。

上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。

A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。

在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。

并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。

在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。

整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。

此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。

总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。

只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。

上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。

通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。

（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。

企业并购与资产重组课后案例分析企业并购是指企业采用收购的方式，以股权的形式进行资产和业务收购，用以拓展企业经营范围及发展机会。

资产重组是指企业运用不同融资技术、企业融资结构和市场联合、财务重新组合等技术，进行资产结构、财务结构、经营构架、管理结构、人事架构等调整，来改善企业的财务状况和经营效率的过程。

以下将以三起具体案例来阐述企业并购与资产重组的具体运作机制，以及它们在实际应用中带来的优势。

案例一：改善企业组织结构2012年，国内最大的珠宝品牌中国珠宝集团收购了某珠宝公司，以扩大自身经营范围。

收购之后，中国珠宝集团在收购公司的组织架构上进行了有效的重组。

原本以非标准化的营销组织结构，中国珠宝集团将其改为合理的销售组织结构，并在此基础上重新组建了一个集团募资部门，专注于募集投资，以便增加中国珠宝集团的盈利能力。

案例二：企业的财务重组2015年，著名的医药制药企业安泰集团达成了一项债务购买协议，它收购了某制药公司的部分负债，并使用自身股权资产进行重组，以降低安泰集团业务运营的经营成本，最终实现了财务优化。

通过调整资产需求、负债结构以及股权转让，安泰集团受益于收购公司现有负债低成本的情况，消除了自身债务，给企业节省了资金成本，使安泰集团的现金流量更加稳定。

案例三：提高效率2016年，某银行实施了一项名为“活期存款转换为贷款”的计划，以解决客户取现困难的问题，进一步促进经济发展。

经过重组，该银行将原本的存款流程简化，让存款客户直接把存款变为贷款，而不需要再次经由转账等步骤，节省了客户的时间和金钱成本，有效地提高了效率。

以上三起案例展示了企业并购与资产重组的具体运作机制，以及它们在实际应用中的优势。

企业并购与资产重组不仅有助于企业增加规模，提升效率，拓展业务，改善经营结构，而且还可以帮助企业节省成本，提高投资回报率。

此外，企业并购和资产重组还可以促进经济发展，改善市场竞争环境，促进企业的转型升级。

因此，企业并购和资产重组是企业战略发展的重要方式，具有重大的经济效益和战略意义，因此，企业并购与资产重组是一项必须慎重考虑和做好准备的重大战略决策。

企业并购重组成功案例分析随着市场竞争的日益激烈和全球经济一体化的推进，企业并购重组成为企业发展的必然选择之一。

本文将以一个成功的案例为例，分析企业并购重组的关键因素和实施策略。

案例背景2010年，A公司是一家中国领先的电子烟生产商，而B公司则是美国市场的主要分销商。

A公司希望拓展国际市场，并获得更多的销售渠道，而B公司具有丰富的市场渠道和销售网络。

因此，A公司决定进行与B公司的并购重组，以实现双方的互补优势，取得更好的市场竞争力。

并购重组的目标与策略A公司的并购重组目标是通过整合双方资源，优化产品结构，加强研发创新，并进一步扩大市场份额。

基于此，A公司制定了以下策略：战略规划：制定长期战略规划，明确企业并购重组的目标，确定实施路径和时间表。

资源整合：整合双方的研发、生产和销售资源，实现资源优化配置，并提高企业整体效益。

市场拓展：借助B公司在美国市场的销售网络，深入开拓国际市场，并通过持续的市场调研，不断提升产品的竞争力。

品牌整合：统一品牌形象，提高品牌知名度和美誉度，加大品牌宣传和营销力度。

组织重构：优化组织结构，避免资源浪费，提高决策效率和协同工作效果。

重要因素分析A公司并购重组成功的关键因素主要包括以下几个方面：战略匹配：A公司与B公司的战略目标高度匹配，通过并购可以实现优势互补，进一步扩大市场份额。

团队合作：双方管理团队之间的合作密切，具有强烈的协同意识和执行力，能够充分发挥各自的优势。

资源整合：整合双方的资源，提高资源配置效率，降低成本，并推动业务的快速发展。

市场机遇：并购重组使A公司获得了进入美国市场的机会，借助B 公司的销售网络，加速了产品的市场渗透。

专业运作：A公司拥有专业的并购顾问，协助进行尽职调查、合同谈判和整合规划，保证并购重组的顺利进行。

实施策略根据以上分析，A公司制定了以下并购重组的实施策略：尽职调查：通过尽职调查全面评估B公司的财务状况、市场地位、产品质量和管理能力等，为后续谈判与整合提供基础。

企业并购与资产重组课后案例分析企业并购与资产重组是指一家企业通过购买另一家企业的股权或者财产来达到经营效益改善和管理结构调整的过程。

近年来，企业并购与资产重组已成为企业经营活动的重要组成部分，在全球投资者中引起了热烈的关注。

它可以帮助企业实现资源整合，实现纵向和横向发展，消除成本，提高效率，提升企业竞争力，改善企业经营绩效。

企业并购和资产重组中所包含的内容非常丰富，其基本程序包括筹资准备、并购决策、谈判过程以及实施过程等。

下面，我们将以一个具体的案例来介绍企业并购和资产重组的具体操作。

本案例关注的是一家名为A公司的企业，它的主要业务是生产高端空调产品。

由于行业竞争激烈，A公司希望通过并购达到提升市场份额，拓宽产品线和控制成本的目标。

因此，该公司决定通过收购B 公司来实现上述目标。

B公司也是一家从事高端空调产品的生产商，它拥有自己的研发技术，其市场份额比A公司要大，同时B公司还有自己的物流和营销链条，而A公司则需要依赖外部机构提供服务。

因此，A公司具有收购B公司的动机。

经谈判，A公司决定以现金的形式收购B公司的股份，并购价比例为1:1.5。

在收购前，A公司需要开展一些准备工作，以确保收购的顺利进行，包括确定并购的合适的时机、评估并购的成本和风险、完成融资准备、获得双方董事会的批准等。

当A公司对B公司发出收购要约书后，A公司需要在收购阶段完成一系列收购后的重组，以最大程度地发挥经营效益和提高效率。

重组完成后，A公司会与B公司合并，形成以A公司为基础的新的企业组织结构。

新的企业组织结构后，A公司可以充分利用B公司已有的技术及物流链条，实现管理结构调整，拓宽产品种类，提升市场份额，减少成本，提高技术水平，改善公司效率，提升企业竞争力。

然而，在企业并购和资产重组过程中，还存在一些风险。

首先，企业收购往往面临着政策、经济环境和市场变化等不稳定性，可能会对收购进程产生不利影响。

其次，收购目标的估价和重组结构的形成容易受到市场走势的影响，可能会对收购阶段的评估和实施过程产生不利影响。

企业并购与资产重组课后案例分析
随着经济全球化、企业形态多元化和资本流动等发展趋势，企业并购与资产重组作为企业经营活动的重要工具，越来越受到企业主和投资者的重视。

本文通过对两个具体案例的分析，重点讨论企业并购与资产重组是如何解决企业成长和发展不平衡问题，并且合理地操作，以实现企业的发展目标。

首先，让我们一起来讨论第一个案例：中国企业的并购和资产重组。

这是一种企业成长的非常典型的模式，特别是在中国发展迅速的市场中，它更加普遍和有效。

中国企业的并购和资产重组，一般可以用三种方式实施：股权转让、债权转让和资产转让。

比如，在中国汽车行业，从2015年至今，宝马、奥迪和大众等大型汽车企业均采取
了股权转让和债权转让的模式，以获取技术和市场资源，实现自身的经营目标。

其次，让我们来看看第二个案例：外国企业的并购和资产重组。

在这种情况下，一般是由外国企业投资者主动收购中国企业的股权，以期获得中国内部市场带来的优势。

例如，美国投资者收购了中国小米公司股权；美国星巴克公司收购中国九大咖啡连锁公司；美国安捷伦公司收购中国宝钛电子科技有限公司等等。

在这些收购案例中，外国投资者最大的收益在于拓宽了市场视野，把自己的产品和服务推向中国市场，从而获得更多的利润。

综上所述，企业并购与资产重组能够有效解决企业成长不平衡的问题，从而让企业获得发展的动力和机遇。

然而，要想实现预期的目
标，企业并购与资产重组需要精心策划，在投资者充分履行其义务，合理开展交易的过程中确保各方权益。

总之，企业并购与资产重组是企业成长和发展不平衡问题的有效解决办法，把握正确的机会，及时行动，正确解决法律风险，就可以实现企业未来发展的目标。

第1篇一、案件背景A公司是一家成立于2000年的国有企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。

经过多年的发展，A公司已成为行业内的领军企业。

然而，随着市场竞争的加剧，A公司面临着诸多挑战。

为了扩大市场份额、提升竞争力，A公司决定并购一家同行业内的民营企业B公司。

B公司成立于1998年，主要从事电子产品研发和销售。

虽然规模较小，但B公司在技术研发和市场渠道方面具有一定的优势。

A公司看中了B公司的这些优势，希望通过并购来提升自身的竞争力。

二、并购重组方案1. 并购方式：A公司决定以现金收购B公司的全部股权。

2. 收购价格：经双方协商，A公司以2亿元的价格收购B公司100%的股权。

3. 交割时间：A公司承诺在并购协议签署后30个工作日内完成股权交割。

4. 交易条件：A公司承诺在并购完成后，B公司的核心技术人员和销售人员将保留在B公司工作，并继续为公司服务。

5. 人员安置：A公司承诺在并购完成后，B公司的全体员工将获得与原公司相同的待遇。

三、法律问题分析1. 并购重组的合法性根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条的规定，公司合并、分立、增资、减资或者进行其他重大变更，应当依法经股东会或者股东大会决议。

在本案中，A 公司作为国有企业，其并购B公司的行为需要经过上级主管部门的批准。

此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的并购重组，需要事先向国务院反垄断执法机构申报。

因此，A公司在进行并购重组前，需要确保其行为的合法性。

2. 并购重组的程序（1）尽职调查：A公司在并购前需要对B公司进行全面、详细的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等。

这是确保并购重组顺利进行的重要环节。

（2）签订并购协议：在尽职调查的基础上，A公司与B公司签订并购协议，明确双方的权利义务。

（3）履行审批手续：A公司需要按照相关规定履行审批手续，包括上级主管部门的批准和反垄断执法机构的申报。