混合所有制改革与上市公司并购重组操作实务

企业上市前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。

1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。

并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。

该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。

2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。

3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。

在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。

4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。

5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。

二、企业上市前改制重组中需要注意的问题改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。

重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。

1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。

国企混合所有制改革成本问题研究——基于税收优惠政策视角内容提要:引入非公资本,是国有企业施行混合所有制改革的基本方向,是做优做大国有资本的有效途径。

为国企改革营造良好的市场环境,本文梳理了并购重组模式下税企业所得税、增值税收政策存在的主要问题:对各种参与主体的不平等待遇问题进行了分析,并对股权并购中股权转让税收处理中的税收优惠的适用问题进行了探讨。

在此基础上,有针对性地提出了具体的税收政策优化建议。

关键词:国有企业混合所有制改革税收政策优化一、引言发改委体改司称“2022 年将出台国有经济布局优化和结构调整指引目录,深入推进国有企业混合所有制改革,在新产业、新业态领域推进增量混改”,截至2019年,我国已推出四批二百一十家重点新兴产业四轮企业混改先行先试,到二零二一年有超过百分之六十的国有企业参与其中。

在探索国资国企改革发展的历史进程中,从最初理论层面的被动接受,到现实操作被广泛认可,再到企业积极主动参与,放开手脚,这是一个理论与实践不断攀升的过程。

企业混合所有制改革,本质上就是消除企业在所有制身份上的差别,让各种资本取长补短、相互促进。

把民企的技术优势、市场优势、机制优势和国企的资源优势、政府支持优势很好地结合。

尤其随着如新能源、储能领域等战略性新兴产业持续发展,相关企业的研发投入存在大量缺口。

这就需要整合各种所有制资本的力量,强化资金支撑能力。

同时由于产业发展、技术研发存在投入回报的极大不确定性,也需要不同所有制资本共同参与,共享成果、分担风险。

在各种类型的方案中,混改方式可以说是最优方案。

例如以国家电网为例,将四翼发展模式结合混合所有制改革的研究和评价,进行电网业务和跨业务金融业务的可行性分析。

将国家明确支持的产业和战略性新兴产业,金融等竞争性业务和战略性新兴业务,作为混改试点的重点领域进行研究和引进,并在《国家电网有限公司混合所有制改革操作指引》中予以明确。

也就是原先的单兵种和一家独大,转向集团军和产权多元化的转型升级。

市场化改革与我国上市公司并购重组的关系研究摘要：我国的上市公司在市场经济的运行中必然面临着一系列市场关系的处理问题，其中并购重组时市场化改革的问题尤为突出。

文章对市场化改革与我国上市公司并购重组的发展现状进行阐述，由此分析了市场化改革与上市公司并购重组的关系，并提出了市场化改革进程中上市公司并购重组的相关政策建议。

关键词：市场化改革；上市公司；并购重组自党的十一届三中全会以来，我国社会主义市场化改革一直持续至今。

在市场经济的竞争性与开放性的背景下，我国的市场化改革必然要求国有企业要适应市场化的要求改制上市，要按照市场化的规范程序和方式进行相关的市场操作。

然而在改制上市过程中逐渐出现的问题表明我国上市公司的初次改制并不彻底，上市公司在上市之后仍需要借助资本市场的运作，尤其是利用并购重组的方式深化其改革的进程。

一、市场化改革与我国上市公司并购重组的现状（一）市场化改革的现状社会主义市场经济理论指导下的市场化改革持续推进了我国经济的快速健康发展。

基本建立的社会主义市场经济体制主要表现在以下6个方面：第一，社会主义的所有制结构日益趋向多元化，国民经济中微观主体的活力逐渐增强。

国有经济的战略性调整使经济效率不断提高，公有制的改造进程推动了国有企业的制度创新与机制调整，在原有所有制经济的基础上产生了多种新型的混合所有制经济，此类混合所有制经济的迅速发展成为我国经济中不可缺少的重要支撑力量。

第二，社会主义市场体系基本成型，社会主义生产要素市场初步形成规模。

工农业产品大多数由市场竞争决定其价格，企业普遍实现自主生产与自主经营。

市场秩序的整顿取得积极成效，行业垄断状况有所改善。

资本市场发展比较迅速，证券市场价值总额已由1991年的109.19亿元增加至2011年的19万亿元，建立了全国统一的同业拆借市场与外汇市场。

第三，新型的社会主义宏观调控体系与间接的调控方式发挥积极作用。

宏观调控由从前的主要依靠政府计划指令与信贷规模控制等直接手段，逐渐转变为综合运用财政政策与货币政策等间接手段。

国有企业并购上市公司工作指引随着中国经济的发展和改革开放的深化，国有企业积极进军资本市场，通过并购上市公司来实现自身发展和壮大。

国有企业并购上市公司需要注意的问题和工作指引成为了业内关注的焦点。

本文将围绕国有企业并购上市公司的工作指引展开阐述，旨在为相关从业者提供参考。

一、背景介绍国有企业并购上市公司是指国有企业通过交易手段，直接或者间接地控制上市公司的控制权，从而实现对上市公司的管理和经营。

这种并购行为具有重大的战略意义和影响力，需要各方面的务实工作和细致规划。

二、风险评估在国有企业并购上市公司前，首先需要对并购过程中可能涉及的各种风险进行评估。

这些风险包括市场环境的不确定性、经济金融风险、法律法规风险等等。

对这些风险进行风险评估，有助于国有企业了解可能面临的挑战，并制定相应的风险缓解措施。

三、法律法规合规国有企业并购上市公司需要充分遵循国家相关法律法规，确保并购行为的合法合规。

在并购过程中，需要注意证券法、公司法、反垄断法等法律法规，保证并购过程的合法性和合规性。

此外，还需要与相关监管部门进行充分沟通和协商，获取相关的批文和许可证，确保整个并购过程顺利进行。

四、财务评估在进行国有企业并购上市公司前，需要进行充分的财务评估。

这包括对上市公司的财务状况、经营情况、盈利能力等进行全面的评估，以及对并购后的整体财务效益进行分析。

只有通过财务评估，国有企业才能确定是否具备足够的资金和能力进行并购，以及并购后能否带来实质性的经济效益。

五、整合规划国有企业并购上市公司后，需要对双方进行全面的整合和规划。

这包括对管理团队的整合、各种资源的整合、业务流程的整合等等。

整合规划要结合上市公司的自身情况和国有企业的战略目标，确保整合后的公司能够更好地实现协同效应，从而提升企业的整体竞争力。

六、公关策略在国有企业并购上市公司过程中，需要制定有效的公关策略，积极引导公众舆论，消除各方面的疑虑和不确定性。

这需要通过媒体、投资者关系活动、行业协会等渠道，进行有效的信息披露和沟通，及时回应各方关注的问题和疑虑，维护企业的形象和声誉。

混合所有制改革有哪些模式一.培训内容（一）国有企业改革相关政策解读1.国资国企改革“1+N”系列政策文件的重点内容解读2.有关国资国企改革的历次重要讲话和指示批示解读3.《国企改革“双百行动”工作方案》及相关政策解析4.混合所有制改革的主要思路、操纵模式及公司治理的政策要点5.国务院国资委、国家发改委分别牵头的改革试点以及先进省市国企混改和员工持股试点的实际进展情况（二）国企混合所有制改革的政策解读与操作要点1.对国企混合所有制改革的认识2.国企混改与员工持股有关政策要点3.国企混改的三种主要选择形式4.国企混改的核心思路5.国企混改的“三混两改”五大操作阶段6.如何制定“一企一策”混改方案7.企业混改的基本工作流程8.战略投资者及财务投资者的选择要点9.员工的持股与管理10.企业混改中的产权交易（三）国企混合所有制改革的难点解析、操作模式及实战技术1.国企混改的经验教训总结2.推行混合所有制改革的焦点和难点问题解析3.不同类型国有企业混改的操作模式以及可借鉴的典型案例4.国企混合所有制改革六大主要环节的操作要点详解5.在混改筹划、实施过程中，如何将混改工作与企业转型发展、培育新兴产业、打造一流企业等战略性议题有效结合6.国企混改方案设计及组织实施疑难问题处理7.在混改实施过程中，如何防范各类潜在和现实风险8.央企（含下属企业）混改试点的典型案例详解9.地方国有企业混改和员工持股试点的典型案例详解（四）国企混改中员工持股、股权和分红激励的操作要点及实战技术1.国企职工持股的经验教训总结2.不同类型国有企业推行骨干职工持股的操作模式及可借鉴的典型案例3.职工持股的可选载体及其适用性、利弊分析4.国企混改中预留股权的操作方法与技巧（注：预留股权常用于吸引和激励优秀人才）5.目前尚不符合职工持股试点意见所要求条件的国企，如何创新设计改革方式和操作路径，依法依规分步推进混改和职工持股工作6.国有企业股权和分红激励的政策解读7.国有企业股权和分红激励的适用范围、操作模式及可借鉴的典型案例8.国企混改中职工持股方案、股权和分红激励方案的设计及实施疑难问题处理（五）国有民营双向混改和并购的资本运营政策、实操、工具运用与案例分析1.盛宴OR鸿门宴——资本市场视角下混改中的重点问题及案例分析2.资本市场视角下国有资本参与并购重组与混改实操3.资本市场视角下民资参与混改的模式及相关问题应对4.上市公司层面混改下的并购重组方案设计、资金结构设计及代表性案例(六) 国有企业人才管理机制及薪酬绩效管理体系改革1.国有企业薪酬体系改革的政策解读2.国有企业人才流动机制的建立与完善3.绩效管理的操作步骤、指标设计及管理模式4.国有企业改革中建立以绩效为导向和市场接轨的薪酬体系5.国有企业绩效考核的难点及解决思路6.国企三项制度改革的重点、难点问题解析。

【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。

当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。

换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。

一、相关定义公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。

表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。

包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。

新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。

二、案例先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。

上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。

近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。

针对此案例我们作以分析：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。

方案特点：1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。

中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。

一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。

三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。

中央企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进中央企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础，按照《中共中央、国务院》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业混合所有制改革实践，制定本操作指引。

中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。

一、基本操作流程中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。

以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。

（一）可行性研究。

拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞XXX配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。

积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

《国有企业资本运营与并购重组操作指南》中第一章节内容摘要：一、国有企业资本运营与并购重组的重要性二、国有企业资本运营与并购重组的操作指南三、国有企业资本运营与并购重组的实践案例四、国有企业资本运营与并购重组的发展趋势正文：一、国有企业资本运营与并购重组的重要性国有企业作为我国国民经济的重要支柱，其资本运营与并购重组对于优化产业结构、提高国有资本配置效率和增强国有企业竞争力具有重要意义。

国有企业资本运营与并购重组能够帮助企业实现规模经济、提高产业集中度，从而优化整个产业结构。

同时，通过资本运营与并购重组，国有企业可以实现资源的优化配置，提高国有资本的使用效率，增强企业的核心竞争力。

二、国有企业资本运营与并购重组的操作指南1.明确战略目标：国有企业在进行资本运营与并购重组时，需要明确战略目标，制定合理的并购重组方案，确保并购重组符合企业发展战略。

2.完善内部管理：国有企业需要强化内部管理，提高管理水平，确保企业在并购重组过程中能够顺利实现资源的整合和优化。

3.合理选择并购对象：国有企业在进行并购重组时，需要充分考虑并购对象的资质、业务、管理等方面的因素，确保并购对象符合企业的战略需求。

4.注重风险管理：国有企业在进行资本运营与并购重组时，需要注重风险管理，做好风险评估和控制工作，确保并购重组过程顺利进行。

三、国有企业资本运营与并购重组的实践案例1.国有企业A 通过并购重组，实现了产业结构调整和优化，提高了企业的市场竞争力。

2.国有企业B 通过资本运营，实现了规模经济，提高了企业的经营效率和盈利能力。

四、国有企业资本运营与并购重组的发展趋势随着我国经济的持续发展，国有企业资本运营与并购重组将呈现出以下发展趋势：1.国有企业资本运营与并购重组将更加注重战略目标和战略规划。

2.国有企业资本运营与并购重组将更加注重风险管理和风险控制。

3.国有企业资本运营与并购重组将更加注重创新能力和技术水平的提升。

2020最新上市公司并购重组实务解析上市公司收购一、基本内容1、收购人收购的含义：取得和巩固公司控制权；收购人范围：包括投资者及其一致行动人；收购人取得上市公司控制权的方式：（一）通过直接持股成为上市公司控股股东；（二）通过投资关系、协议和其他安排等间接方式成为公司的实际控制人。

总体来说，现行规定对收购人的主体资格要求较为宽松。

但是，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。

依据：《上市公司收购管理办法》第六条2、一致行动人投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

企业改制与重组业务实务祝波善天强管理顾问2014年3月16日北京演讲者：祝波善先生上海市咨询业行业协会副会长上海企联管理咨询委员会副主任 国际注册管理咨询师（CMC ）上海市注册咨询专家中国浦东干部学院特聘教授清华大学、上海交大、四川大学等特聘教授应邀参加国家建设部、国家国资委关于改革与发展方面的有关课题研究天强管理顾问公司总经理 首席咨询师“2012中国管理咨询行业十大领军人物”获得者 “2010全球华商百业十大领军人物”荣誉称号获得者 “中国百名行业创新杰出人物金像奖” 获得者 “上海市首届十大青年咨询精英” 获得者引子：推进企业改制要处理好几个平衡政策实践历史发展骨干群体弱势群体改制、重组与变革的内在统一目 录改制模式及改制工作流程2确立对于改制工作的理性认识1改制重组实务3员工持股与股权激励4案例分析：江苏某长江轮渡公司改制案例新一轮国企改革的政策导向信号1：混合所有制将是未来国企改革的主流形式允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。

允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。

——十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在发展混合所有制经济方面，要鼓励民间投资主体积极参与国有企业改制重组和国有控股上市公司增资扩股，积极引入股权投资基金参与国有企业改制上市、重组整合、国际并购。

——国资委主任张毅，中央企业、地方国资委负责人会议未来将允许更多国有经济成为混合所有制经济。

到2020年，绝大部分国有企业实现股权多元化，除少数特殊领域外，大部分国有企业发展成为混合所有制企业。

国有资本可以根据需要实施绝对控股、相对控股、参股，也可以实行优先股、黄金股等形式。

——国务院国资委研究中心主任楚序平（ 2013年11月21日）积极发展混合所有制经济，加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。

——《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》改革的动向信息 混合所有制的主要实现形式：国有资本+非公战略投资者+员工持股准确理解混合所有制的政策导向问题衍生：什么是混合所有制国资委研究中心定义十八届三中全会定义21智库百科定义3百度百科定义4•所谓混合所有制经济，是指在同一经济组织中，不同的产权主体多元投资、互相渗透、互相贯通、互相融合而形成的新的产权配置结构和经济形式。

国有企业混合所有制改革中的联合重组与公司治理——基于中国建材集团的案例分析童露;杨红英【摘要】After years of reform and development, state-owned enterprises have made some achievements, but state-owned ente-rprises still exist low returns, inefficient and irregularities of corporate governance. The third plenary session of the eighteen points that develop mixed ownership economy, this will be contribute to achieving complementary advantages in different ownership economy. This paper analyzed ownership structure, governance structure and mechanism in the merger integration of China National Building Materials Group Corporation(CNBM), and put forward a"merger integration, a diversified ownership structure, standardized corporate governance"analytical framework of state-owned enterprise reform path and corporate governance. The results showed that merger integration is an effective way of mixed ownership reform and helpful to improve corporate governance and the performance of company. The results provide a theoretical and practical reference for the mixed ownership reform of state-owned enterprises and helpful to achieve win-win between state-owned capital and private capital.%经过多年的改革与发展, 国有企业取得了一定成绩, 但仍然存在公司治理结构和机制不规范、运营效率和投资回报率低下等问题. 中共中央十八届三中全会提出发展混合所有制经济, 将有利于实现不同所有制资本的取长补短. 文章对中国建材集团混合所有制改革中联合重组、股权结构、公司治理结构和机制等方面的内容做了深层次分析与探讨, 提出了"联合重组—股权结构多元化—规范透明的公司治理" 的分析框架. 研究结论表明, 联合重组是国有企业实现混合所有制改革的有效途径, 有利于完善公司治理并提高企业绩效. 研究结论和建议为国有企业混合所有制改革提供了理论参考与实践借鉴, 有利于实现国有资本和民营资本的互利共赢.【期刊名称】《技术经济与管理研究》【年(卷),期】2015(000)010【总页数】6页(P39-44)【关键词】企业绩效;联合重组;公司治理;企业管理【作者】童露;杨红英【作者单位】云南大学工商管理与旅游管理学院, 云南昆明 650091;云南大学工商管理与旅游管理学院, 云南昆明 650091【正文语种】中文【中图分类】F276.1十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出，“要完善产权保护制度，积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善企业制度，支持非公有制经济健康发展。

会计2019年继续教育—企业并购重组基础知识及操作实务【原创版】目录一、企业并购概述1.企业并购的定义2.企业并购的类型3.企业并购的作用二、企业并购的基本流程1.并购前的准备2.并购方案的制定3.并购协议的签署4.并购后的整合三、企业并购的操作实务1.横向并购2.纵向并购3.混合并购四、企业并购的风险及应对措施1.财务风险及应对措施2.组织风险及应对措施3.法律风险及应对措施五、企业并购的案例分析1.案例选择2.案例分析正文一、企业并购概述企业并购，即企业之间的兼并与收购，是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，从而取得对其经营控制权的经济行为。

企业并购是一种重要的经济现象，对于促进企业自身发展和整个行业的结构调整都具有重要意义。

企业并购可以根据并购双方的行业相关性进行划分，主要包括横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购是指生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购。

混合并购则是指既非横向也非纵向的并购，如金融企业与实业企业的并购等。

企业并购的作用主要体现在以下几个方面：1.提高市场集中度，增强企业的市场竞争力。

2.优化资源配置，提高生产效率。

3.拓展市场份额，实现规模经济效应。

4.提高企业管理水平，降低经营成本。

5.促进技术创新，提高企业核心竞争力。

二、企业并购的基本流程企业并购的基本流程可以分为以下几个阶段：1.并购前的准备：包括目标企业的选择、并购策略的制定、并购资金的筹措等。

2.并购方案的制定：根据企业自身的发展战略和目标企业的实际情况，制定合理的并购方案。

3.并购协议的签署：在双方充分沟通、协商的基础上，签署并购协议。

4.并购后的整合：包括人力资源的整合、财务的整合、生产经营的整合等。

三、企业并购的操作实务企业并购的操作实务主要包括以下几个方面：1.横向并购：横向并购能够迅速扩大生产经营规模，节约共同费用，提高通用设备的使用效率，增强企业的市场竞争力。

Energy and persistence conquer all things.通用参考模板（页眉可删）
上市公司并购重组流程怎么走
导读：(一)中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

(二)初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。

(一)中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

(二)初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。

(三)反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。

(四)落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见。

(五)审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。

(六)并购重组委会议并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。

(七)落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。

上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。

(八)审结归档。

混合所有制背景下国有企业并购民营企业财务整合随着中国经济不断发展，国有企业和民营企业在市场经济体制下逐渐呈现出了一种混合所有制的发展趋势。

在这种趋势下，国有企业和民营企业之间的并购成为了一种常见的经济行为，通过这种方式可以实现各自的优势互补，促进产业结构的优化和升级。

国有企业并购民营企业在财务整合方面面临着一系列的挑战，如何有效地进行财务整合成为了当前亟需解决的问题。

1. 国有企业并购民营企业的动因国有企业并购民营企业是由于各自所处的市场竞争环境和资源禀赋不同，但都面临一定的发展压力，因此通过合作进行资源整合，实现优势互补，进而提升自身竞争力。

国有企业由于历史原因，往往有着较强的资金实力和国家支持，但在市场化竞争中通常面临着刚性成本过高、效率低下等问题，因此需要借助并购民营企业来引进高效率管理和市场化运营的模式。

而民营企业由于资源相对狭窄、市场影响力弱等原因，需要通过与国有企业进行合作来获取更多的资源支持和市场渠道，实现规模扩张和产业升级。

国有企业并购民营企业可以有效地实现资源整合和优势互补，帮助各自获得更广阔的发展空间和更多的市场份额。

对于国有企业来说，通过并购民营企业可以实现市场化管理和运营方式的引进，从而提升企业效率和竞争力。

国有企业并购民营企业也面临着一系列挑战，如文化融合、人才整合、管理体系融合等问题，这些问题都需要通过财务整合来解决。

1. 财务整合的概念财务整合是指在进行企业并购后，通过整合各自的资产、资金、人员和管理体系等方面的资源，实现各自的财务状况和财务体系的整合和统一。

财务整合是企业并购过程中一个非常重要的环节，它直接关系到并购后企业的整体财务状况和未来的发展方向，对于国有企业并购民营企业来说尤为重要。

财务整合的内容主要包括以下几个方面：（1）资产整合：在进行并购后，需要对双方的资产进行整合，包括固定资产、流动资产、无形资产等。

通过资产整合可以实现整体资产规模的扩大和风险分散，提高企业的资产运营效率。

北京市国资委办公室关于印发《市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知文章属性•【制定机关】北京市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2019.08.13•【字号】京国资发〔2019〕15号•【施行日期】2019.08.13•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文市属国有企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（京政发〔2016〕38号）等文件精神，进一步规范市属国有企业混合所有制改革操作行为，有效防范风险，深化市场化改革，发展混合所有制经济，特制定本指引。

一、适用范围市属国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称市属国有企业）通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（包括首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）等方式实施混合所有制改革，适用本指引。

二、总体要求（一）坚持党的全面领导把坚持党的领导作为深化国有企业改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行各级党组织领导责任，充分发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革中得到充分体现和切实加强。

加强对混合所有制改革思路和重要举措的研究论证，抓好顶层设计、科学决策、有效执行、全程监督，确保国有资本的保值增值，切实维护好职工的正当权益。

（二）把握混合所有制改革的正确方向落实首都城市战略定位和北京城市总体规划要求，坚持市场化改革方向，从战略高度认识新时代深化国有企业改革、增强微观主体活力的重要性。

坚持因地施策、因业施策、因企施策，立足于战略规划，加强统筹协调，注重聚焦主业、突出主业、做强做优主业，通过深化改革全面提升企业发展质量和核心竞争力。

（三）鼓励各类资本合作贯彻落实党的十九大关于坚持“两个毫不动摇”、“深化国有企业改革”、“支持民营企业发展”的精神，鼓励民营企业、外资企业、中央和其他省市国有企业等各类企业积极参与市属国有企业混合所有制改革，发挥各类资本在资源、技术、机制、管理等方面的优势作用，取长补短、相互融合、共同发展。

企业重组与并购的实战经验分享自20世纪80年代以来，世界范围内的企业重组和并购活动一直呈现井喷式增长态势。

这种趋势在中国也得到了很好的体现。

众所周知，企业重组与并购是一种非常规的策略，其目的是通过收购或合并其他企业来拓展公司的业务范围和提高企业绩效。

本文将从实战经验的角度出发，分享在企业重组和并购方面的实践经验。

一、合并前的尽职调查是至关重要的在企业重组和并购过程中，尽职调查非常重要。

通过尽职调查，合并方可以深入了解各种各样的信息，以确保被收购方的财务、法律、技术等各种方面都得到了充分的协调。

同时，尽职调查还可以帮助合并方发现被并购方可能存在的各种风险，并相应地制定风险控制方案。

在我的一次企业并购实践过程中，我为自己感到骄傲的是，在合并前，我们进行了全面而细致的尽职调查。

我们花费了很多时间和精力，以确保我们对被收购方的情况了解得足够充分。

在我们的尽职调查中，我们发现被收购方在一些法律和财务问题上存在一些风险，但是我们已经充分准备好了相应的措施，在合并过程中确保这些风险不会影响到我们投资的利润。

二、积极开展前期策划工作在企业重组和并购过程中，前期的策划工作对于整个项目的成功非常重要。

在开始实施合并之前，合并方应该制定一个长期的发展计划，并详细制定各个阶段的实施计划。

在这个过程中，重要的是要充分研究合并所涉及的市场经济环境和行业政策，以确保我们的计划不会存在任何问题。

在我的一次企业重组实践中，我们花了很多时间和资金来策划，以确保我们的项目可以成功。

我们发现，通过良好的前期规划和策划，我们可以在合并前尽可能地减少风险，将成本最小化，并提高成功的概率。

三、精细的风险把控是必须的在企业重组和并购过程中，一定会存在各种各样的风险。

因此，我们必须非常谨慎地对待这些风险，采取相应的措施来确保风险不会影响到整个项目的正常运转。

例如，我们必须控制合并项目的时间表和预算，以确保整个项目在预算和时间方面都能够顺利完成。