下载文档原格式
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
企业重组与并购的实战经验分享自20世纪80年代以来，世界范围内的企业重组和并购活动一直呈现井喷式增长态势。
这种趋势在中国也得到了很好的体现。
众所周知，企业重组与并购是一种非常规的策略，其目的是通过收购或合并其他企业来拓展公司的业务范围和提高企业绩效。
本文将从实战经验的角度出发，分享在企业重组和并购方面的实践经验。
一、合并前的尽职调查是至关重要的在企业重组和并购过程中，尽职调查非常重要。
通过尽职调查，合并方可以深入了解各种各样的信息，以确保被收购方的财务、法律、技术等各种方面都得到了充分的协调。
同时，尽职调查还可以帮助合并方发现被并购方可能存在的各种风险，并相应地制定风险控制方案。
在我的一次企业并购实践过程中，我为自己感到骄傲的是，在合并前，我们进行了全面而细致的尽职调查。
我们花费了很多时间和精力，以确保我们对被收购方的情况了解得足够充分。
在我们的尽职调查中，我们发现被收购方在一些法律和财务问题上存在一些风险，但是我们已经充分准备好了相应的措施，在合并过程中确保这些风险不会影响到我们投资的利润。
二、积极开展前期策划工作在企业重组和并购过程中，前期的策划工作对于整个项目的成功非常重要。
在开始实施合并之前，合并方应该制定一个长期的发展计划，并详细制定各个阶段的实施计划。
在这个过程中，重要的是要充分研究合并所涉及的市场经济环境和行业政策，以确保我们的计划不会存在任何问题。
在我的一次企业重组实践中，我们花了很多时间和资金来策划，以确保我们的项目可以成功。
我们发现，通过良好的前期规划和策划，我们可以在合并前尽可能地减少风险，将成本最小化，并提高成功的概率。
三、精细的风险把控是必须的在企业重组和并购过程中，一定会存在各种各样的风险。
因此，我们必须非常谨慎地对待这些风险，采取相应的措施来确保风险不会影响到整个项目的正常运转。
例如，我们必须控制合并项目的时间表和预算，以确保整个项目在预算和时间方面都能够顺利完成。
企业并购重组的核心要点企业并购重组是指以合并、收购、重组等方式整合企业派生的一种商业行为，其目的是为了提升企业市场占有率、扩大经营规模和规模效益、降低生产成本、提高品牌知名度等。
然而，这一商业行为的成功并不仅仅取决于投入的资本和实施的计划，而更需要企业在各方面做出符合市场规律、财经法律法规和商业道德范畴的多方面考虑。
本文将从企业文化、财务结构、管理体系等方面深入探讨企业并购重组商业行为的核心要点。
一、企业文化企业文化是企业的精神认同、价值观念和道德风范的总和，是企业公共的不可分割的一部分。
在企业并购重组中，企业文化的重要性不言而喻。
首先，企业文化应与企业业务相一致。
在确定企业业务集成方案时，应充分考虑并兼顾各方对企业业务的看法和要求。
其次，企业文化的融合应适应大多数员工的心理。
在尽量保持原有企业文化的基础上，应尝试融合新的文化元素，以便逐渐使企业文化达到整合。
最后，企业文化应体现企业的社会责任感。
以协同、合作和合规作为企业文化宗旨，全方位考虑企业的发展方向，以及社会对企业未来的依赖。
二、融合财务结构企业并购重组有助于降低企业决策和执行风险，促进企业发展。
然而，企业的财务结构可能会成为企业并购重组的“瓶颈”，只有深入挖掘财务结构的细节问题，才能实现并购重组带来的益处。
首先，应充分了解企业的财务结构和成本结构，同时掌握历史成本和客观市场价值，以便决定客观的并购交易价格。
其次，应重视提高企业的流动性，增加现金流和减少资本成本。
可以尝试制定对外账期标准、积极引入银行资金等。
最后，应注重挖掘财务数据中的准确性。
在并购重组前，要准确识别企业财务数据中可能存在的实质性缺陷，例如财务准备金、账龄款项、与企业贸易往来的关联方等，以便对企业财务状况全面了解。
三、完善管理体系企业管理体系是指一个企业内部的组织架构、流程管控以及未来发展计划，是落实企业战略计划的重要保障。
在企业并购重组中，完善内部管理体系对企业未来的发展将起到至关重要的作用。
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点摘要本文旨在提供有关上市公司并购重组操作的关键要点。
为了使并购重组顺利进行，上市公司需要正确理解并掌握并购重组的操作要点。
本文将介绍并解释上市公司应该注意的关键因素和步骤。
引言上市公司并购重组是指在市场上进行的股权、资产的交换和重整，旨在完成多个市场主体之间的资源整合和利益的最大化。
并购重组是一个复杂的过程，需要考虑多个因素和执行多个步骤。
在进行上市公司并购重组操作时，有几个关键要点需要被重点关注。
关键要点1. 进行充分的调研和尽职调查在进行并购重组操作之前，上市公司必须进行充分的调研和尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、经营状况、市场竞争力和法律合规性的全面评估。
只有通过充分的调研和尽职调查，上市公司才能了解目标公司的真实情况，并做出明智的决策。
2. 制定明确的战略目标和计划上市公司在进行并购重组操作时，必须制定明确的战略目标和计划。
战略目标和计划应考虑到上市公司的竞争优势、行业趋势以及目标公司的特点和潜力。
明确的战略目标和计划将有助于指导并购重组的执行和评估。
3. 寻找合适的并购重组候选公司上市公司应该寻找合适的并购重组候选公司。
合适的候选公司应具备与上市公司相匹配的业务模式、市场定位和产业链补充性。
候选公司的选择是并购重组成功的关键因素之一。
4. 进行充分的协商和洽谈在确定候选公司后，上市公司需要进行充分的协商和洽谈。
在协商和洽谈过程中，上市公司需要与目标公司就股权结构、资产评估和交易条款等进行谈判，并确保达成双方都满意的协议。
充分的协商和洽谈对并购重组的整体成功至关重要。
5. 完成法律、财务和税务审查在确定并购重组协议后，上市公司需要进行法律、财务和税务审查。
法律审查旨在确保交易的合法性和合规性，财务审查旨在评估目标公司的财务健康状况，税务审查旨在评估交易对税务影响。
完成审查程序将为并购重组的顺利完成奠定基础。
6. 进行整合和并购后运营完成并购重组交易后，上市公司需要进行整合和并购后的运营。
12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。
今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。
一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
并购重组实战要点相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有不少需要值得特别关注的地方。
就共性而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重要性自然不遑多让。
而针对中国资本市场的特殊性而言，监管审批、高管事宜、盈利预测等问题同样相当关键。
清晰并购战略对任何一家企业而言，无论用怎样的词语来描述和强调战略在企业发展过程中的意义和作用都不为过。
并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑则是，企业尤其是企业家对经济发展趋势、行业成长规律和企业发展诉求的理解、把握和平衡。
要清楚地知道，自己想要什么，什么时候要，怎么要，要了之后怎么办；要处理好收购与发展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。
上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和投资者理解和接受。
道理虽然浅显易懂，但我们仍然可以发现，在资本市场上仍有不少“异军突起”、“挂羊头卖狗肉”的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将对其形象和市值产生不利影响。
注意要约收购触发点由于中国上市公司股权一般比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组中，有时会引起要约收购的问题。
要约收购既是一种收购方式，也是一项收购义务。
按照《收购办法》的规定，上市公司30%股权是一个非常关键的界线，当一个投资者所持上市公司股份越过30%时，就会触发要约收购义务。
这里面又可以分为两种情况。
第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公开发行、司法裁决等方式获得超过上市公司30%股权（不包括继承方式获得的情形），此时触发了全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁免要约收购。
在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。
根据《收购办法》，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者可以选择在上市公司股票价格相对低点，或通过利好预期管理将股价推高，使上市公司其他投资者没有意愿按要约价格转让股份，从而避免自己全面接盘的风险。
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组是指上市公司以购买其他公司或通过与其他公司合并来扩大企业规模和经营范围的一种行为。
这种行为能够增加企业的市场份额、提高公司盈利能力和增加企业的资本实力。
然而，上市公司并购重组也面临着一系列的挑战和风险。
在进行上市公司并购重组操作时，需要注意以下要点：1.明确战略目标：上市公司进行并购重组应该明确其战略目标，即收购或合并的公司符合公司长期发展规划和战略定位。
对于目标公司所处的行业、竞争优势、市场前景等进行充分的调研和评估，确保并购重组能够带来企业的核心竞争力增强。
2.实施可行性研究：进行上市公司并购重组操作前，应进行充分的可行性研究，评估并购的潜在价值和风险。
包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等，确保目标公司的资产、负债、营收、利润等信息真实可靠，并且符合相关的法律法规要求。
3.制定合理的并购计划：制定合理的并购计划是实施并购重组的关键。
包括确定并购方式、定价方案、融资方案等。
在并购定价时，需要充分考虑目标公司的估值，避免过高或过低的定价导致并购失败或浪费资金。
4.管理好风险：并购重组过程中存在一定的风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
上市公司需要制定风险管理计划，防范和化解风险，保障上市公司的资金安全和企业利益。
5.沟通与协调：并购重组需要各方的合作和支持，包括股东、管理层、员工、政府等。
上市公司应充分沟通和协调各方的利益诉求，确保并购重组顺利进行。
特别是与员工的沟通至关重要，包括展示并购重组的利益和前景、保障员工权益等。
6.后并购整合：并购重组完成后，需要进行后并购整合。
整合包括人员整合、业务整合、资产整合等。
上市公司需要制定整合计划，确保各个方面能够顺利衔接，实现业务的协同和优化。
7.注意法律合规性：并购重组过程中，需要遵守相关的法律法规。
包括公司法、证券法、反垄断法等。
上市公司需要进行合规性评估，确保并购重组符合法律法规要求。
总之，上市公司并购重组是一项复杂的过程，涉及到多个方面的考虑和操作。
并购实施方案要点一、前期准备。
在进行并购实施前，首先需要进行充分的前期准备工作。
这包括对目标公司的全面调研和评估，包括财务状况、市场地位、竞争优势等方面的分析。
同时，也需要对自身公司的实力和资源进行评估，确定并购的可行性和风险。
二、明确目标和战略。
在制定并购实施方案时，需要明确目标和战略。
即确定并购的目的和意义，以及实施并购后的战略规划。
这需要充分考虑市场环境、行业发展趋势和公司自身发展需求，确立明确的发展方向和目标。
三、资金筹备和融资安排。
并购实施需要大量的资金支持，因此在实施方案中需要充分考虑资金筹备和融资安排。
这包括确定资金来源、融资方式和融资成本等方面的安排，确保资金的充足和稳定。
四、法律和合规审查。
在并购实施过程中，需要进行法律和合规审查，确保并购行为符合相关法律法规和规定。
这包括对目标公司的资产、股权、合同等方面进行全面审查，排查潜在的法律风险和合规隐患。
五、人力资源整合。
并购实施后，需要进行人力资源整合，确保员工的稳定和顺利过渡。
这包括确定组织结构、人员安置和培训等方面的安排，保障并购后的人力资源能够顺利融合和发展。
六、风险管理和应对措施。
在并购实施过程中，需要充分考虑风险管理和应对措施。
这包括对并购过程中可能出现的各种风险进行评估和预警，制定相应的风险管理和控制措施，确保并购过程的顺利进行。
七、监督和评估。
在并购实施过程中，需要进行全程监督和评估，确保实施方案的有效执行和达成预期目标。
这包括设立监督机制、制定评估标准和指标，对并购过程进行动态跟踪和评估，及时发现并解决问题。
总结：并购实施方案的要点包括前期准备、明确目标和战略、资金筹备和融资安排、法律和合规审查、人力资源整合、风险管理和应对措施、监督和评估等方面。
只有充分考虑这些要点，并制定合理有效的实施方案，才能确保并购的顺利进行和取得预期效果。
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组这事儿啊，可不像咱们平时买个菜那么简单。
这里面的门道多了去了，操作要点更是得仔细琢磨。
我先给您说说这并购重组的动机吧。
有的公司是为了扩大规模，就像一家小超市想变成大商场；有的是为了获取新技术，好比你骑自行车，突然发现别人开汽车跑得快，就想着也弄一辆；还有的是为了进入新市场，就像原本在南方卖雨伞的，想去北方卖棉袄。
接下来咱们聊聊尽职调查。
这就好比你要买房，得先看看房子有没有裂缝、水电好不好使。
对目标公司的财务状况、法律风险、经营情况等等都得摸得门儿清。
我曾经碰到过这么一件事儿，有一家上市公司准备并购另一家公司，尽职调查的时候没发现对方有个大的法律纠纷，结果并购完了，麻烦事儿一堆，股价还跌得惨不忍睹。
所以啊，这尽职调查可千万不能马虎。
再说说估值定价。
这可太关键了，价格定高了，自己吃亏；定低了，对方不干。
就像在菜市场砍价，得有个准头。
得综合考虑各种因素，像资产状况、盈利能力、市场前景等等。
有一次，一家公司因为对目标公司的未来盈利过于乐观，给出了超高的估值，结果并购后发现根本达不到预期，损失惨重。
交易结构设计也不能小觑。
是用现金买，还是换股，或者两者结合？这就像搭积木，得搭得稳当又好看。
还有支付方式，是一次性付清，还是分期？这里面的学问大着呢。
我知道有个例子，一家公司因为选择了不恰当的支付方式，导致资金链紧张，差点喘不过气来。
并购后的整合那更是重中之重。
人员怎么安排，文化怎么融合，业务怎么协同，这都得好好谋划。
曾经有一家公司并购完了，新老员工互相看不惯，企业文化冲突严重，最后业务不但没提升，还下滑了。
在整个并购重组过程中，监管合规是必须时刻牢记的。
得按照法律法规来，不然一不小心就可能踩雷。
政策的变化也得密切关注，就像天气变化，得及时调整策略。
总之，上市公司并购重组就像是一场复杂的游戏，每个操作要点都得谨慎对待，一步走错，可能满盘皆输。
所以啊，得打起十二分的精神，认真仔细，才能在这场游戏中胜出。
如何成功进行并购重组并购重组是指企业通过收购或合并其他企业，以扩大自身规模，增加市场份额的一种经济行为。
在当今经济环境下，各大企业为了实现全球化战略，都积极进行并购重组。
但是，由于并购重组本身存在较大的风险，如何成功进行并购重组成为了业内人士关注的重点。
1、制定合理的并购目标在进行并购重组前，企业应该通过分析市场环境和自身实力，确定合理的并购目标。
通过对目标企业的财务数据和经营情况的全面考察，判断其是否能够给自身带来价值。
同时，考虑到目标企业的文化、人员、技术等因素是否与自身相符，以及并购后整合的难易程度等方面因素，制定出科学的并购策略。
2、制定并购重组前的准备工作在进行并购重组前，企业应该通过内部的组织结构、业务流程、财务状况等方面的调查，了解自身优劣势，确保能够承受并购重组带来的各种风险。
同时，制定出详细的并购重组计划，包括战略目标、财务计划、人员调整计划以及信息合并等方面的细节，并在并购重组前几个月就开始实施。
3、与目标企业进行谈判成功的并购重组必须要有良好的谈判能力。
在谈判中，双方应该基于共识，拓展讨论的共鸣点，进一步厘清两家公司合作的方向，业务结构，人员安排等问题。
通过与目标企业的交流和沟通，了解目标企业的真实意图和需求，从而寻找到合适的合作方式，并制定详细的合同协议。
4、进行并购后的整合工作整合工作是并购重组的关键环节，也是最复杂和耗时的阶段。
企业需要将两家公司的文化、人员、技术等方面进行整合，实现资源的最大化利用。
同时，还需要调整组织架构、业务流程，逐步实现合并协同，从而实现价值最大化。
总体来说，成功的并购重组必须要有一个完善的方案，需要企业在制定合理的目标和策略的同时，还需要进行充分的准备工作，并具备良好的谈判能力，进行再次合作的信息交流，最终实现并购重组的成功。
企业并购重组的最佳实践在当今竞争激烈的市场环境中，企业并购重组已成为企业实现快速发展的重要手段。
通过并购重组，企业可以扩大规模、优化资源配置、提高市场份额和降低成本。
然而，在实际操作中，许多企业并购重组失败的案例也屡见不鲜。
因此，企业想要成功实现并购重组，需要遵循一系列的最佳实践。
1. 充分尊重企业文化企业并购重组不仅是财务和业务方面的重组，还涉及企业文化的重构。
因此，在并购重组前，企业需要充分了解并尊重被并购企业的文化和价值观念。
同时，在后续整合的过程中，需要针对不同的文化背景，合理平衡双方的利益和需求，建立共同的企业文化。
2. 重视人才管理企业的人才是企业价值的核心，是企业并购重组的关键因素。
在并购过程中，需要关注被并购企业的人才体系，了解其人才晋升渠道、职业发展制度、薪酬福利和绩效考核等情况，并制定合理的人力资源整合方案。
同时，在后续整合过程中，需要及时对人才进行培训、激励和管理，为企业的发展提供坚实的人才支持。
3. 优化战略规划企业并购重组涉及到多个领域的整合，需要建立整合后的战略规划。
在战略规划中，需要充分考虑双方的业务板块、产品线、市场渠道等方面的整合，确定合理的资源配置和运营模式，为企业未来的发展提供明确的方向和目标。
4. 建立完善的财务管理体系财务管理是并购重组过程中的重点之一。
在并购前，需要对被并购企业的财务状况进行全面的审查和评估，确定风险控制措施和合理的收购价格。
同时，在并购后，需要建立完善的财务管理体系，包括财务组织架构、会计核算制度、成本控制体系、内部审计机制等，为企业的财务管理提供有力的支持。
5. 加强风险管理在并购重组过程中，存在多种风险，包括财务风险、市场风险、合规风险和文化冲突风险等。
为降低风险，企业需要建立健全的风险管理机制，包括风险评估、风险监控、应对预案等。
同时，在整合过程中，需要及时发现和解决存在的风险和问题，确保并购重组的顺利实施。
6. 加强沟通和协调企业并购重组是一个复杂的工程，需要涉及多个部门和领域的协作。
重大资产重组要点总结，附经典案例分析！（并购重组）1、业绩承诺补偿问题《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。
1、股份补偿方式（1）应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：▪拟注入资产为房地产业、矿业。
▪拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。
▪补偿主体明显缺乏现金支付能力。
（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
上市公司并购重组操作实务培训一、引言上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、分立等手段，对其他公司、企业、资产进行整合和重组的行为。
目前，随着经济全球化的加速以及市场竞争的不断加剧，上市公司并购重组越来越成为企业发展战略的重要组成部分。
为了培养和提高企业领导层的并购重组业务能力，开展一场实务培训是非常必要和重要的。
二、培训内容1. 市场环境分析在企业进行并购重组之前，首先需要对当前市场环境进行全面分析。
这包括宏观经济环境、行业竞争格局、法律法规等方面的分析。
通过对市场环境的了解，企业可以更准确地把握并购重组的机会和风险，为后续的决策提供依据。
2. 并购重组策略制定制定并购重组策略是企业进行并购重组的第一步。
企业需要明确自己的战略目标和发展方向，然后根据市场环境和自身情况制定相应的并购重组策略。
在策略制定过程中，企业需要考虑并购方式、目标选择、定价标准等因素，并综合考虑风险和回报来确定最适合的策略。
3. 并购重组实施在实施并购重组时，企业需要进行尽职调查、协议谈判、审批和交割等一系列工作。
尽职调查是并购重组的关键环节，企业需要对目标公司进行详细的财务、法律和商业尽职调查，以确保并购重组顺利进行。
协议谈判阶段，企业需要与目标公司商讨合同条款、交易结构等事项，并最终达成一致。
在审批和交割阶段，企业需要履行相关法律程序，并完成交割事宜。
4. 并购重组后整合并购重组完成后，企业需要进行后续整合工作，以实现预期的利益和效果。
整合工作包括人员整合、资产整合、业务整合等方面。
企业需要确定整合的目标和方向，制定详细的整合计划，并采取有效的措施来推动整合工作的顺利进行。
三、培训方法为了使企业领导层更好地掌握并购重组的实务操作，培训可以采用多种方法。
首先，可以邀请行业专家和公司内部有丰富经验的人员来授课。
他们可以分享自己的实际经验，提供一些具体的案例和操作技巧。
其次，可以组织实地考察和观摩，并购重组的成功案例。
通过亲身参观和学习，企业领导层可以更深入地了解整个并购重组过程，并从中汲取经验教训。
并购重组实务操作流程及注意要点企业并购的动因并购重组是企业明确公司发展战略，落实业务发展重点的过程，帮助企业实现快速的外延式扩张，壮大资本实力，扩大业务规模，降低经营成本，提高行业地位并购项目的一般步骤和操作流程并购交易的关键环节1、尽职调查•尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本2、交易结构的设计交易结构的设计不仅涉及操作难度等技术考虑，往往还关系到项目的成败以及公司战略意图的实现3、目标公司估值与定价4、股东协议谈判常见股东协议主要条款终止条款/ 争议机制/ 僵持条款•订明解决争议的机制•决定什么事件属违反协议并制定经济补偿和解决规定5、监管审批卖方交易中卖方的主要工作⏹在卖方交易中，卖方所需提供的资料详尽程度根据不同的交易类型有所不同，如果是控股权收购，买方一般会要求非常详尽的尽职调查以及深入的管理层访谈；如果是参股权收购，则对信息资料的要求相对低于控股权收购⏹不管在何种情形下，一份经过主流审计师事务所审计的财务资料是必不可少的谅解备忘录的核心条款⏹谅解备忘录基本框定了交易的关键条款，是最终股权转让协议等法律文件的蓝本⏹签署谅解备忘录是投资者进入详细尽职调查阶段的标志温州亚当夏娃公司及未来并购项目过程中需注意问题1、资产完整性问题，这是关系重组并购后被重组项目盈利能力的关键因素之一。
公司原股东在并购重组期间不得对未来经营有实质性影响的资产进行变卖。
财务节点以年度末、半年度末及季度末计算为宜，亚当夏娃项目计算节点以2011年12月31日计算为宜。
在不影响经营的前提下，2011年的留存利润可以进行分配。
2、财务的审计问题，须经有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计，拿出真实财务报表，这是未来上市规范的要求，同时也是控股单位未来对被并购项目进行有效经营的前提之一。
3、非竞争承诺问题，亚当夏娃公司股东系爱侣公司大股东吴伟亲兄弟，在并购完成后需签署非竞争性承诺，承诺在爱侣公司之外不在经营类似与爱侣公司主营业务存在同业竞争的相关业务。
【金融业：并购】并购重组实战要点相较国外资本市场，中国上市公司的并购重组既有共性，也有不少需要值得特别关注的地方。
就共性而言，比如并购战略、要约收购触发、税务筹划等等，其重要性自然不遑多让。
而针对中国资本市场的特殊性而言，监管审批、高管事宜、盈利预测等问题同样相当关键。
清晰并购战略对任何一家企业而言，无论用怎样的词语来描述和强调战略在企业发展过程中的意义和作用都不为过。
并购作为战略实施的一个重要组成部分，毫无疑问应当在战略的指引下开展和进行，而这其中隐含的逻辑则是，企业尤其是企业家对经济发展趋势、行业成长规律和企业发展诉求的理解、把握和平衡。
要清楚地知道，自己想要什么，什么时候要，怎么要，要了之后怎么办；要处理好收购与发展、收购与整合、近期利益和远期利益的关系。
上市公司作为公众公司，实施战略指引下的并购尤为重要，要能被监管者和投资者理解和接受。
道理虽然浅显易懂，但我们仍然可以发现，在资本市场上仍有不少“异军突起”、“挂羊头卖狗肉”的并购行为，这种掩耳盗铃式的思维无疑将对其形象和市值产生不利影响。
注意要约收购触发点由于中国上市公司股权一般比较集中，分散程度不高，在上市公司并购重组中，有时会引起要约收购的问题。
要约收购既是一种收购方式，也是一项收购义务。
按照《收购办法》的规定，上市公司30%股权是一个非常关键的界线，当一个投资者所持上市公司股份越过30%时，就会触发要约收购义务。
这里面又可以分为两种情况。
第一种是通过协议转让、间接收购、二级市场增持、非公开发行、司法裁决等方式获得超过上市公司30%股权（不包括继承方式获得的情形），此时触发了全面要约收购，投资者要么向上市公司股东发出全面要约，要么向证监会申请豁免要约收购。
在这种情况下，如果投资者既不想将上市公司退市，又不想申请豁免，只能在要约收购价格上进行策划。
根据《收购办法》，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内投资者取得该种股票所支付的最高价格，因此，投资者可以选择在上市公司股票价格相对低点，或通过利好预期管理将股价推高，使上市公司其他投资者没有意愿按要约价格转让股份，从而避免自己全面接盘的风险。
第二种则相对比较简单，由投资者直接发出全面或部分要约。
主动发全面要约，一般是基于终结上市公司上市地位而做出，属于比较特殊的情况；主动发部分要约则是收购意味相对较浓的行为，主要动因是为了规避申请豁免全面要约收购义务的失败。
一般的操作方法是主动直接发出收购35%股份的部分要约或在收购到30%时停下，再发出5%的部分要约。
但由于现行的《收购办法》删除了要约收购生效的条件，这意味着只要原股东愿意接受要约，投资者就有义务去收购，这就有可能影响与意向收购对象之前达成的收购安排。
因此，在发出部分要约收购义务之前，投资者需在要约收购价格上做好充分准备。
此外，由于“爬行增持”（投资者持有上市公司已发行股份30%及以上一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；或投资者持有上市公司已发行股份达到或超过的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位）无需申请要约收购豁免情形的存在，投资者即使在部分要约收购中未能取得之前预期的效果，仍然可以通过“爬行增持”的方式继续完成之前的约定。
因此，在部分要约收购中还要根据上市公司持股情况，设计好部分要约收购的股份比例。
2013年最受关注的部分要约收购案例无疑是嘉士伯XX部分要约收购XX啤酒（600132）。
2013年11月5日至12月4日，合计持有XX啤酒29.71%股份的嘉士伯XX及其关联公司向XX啤酒的其他股东发出了按每股20元的价格收购1.47亿股（占XX啤酒总股本30.29%）的部分要约，意图收购重啤集团持有XX啤酒全部0.97亿股。
根据其公告，最终有1.95亿股股份接受了要约，嘉士伯XX按大约75.4%比例收购接受要约的股份，由此重啤集团实际只转让了0.73亿股，仍保留0.24亿股，占XX啤酒总股本的4.95%。
虽然嘉士伯XX未能在此次要约收购中一举拿下重啤集团所持XX啤酒全部股权，但在此次收购完成后，嘉士伯XX持股达到60%，超过50%，因此其后嘉士伯XX可以按照“爬行增持”的方式把重啤集团剩余不到5%的股份拿下，而此时只要XX啤酒能依旧保持上市地位，嘉士伯XX再无需申请要约收购豁免。
另外，在进行部分要约收购时，并不受30%股份的限制，这意味着一个投资者也可以发出收购上市公司15%股份的要约，但一般情况下，收购30%以下股份可以在二级市场或以协议收购的低成本方式进行。
借壳上市与IPO等同2013年的资本市场，受制于IPO暂停，借壳上市无疑是焦点、热点和爆点。
客观而言，何谓借壳上市，在中国相关的法律体系文件中并未加以清晰的界定。
从实务操作上看，判断一个项目是否属于借壳上市，主要符合三个条件：一是上市公司控制权是否发生变化；二是在控制权变化后，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度合并X围资产总额的比例是否达到100%以上；三是看收购资产的所有人与新的上市公司控制人之间是否存在关联关系。
如果只符合条件一，则是收购上市公司；如果只符合条件二，则是上市公司的重大资产重组。
也就是说，如果通俗理解，借壳上市就是收购上市公司和上市公司重大资产重组的结合体，并且是先有控制权变更，再有资产规模变化。
由于借壳上市一般会涉及上市公司主营业务的变化，中国证券监管部门对此类行为采取了日益严格的审核标准，在某种程度上，比XX市场还要严格。
比如XX资本市场规定，买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批（详见本刊《XX买壳攻略》2010年1月）。
而中国证监会规定并无24个月的限制，而是执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
这也就是说，即使在上市公司控制权变更时，收购人向上市公司注入的资产额未达到100%的标准，但只要在后续经营年度内注入的资产额达到100%，就构成借壳上市。
此外，在注入资产的性质上，证监会也采取了比较严格的态度，比如上市公司所购买资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上；经营实体最近两个会计年度净利润（以扣除非经常性损益后）均为正数且累计超过2000万元。
2013年11月，证监会正式下文，明确上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份XX或者XX公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件，将借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”。
在该文中同时明确不得在创业板借壳上市。
在日趋严格的监管政策下，部分上市公司的重组被迫终止。
例如2013年12月25日，汇源通信（000586）发布公告称，由于最新的证券及行业监管政策，决定终止重大资产重组。
政策效果立竿见影。
不过，在现实运作中不乏一些“创新”式借壳案例带来的新问题。
比如，针对收购资产100%的借壳标准，那么收购人注入的资产比例一直在99%该如何对待？更有甚者，如果投资者通过一系列的安排，使得上市公司收购的资产从表面上看上去并不是收购人的资产，是否意味着就不是借壳上市呢？如果上市公司先期以各种方式（重大资产重组、非公开发行等）完成资产注入而保持控制权不变，而后再进行控制权变更，这究竟是按两次行为分别进行审批，还是按照“实质重于形式”的原则按借壳上市进行审批？再比如，如果通过司法裁决的程序完成上市公司控制权的变更，那么创业板的上市公司是不是就能够完成后续的资产注入，在实现借壳的同时而不会被认定为借壳上市呢？并购与非公开发行的协调在上市公司重大资产重组中，很多都会采用以上市公司股份为支付对价收购资产的情况。
一般情况下，证监会也会采取比较严格的审批标准。
使用发行股份购买资产的方式，要注意五个细节，尤其是要协调好与非公开发行的关系。
一是视同发行股份购买资产的情形。
严格意义上讲，非公开发行属于特殊的发行股份购买资产的行为，只不过这种资产是现金而已，二者的其他差异还体现在所发行股份定价、认购名额等方面（附表）。
在实践中，由于直接采取发行股份购买资产的方式会遭遇严格的审核标准，部分投资者会采取先非公开发行募集资金，再用所募集资金购买资产的方式加以规避。
对于这样的情况，《重组办法》规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
因此，如果上市公司意欲采用非公开发行的方式，要注意募资对象和收购对象的不同。
二是如果收购对象认购了部分非公开发行的融资额，这种情况该如何界定。
在博盈投资非公开发行中，XX恒丰既是博盈投资非公开发行的6个认购对象之一，也是博盈投资使用募集资金所购买股权公司的所有者。
XX恒丰的认购额不大，仅占募资总额的4.44%。
对于这种行为，收购报告认为XX恒丰的认购行为不属于发行股份购买资产行为。
根据该非公开发行最终获得审批通过的结果来看，似乎监管机构认可这一解释。
这种情况是否存在边界，仍待观察。
三是要约收购的触发点。
如前所述，当投资者获得上市公司股份超过30%需履行要约收购义务，除非获得证监会的豁免。
因此，在发行股份购买资产和非公开发行中，相关投资者要事先做好谋划，以避免耽误工作进程，尤其是涉及借壳上市时更应加以注意。
四是尽量控制配套融资。
虽然上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，但监管机构对于配套融资一直持一种比较谨慎和高压的态度，并根据配套融资的高低有意识地通过审批程序加以引导。
在所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
按照一般操作思路，发行股份购买资产方案配套募集资金都是卡在25%红线之下，以免提交发行部审核。
五是并不是所有的重组都能采取发行股份购买资产的方式开展。
根据《重组办法》，上市公司采取发行股份购买资产的行为适用于：是向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元。
