IPO新三板法律尽职调查之外资转内资注册资本问题及解决办法

如何办理外商投资企业转为内资企业导言在中国，外商投资企业（简称外资企业）是指外国投资者以资金、技术、设备或其他资产对中国境内企业进行投资并取得相应权益的企业。

随着中国改革开放的进程，越来越多的外资企业选择将其转为内资企业，以享受更多的政策优惠和市场准入条件。

本文将介绍如何办理外商投资企业转为内资企业的具体步骤和所需材料。

步骤一：前期准备1. 确定转型的合法性在开始办理外资企业转为内资企业之前，要确保该转型是符合中国法律法规的。

可以咨询专业法律机构或咨询机构，了解相关法律法规和政策。

2. 审查原有投资协议和章程仔细审查原有的投资协议和章程，了解是否有关于转型的特殊规定和限制。

如果有需要，可以与原有投资方进行协商和签订补充协议。

步骤二：申请内资转型1. 变更企业名称，需要变更企业名称，将外资企业的名称修改为内资企业的名称。

可以向当地市场监督管理部门提交企业名称变更申请，并提供相关材料，如企业名称预先核准通知书、企业名称变更申请书等。

2. 变更股东结构外资企业转为内资企业必须解决外国投资者在企业中的股东地位。

可以通过以下方式解决：外国投资者将其股权转让给中国投资者；外国投资者将其股权转让给公司内其他股东；外国投资者将其股权注销，由中国投资者增资；需要注意的是，股权转让需要签订股权转让协议，并按照法律法规的相关程序办理。

3. 变更章程和经营范围根据公司实际情况，需要对章程进行适当修改，包括内资企业的股东结构、经营范围等内容。

4. 其他申请根据需要，可能还需要办理其他相关手续，如税务登记、社会保险登记等。

具体需要办理哪些手续，可咨询当地相关部门或专业机构。

步骤三：审批和备案完成上述申请后，需要等待相关部门的审批和备案。

具体的审批和备案流程可能因地区和行业而异，需要根据当地相关规定办理。

外商投资企业转为内资企业是一项复杂的任务，需要仔细准备和办理。

在办理过程中，应咨询专业机构的意见，并严格遵守相关法律法规的规定。

新三板尽调：核心法律问题及规范措施（券商内部讲义）股权激励方案设计要点及十大陷阱（人力资源角度）一、券商尽职调查的目的和意义二、券商尽职调查的依据三、券商尽职调查的方式四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范一、券商尽职调查的目的和意义券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。

二、尽职调查的依据券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。

三、券商尽职调查的方式券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。

项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。

四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：（一）公司治理（二）公司合法合规（一）公司治理1、“三会”的建立及运行状况2、董事会对治理机制的评估3、公司治理4、公司股东5、公司董事、监事和高级管理人员的状况6、独立性7、同业竞争8、制度建立、执行情况9、管理层诚信状况1、“三会”的建立及运行状况尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。

公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。

外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记注册申请方式申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。

申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。

申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。

申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。

外国投资者并购境内企业的概念外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业简称“境内公司”股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业简称“股权并购”;或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产简称“资产并购”。

外商投资企业变更为内资企业的概念外资企业变更为内资企业是指外商投资企业变更为内资公司的企业类型转变的变更登记行为。

外国投资者并购境内企业的基本原则外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的，应进行调整。

外资企业股权转让变为内资企业，是否提供验资报告外资转内资股权转让外汇局要求如下：1.境内机构及居民个人提交的申请报告；2•变更后的外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3■转股协议原件和复印件；4•商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件；5•所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件；6•所投资企业最近一期验资报告原件和复印件（附询证函回函、转股收汇外资外汇登记证明）；7■会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告原件或有效的资产评估报告原件和复印件，涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书；8■与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税意见（如为转股亏损则无须提供）；9■申请前一日申请方相关外汇账户对账单原件和复印件；10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

从上述要求可以知道，外汇局是在股权转让后立即审批核准受让方购汇对外支付，一般资本项下购付汇的1 / 19----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------核准件有效期为1个月内。

IPO/新三板法律尽职调查之外资转内资注册资本问题及解决办法近年来我国国内资本市场多种融资渠道的增加，越来越多的企业从红筹结构回归国内上市，或者因股权转让或者国家行政征收，外资公司的外方投资者退出，由外商投资企业转为境内企业。

多数外资公司的注册（实收）资本币种不以人民币表示，按照要求须办理注册（实收）资本币种的变更登记，但受汇率波动的影响，注册资本汇率折算依据及多计或少计对IPO/新三板的影响分析，成为实务操作中的难点。

问题一：外资企业转为内资企业，注册资本汇率折算时间点的确定。

由国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局4部门联合下发的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，第八条规定：外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。