新三板挂牌尽职调查操作流程

新三板：尽职调查工作流程及要点本文节选自梧桐学社第3期-新三板挂牌中的律师实务，主讲嘉宾赵小岑律师，参加课程方式请查看文尾一、尽调方法尽职调查工作开展过程当中，如何开展以及应当使用怎么样的尽职调查方案。

尽职调查分为两部分，一部分是尽职，一部分是调查。

从汉语的理解角度来说，尽职是调查的一个大前提，即调查过程要符合律师勤勉尽责的基本要求，判断尽职第一是调查方法和手段是不是做到了穷尽，第二是调查过程当中，是不是保持了审慎性的态度对这个项目的问题做出了合理怀疑。

尽调的终极目标不是把企业搞死、把项目搞黄，而是找到问题，发现它不要把它带病上报。

最终作用还是寻找解决方案，发现问题并解决它，这是我们应当发挥的作用。

在尽职调查过程当中一定要问问自己是不是在横向和纵向上都做到了尽职尽责的调查。

横向上是说我们在这个项目中的外延比如查关联关系、关联交易、同业竞争的时候，是否能够把自己的外延足够扩大到执业风险降到最低的点，包括实际控制人、实际控制人近亲属、董监高、董监高近亲属以及能通过特殊利益关系、协议关系和目的关系控制的实体。

在纵向上看整项目流程上是不是保持了调查手段上的穷尽和态度上审慎。

从项目前期的接洽到整个访谈到后面的材料制作和收集是不是能够深入挖掘一些东西，另外就是对这个项目本身合理性的怀疑。

举个例子，我们在查一个项目中到底是不是涉及诉讼时，我们日常的做法是到裁判文书网、被执行人网站还有相关的无讼案例这些网站上查一下，看看有没有诉讼、仲裁之类的。

但是如果是一个外地的未决判决，他们又是做原告或被告，像这种原被告未决的判决没有形成判决结果也没有形成被执行人时，他是原告的情况，如果是被告的情况下没有形成判决的时候，或者这个判决还没有生效的时候也没有被执行人，而且没有生效的判决也不会上采访文书网。

这时很难穷尽所有的判断去查到这个公司是不是有诉讼的问题，就会给我们留下比较大的障碍或风险。

有时换个思路想，如果他们公司涉诉的话，一定会发生财务上的痕迹。

新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。

除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。

第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。

第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。

第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。

在新三板挂牌业务中，律师对公司治理进行尽职调查，应当包括以下内容及方法：一、调查公司治理机制的建立情况.（一）调查目的：1、了解三会是否已有效建立，何时建立，是否经过必要审批,三会的设立程序是否合法,三会人员的构成情况，三会的职责是否合法；2、了解高级管理人员在三会中的构成情况（在三会中的任职情况）,以及各自在三会和公司中的职责；3、关注公司章程的制订程序和内容是否合法合规；4、关注三会议事规则的制订程序和内容是否合法合规。

5、了解公司组织结构，画出公司组织结构图，画出三会人员构成表。

（二)调查方法：1、咨询公司律师或法律顾问;2、查阅公司章程；3、查阅三会有关文件.二、调查公司治理机制的执行情况.（一）调查目的:1、三会召开情况：是否依据有关法律法规和公司章程规定，在会前发布了会议召开通知，并按期召开三会。

2、会议出席情况:相关人员是否按时出席三会,授权情况是否符合法律规定，参加的股东人数和董事人数是否合法有效，表决情况是否合法合规；3、换届选举情况：董事会和监事会是否按照法律法规和章程规定，及时进行换届选举；4、会议文件情况:三会会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存；5、会议记录签署情况：三会的会议记录是否正常签署,有无股东和董、监事未签署的情况发生；6、关联人回避情况：关联董事是否回避董事会表决，关联股东是否回避股东会表决,其他利益相关者是否回避了表决；7、监事会职责履行情况:监事会是否能正常召开，能否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段,具体的监督手段采取何种形式;8、三会决议的执行情况：三会决议的实际执行情况如何，能否得到有效执行，未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

（二）调查方法：1、查阅三会会议记录、相关决议，以及会前通知等资料；2、取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

三、调查公司股东的出资情况：(一）调查目的：1、公司股东的出资是否及时到位,公司是否已收到股东出资；2、股东出资方式是否合法；3、以现金出资的,应当有验资证明；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告，并应当已经办理权利转移手续。

新三板上市具体操作流程一、项目团队组成及分工介绍挂牌公司协调小组：主要负责与中介结构协调、外部事项沟通、资料收集与整理、协助调查与制作材料、信息传达等工作。

主办券商：总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。

会计事务所：负责对最近两个坏及年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算制度和完善财务内控体系。

律师事务所：保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。

资产评估机构：负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以保证相关资产作价的公允性。

二、上市具体流程第一步：初步尽职调查与股份改制1.确定主办券商及其他中介机构，签订协议2.各中介机构初步尽职调查，确定改制方案3.会计师进行审计，出具改制专项审计报告、验资报告（如企业财务问题较大，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会计师可能额外收取理账费用）4.律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告5.召开创立大会，发起设立股份公司6.工商登记变更手续第二步：新三板企业上市申报材料制作1.会计师出具两年一期审计报告2.律师完成法律尽职调查，出具法律意见书3.主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料4.注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作第三步：券商内核1.公司内核小组进行审核，出具内核意见2.项目组根据内核意见，修改和补充备案文件3.出具推荐报告第四步：报送申请材料，审核挂牌1.向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料2.全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见3.主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见4.全国股份转让系统公司审查通过5.报证监会核准6.申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌。

【关键字】调查新三板财务尽职调查方案篇一：新三板财务尽职调查资料清单财务尽职调查资料清单为顺利完成贵公司引入股权投资并新三板挂牌所需的财务尽职调查工作，本所诚望贵公司管理层能及时提供以下必需的有效文件与资料：1．历史沿革1-1公司及控股子公司成立时及历次注册资本变更的验资报告；1-2公司及控股子公司历次股权变更的相关证明或资料(如股权转让协议、工商变更登记文件、股东股权转让款支付凭证等)；1-3公司历次营业执照和公司章程的变更情况；1-4公司成立以来涉及的政府批准文件；1-5历年来的主要决议，包括股东大会决议、董事会决议重大决议；1-6公司近三年发生的重大资产重组，与业务及生产经营相关的资产变更情况明细资料；1-7公司曾获得的任何奖章、荣誉称号、认证或称号的证明文件；1-8公司的主要产品在过去所获得之奖项、优质名牌产品称号；1-9 公司历次聘请的资产评估机构对资产进行评估出具的资产评估报告。

[说明：以上资料中在工商管理部门有存档的，应以工商管理部门出具的完整的查询资料为准]2．基本情况2-1公司股东的情况，包括股权数量、持股比例等，注明有否存在代持情形，追溯至实际控制人，实际控制人最近三年有否变更；2-2公司组织结构情况，包括控股和参股企业的持股比例、实际主营业务、股权结构，并说明公司与其存在的经济关联性(如产、供、销等方面)；2-3 实际控制人控制的企业情况，包括股权结构、实际主营业务情况；2-4 公司经营范围、主要产品及其业务变化情况；2-5公司的主要关联方及交易情况，包括交易的比重、决策程序和定价政策；2-6公司资质等级、特种业务经营许可等证明文件；2-7公司的中长期发展计划(若有)；3．行业情况3-1公司对所处行业的分析资料，包括产业政策、发展前景等；3-2行业相关的管理体制、行业政策、主要质量标准、税收制度、行业特殊要求等方面的政策；3-3公司主要比赛对手情况；3-4请说明公司在行业中地位。

新三板挂牌中律师要尽职调查一、新三板法律尽职调查的概念我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。

尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。

本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。

二、律师尽职调查的目的和作用（一）尽职调查的目的通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。

（二）尽职调查的作用新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。

但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：1、帮助投资者了解挂牌公司的情况投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。

1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。

在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。

我国新三板挂牌操作流程是什么？挂牌新三板的具体操作流程一：中介机构二次进场，进行尽职调查。

很多有上市操作经验的公司都明白，自己上市成功的几率几乎为零，而中介机构的介入，无疑是如虎添翼，让我们的上市之路轻松、有序。

当然在中介机构二次进入企业，进行尽职调查的时候，作为挂牌新三板的企业，需要派驻专门的人员进行接待，并且全力配合调查工作，尤其是财会方面，一定要全力配合，上市过程中，尽职调查十分关键，是上市的基础和最基本的条件。

挂牌新三板的具体操作流程二：律师制作《法律意见书》。

挂牌新三板不是小孩子过家家，也不是单纯的商业合作往来，而是涉及到方方面面的事情，所以法律顾问是必须要有的，而聘请专业的律师制作《法律意见书》，也是挂牌新三板过程中必须要有的一个环节，《法律意见书》的作用很大，它关乎整个公司是否合法，关乎整个挂牌新三板是否合法，所以关乎整个企业利益，不得不重视，最好请自己公司的法律顾问和专业的擅长上市领域的律师来共同完成《法律意见书》。

挂牌新三板的具体操作流程三：券商制作《公开转让说明书》。

券商，也即证券公司，在我国有很多这样的证券公司，比如中信、齐鲁、华泰等，这些公司都是允许经营证券交易的单位，其实他们就是上交所和深交所的代理商。

一般，在中介机构进行完尽职调查，律师出具《法律意见书》之后，就应该有券商公司制造《公开转让说明书》，这是挂牌新三板的重要环节，也是我们应该格外关注的地方，尤其是其中的内容，一定是符合自己公司情况，以及申报情况，不能有任何作假成分。

挂牌新三板的具体操作流程四：主办券商内部审核。

一般我们挂牌新三板，都是有专业合法的券商来全权负责的，进行完上述流程后，就需要由主办券商来进行内部审核，主要的审核内容包括，尽职调查数据以及结果、《法律意见书》、《公开转让说明书》以及公司创始人、高管等相关情况。

挂牌新三板的具体操作流程五：向全国股份转让系统公司报送备案文件。

备案文件一定要保持齐备性、完整性，不能出现遗漏，要一丝不苟的完成这项工作，让然大部分时候需要提出补正要求。

新三板的尽职调查报告新三板的尽职调查报告近年来，我国资本市场不断发展，新三板作为我国资本市场的重要组成部分，也逐渐受到了广大投资者的关注。

然而，由于新三板市场的特殊性，投资者在进行投资决策之前，需要进行充分的尽职调查。

本文将就新三板的尽职调查报告进行探讨。

一、什么是尽职调查报告尽职调查报告是指投资者对一家公司进行全面调查和分析后所形成的报告，其中包括对公司的经营状况、财务状况、风险因素等方面的评估和预测。

尽职调查报告是投资者进行投资决策的重要依据，能够帮助投资者全面了解目标公司的情况，降低投资风险。

二、尽职调查报告的内容1. 公司基本情况尽职调查报告的第一部分通常会对目标公司的基本情况进行介绍，包括公司的注册资本、成立时间、经营范围等。

这些基本信息能够帮助投资者初步了解公司的背景和规模。

2. 经营状况尽职调查报告的第二部分会对目标公司的经营状况进行详细分析。

这包括公司的市场地位、产品或服务的竞争力、销售渠道等。

通过对公司经营状况的了解，投资者可以判断公司是否具有持续盈利的能力。

3. 财务状况财务状况是投资者进行尽职调查时需要特别关注的内容之一。

尽职调查报告会对公司的财务数据进行分析，包括公司的盈利能力、偿债能力、现金流状况等。

通过对财务状况的评估，投资者可以判断公司的财务健康状况。

4. 风险因素尽职调查报告还会对目标公司的风险因素进行分析和评估。

这包括市场竞争风险、法律法规风险、经营管理风险等。

通过对风险因素的评估，投资者可以更好地了解公司所面临的风险，并做出相应的投资决策。

三、尽职调查报告的编制过程尽职调查报告的编制过程通常包括以下几个步骤：1. 收集信息投资者需要通过多种渠道收集关于目标公司的信息，包括公司公开披露的信息、行业研究报告、公司内部文件等。

收集到的信息需要进行筛选和整理，确保其真实可靠。

2. 分析评估在收集到足够的信息后，投资者需要对这些信息进行分析和评估。

这包括对公司经营状况、财务状况、风险因素等方面进行评估，以形成对公司的综合评价。

新三板尽调步骤（附尽调清单）一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信：（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。

二、尽职调查的基础项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。

三、尽职调查的主要内容和方法（一）业务调查（1）公司基本情况分析业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。

包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。

（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

序号事项内容备注1 组建工作小组挂牌工作小组成立，包括企业、券商、审计机构、评估机构、法律服务机构五方，建立工作联系表。

2财务尽调会所&评估：梳理、发现按照新三板挂牌要求需要企业解决的主要财务问题，提供规范要求与建议。

法律尽调律所：梳理、发现按照新三板挂牌要求需要企业解决的主要法律问题，提供规范要求与建议。

3 总体方案券商：（1）协调各方服务机构，对企业进行总体梳理；（2）统筹各方机构的调查结果，汇总需要企业规范整理的问题，与各方协商确定、达成解决方案；（3）拟定股改及挂牌方案（含时间计划），并与企业沟通确定。

4 企业根据整改意见完成整改（1）企业根据中介机构要求进行规范整改，时间要求视具体情况确定（2）规范整改对股改&挂牌有重大影响，企业务必高度重视中介机构指导企业完成整改；整改工作可与各方服务机构的部分尽调工作同步开展；5 有限公司董事会决议批准审计报告、资产评估报告券商&律所可提供文本参考6 股改审计报告出具审计报告7 资产评估报告出具评估报告8 有限公司董事会决议（1）拟定整体变更方案；（2）提请股东会审议券商&律所可提供文本参考9 有限公司股东会决议股东会一致决议通过整体变更方案券商&律所可提供文本参考序号事项内容备注10 办理股份公司名称预核准企业可自行确定时间向工商部门提出申请，有效期6个月；11 发起人协议全体发起人股东签署发起人协议券商&律所可提供文本参考12 股改验资报告（1）出具前企业与当地工商部门了解股改验资报告的地方性特色要求（2）会所出具股改验资报告发起人协议签署日之后，创立大会召开日之前13 股份公司（筹）职工代表大会选举职工代表监事形成决议；创立大会召开前必须召开并确定人选14 创立大会暨股份公司第一次股东大会审议通过以下事项：（1）关于股份公司筹建情况的报告；（2）关于股份公司设立费用情况的报告；（3）关于发起人以净资产折股整体变更方式设立股份公司的议案；（4）股份公司章程；（5）选举董事会成员；（6）选举非职工代表监事，与职工代表监事组成第一届监事会；（7）股东大会议事规则；（8）董事会议事规则；（9）监事会议事规则；（10）关联交易管理办法；（11）对外投资管理办法；（12）对外担保管理办法；（13）关于聘任**会计师事务所、**律师事务所为股份公司财务审计机构、年度股东大会见证机构的议案；（14）关于授权董事会办理股份公司工商注册登记手续等有关事宜1、发起人协议签订后通知发起人召开创立大会；创立大会需提前15天通知；2、在股款缴足之日（验资报告出具日）起30日内召开创立大会；3、董事会应于创立大会后30日内申请设立登记4、公司章程中：建议不要采用累积投票制、对董事会召开提前通知时间建议确定为5天5、券商&律所可提供文本参考15 股份公司第一届董事会第一次（1）选举董事长、聘任总经理、聘任其他高级管理人员；1、创立大会当天召开序号事项内容备注会议（2）总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度2、券商&律所可提供文本参考16 股份公司第一届监事会第一次会议选举监事会主席1、创立大会当天召开2、券商&律所可提供文本参考17 申请设立股份公司（1）公司向工商局申请办理股份公司的设立登记；（2）董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记。

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤∙1、股份制改造新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。

根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。

∙2、主办券商尽职调查尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。

项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。

资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

∙3、证券企业内核这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

新三板挂牌全程操作指引一、新三板挂牌前准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化，首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外。

在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。

准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构，由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。

需要梳理和整改的内容包含三个体系：1、公司的历史，法律体系法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。

2、财务体系财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分，工作量可能超过全部准备工作一半的比重。

这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释，并对每一个科目进行详细的梳理。

尹百宽说，企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。

3、公司业务和未来发展战略新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。

之后，企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要。

一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

二、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

XX证券投资银行部新三板项目立项程序及立项前初步尽职调查规定一、项目立项程序1、由项目承揽人（包括但不限于营业部或战略合作方）或企业填写《企业信息采集表》（附件1）交项目组；2、项目组根据《企业信息采集表》对企业进行初步判断认为企业不符合立项条件的，不再继续跟进；3、项目组根据《企业信息采集表》对企业进行初步判断认为企业符合立项条件，项目组根据《立项前初步尽职调查指引》（附件2）的规定，对相关企业进行现场考察并对企业相关负责人进行访谈；4、项目组通过对企业现场考察、查阅企业提供的相关材料（包括但不限于经年检的企业营业执照副本复印件、工商局查询的公司基本工商信息登记表、公司最近两年报税的财务报表）并对企业相关负责人进行访谈后，认为相关企业不符合立项条件的，不再继续跟进；5、项目组通过对企业现场考察、查阅企业提供的相关材料（包括但不限于经年检的企业营业执照副本复印件、工商局查询的公司基本工商信息登记表、公司最近两年报税的财务报表）并对企业相关负责人进行访谈后，认为相关企业符合立项条件的，项目组填写《企业基本情况表》（附件3）和《XX证券投资银行部立项审批表》（附件4）并发起立项审批流程；6、立项审核小组根据《企业基本情况表》及其附件（包括但不限于经年检的企业营业执照副本复印件、工商局查询的公司基本工商信息登记表、公司最近两年报税的财务报表）、《XX证券投资银行部立项审批表》对项目进行立项审核。

7、项目立项签约后，项目组将《企业基本情况表》交企业盖章后存档。

二、立项前初步尽职调查1、立项前初步尽职调查主要由项目组负责，项目组应对相关意向企业进行现场考察、查阅企业提供的相关材料并对企业相关负责人进行访谈。

2、项目组发现企业存在问题的，应及时向企业提出并就相关问题的解决方案与企业沟通，听取企业意见。

项目组在与企业就相关问题进行沟通时，应本着实事求是的原则，提出切实可行的解决方案，不得为解决问题误导企业、给企业提出任何法律方面或财务方面进行虚假操作的意见、不得对企业作出解决问题的书面或口头的承诺或保证，不得轻易作出结论性意见或给企业作出挂牌成功的保证。

企业新三板挂牌流程及时间表全记录企业新三板挂牌流程及时间表全记录一、中介机构开展尽职调査工作主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后, 进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。

上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。

该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。

二、有限责任公司改制为股份有限公司“新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。

因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。

改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方而维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。

有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。

该阶段所需时间在1个月到两个月左右。

三、中介机构制作挂牌申请文件四、通过挂牌的董事会、股东大会决议整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。

该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，通常需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。

国有企业增资新三板挂牌公司流程
国有企业增资新三板挂牌公司的大致流程如下：
1. 尽职调查阶段：主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构进驻拟挂牌企业，对企业进行初步的尽职调查，讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表。

2. 券商内核：在挂牌之前，需要先由券商进行内部审核。

内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题。

3. 挂牌：券商内部审核通过后，将由律师、券商和企业一起，向股转系统报送挂牌申请文件。

然后根据股转系统的反馈，进行回复。

当通过股转系统审核及证监会核准后，企业即可在新三板挂牌。

以上流程仅供参考，具体流程可能会因企业具体情况和当地政策而有所不同。

建议在操作过程中寻求专业法律和财务顾问的协助，以确保合规和顺利完成增资挂牌工作。

主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村园区非上市股份（以下简称“”）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的进行调查，以有充分理由确信符合《证券代办股份转让系统中关村园区非上市股份股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。

主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章基本要求第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。

项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据所属行业及特点，对相关风险进行重点调查。

第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

工作底稿还应包括从或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

新三板公司尽职调查程序及方法主要内容一、内部控制制度（共9项）二、公司财务风险（共31项）三、公司会计政策稳健性（共27项）四、公司持续经营能力（共9项）五、公司治理（共24项）六、公司合法合规事项（共21项）一、内部控制制度（共9项）1、控制环境①董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平②高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确③管理层是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用调查方法：与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等2、风险识别与评估管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性调查方法：与公司管理层交谈；查阅公司相关规章制度和风险评估报告等3、控制活动与措施业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施。

调查方法：·查阅业务流程相关文件·与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈·选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等方法进行测试4、信息沟通与反馈①公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统②公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员调查方法：与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等5、监督与评价公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性调查方法：与公司管理层及内部审计部门交谈；询问；验证；查阅内部审计报告和监事会报告等6、内部控制制度的充分性公司现有内部控制制度对合理保证遵守现行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，是否存在内部控制制度缺陷及其可能导致的财务和经营风险调查方法：依据前述调查，进行判断二、公司财务风险（共31项）7、主要财务指标及相关财务风险①获取现金能力调查方法：计算每股经营活动产生的现金流量净额②较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标及相关会计项目调查方法：要求管理层作出说明，并重点调查③应收账款余额及其变动是否合理调查方法：取得应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况进行分析④大额应收账款的真实性、收回可能性及潜在的风险调查方法：抽查大额应收账款⑤大额其他应收款的真实性、收回可能性及潜在的风险调查方法：取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因并分析⑥应收账款和其他应收款账龄的合理性、账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取坏账准备调查方法：分析比较公司应收账款和其他应收款账龄⑦原材料、在产品、产成品比例是否合理调查方法：取得公司存货明细资料，结合生产循环特点进行分析⑧存货的真实性和完整性调查方法：实地查看等⑨存货账龄的合理性、账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取存货跌价准备调查方法：询问会计人员；分析比较公司存货账龄8、关联方、关联方关系及关联方交易①公司的关联方及关联方关系调查方法：·与公司管理层交谈·查阅公司股权结构图和组织结构图·查阅公司重要会议记录·查阅重要合同②关联方交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序调查方法：·与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈·查阅账簿、相关合同和会议记录·听取律师及注册会计师意见等③关联方交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异调查方法：·与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈，要求对较大差异说明原因·查阅账簿、相关合同和会议记录·听取律师及注册会计师意见等④来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高⑤对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，⑥关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高调查方法：查阅账簿、相关合同和会议记录；计算⑦关联方交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响调查方法：·查阅账簿、相关合同和会议记录·与管理层、会计机构负责人交谈·听取注册会计师意见等⑧是否存在关联方关系非关联化的情况⑨关联方交易存在的必要性和持续性调查方法：·与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈·听取律师及注册会计师意见等9、收入、成本、费用的配比性①收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理调查方法：分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况②明显缺乏合理的配比或勾稽关系的收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据（如有）调查方法：要求公司管理层作出说明10、非经常性损益的真实性与准确性①非经常性损益的真实性与准确性调查方法：查阅账簿、凭证、合同②非经常性损益对公司财务状况及经营成果的影响调查方法：依据前述调查，进行分析11、注册会计师对公司财务报告的审计意见①注册会计师对公司财务报告出具的审计意见调查方法：查阅审计报告②公司董事会和监事会对带强调事项段的无保留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明，及涉及事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正（如有）调查方法：取得董事会和监事会的说明12、最近两年更换会计师事务所情况更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所专业意见情况等（如最近两年更换会计师师事务所）调查方法：咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明13、资产减值准备会计政策①各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理调查方法：查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员②资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符调查方法：重新计算③资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，是否存在利用资产减值准备调节利润的情形调查方法：查阅董事会会议记录、会计账簿、凭证等14、投资会计政策①公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度调查方法：与公司管理层及相关负责人交谈②委托理财等风险较大的投资项目调查方法：·与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈·听取律师及注册会计师意见等③公司长短期投资的计价及收益确认方法、长期股权投资差额的摊销方法和期限、长期债权投资溢价或折价的摊销方法等是否符合会计制度和会计准则的相关规定调查方法：·与公司管理层交谈·查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录·查阅投资合同·查阅账簿、股权或债权投资凭证④对纳入合并报表范围子公司的投资核算方法是否恰当调查方法：听取注册会计师意见等子公司财务状况的重要方面及财务报表信息的真实性调查方法：听取注册会计师意见等15、固定资产和折旧会计政策①固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性调查方法：查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员②固定资产的构成及状况查阅账簿调查方法：实地查看③固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响程度调查方法：对折旧进行重新计算、计算累计折旧占固定资产原值的比重④购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全调查方法：查阅会计账簿、凭证等16、无形资产会计政策①无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性调查方法：·查阅公司经审计的财务报告·询问会计人员②股东投入的无形资产的入账价值是否有充分依据，投资方取得无形资产的方式是否合法查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等③购买的无形资产的出售方与公司是否存在关联关系，定价是否合理④自行开发的无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定⑤处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全⑥当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销调查方法：查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等（以上5项）17、收入确认会计政策①公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定，是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况调查方法：·询问会计人员·查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿·查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证收入是否存在异常变动或重大变动及其原因调查方法：了解收入构成，分析公司产品价格、销量等影响因素的摆弄懂情况②销售模式对公司收入确认的影响及是否存在异常调查方法：了解销售模式并分析三、公司会计政策稳健性（共27项）18、广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策①广告费的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定调查方法：查阅重要广告合同、付款凭证等②是否存在将研发费用资本化的不合理情况调查方法：查阅账簿、凭证等③公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定调查方法：·查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料·现场查看固定资产购建情况·重新计算利息费用的计算④公司计入当期损益的利息费用是否真实、完整，逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费，是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性调查方法：·查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证·重新计算19、合并会计报表政策①公司与其子公司的股权关系，合并范围的确定是否合理，尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况调查方法：结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告②公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定调查方法：结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告③合并抵销的内容和结果是否准确调查方法：结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告四、公司持续经营能力（共9项）20、主营业务及经营模式①公司主营业务在经营性业务中的地位调查方法：·询问管理层·查阅经审计的财务报告·听取注册会计师意见·计算主营业务收入占经营性业务收入的比②公司的经营模式，公司商业模式、销售模式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对未来的影响调查方法：·询问公司管理层·结合公司行业属性和公司规模等进行分析③经营模式转型情况（如最近两年内已经或未来将发生经营模式转型）调查方法：询问公司管理层等，并进行重点核查21、业务发展目标①公司未来两年业务发展目标、发展计划，业务发展目标是否与现有主营业务调查方法：与公司管理层交谈；查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件②公司业务发展目标对公司持续经营的影响调查方法：向公司管理层了解实现目标和计划的主要措施，并进行判断22、所属行业情况及市场竞争装款公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位，自身竞争优势及列示，以及财务的竞争策略和应对措施等调查方法：与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等23、对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力①公司主要客户及供应商情况，公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险调查方法：·与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈·查阅账簿·计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例、从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例②公司的技术优势调查方法：·询问核心技术人员或技术顾问·分析主要产品的庶几乎含量、可替代性、核心技术的保护情况③公司研发能力调查方法：·询问核心技术人员或技术顾问·分析公司研发机构和研发人员的情况，研发费用投入占公司主营业务收入的比重，自主技术占核心技术的比重24、公司治理机制的建立情况①公司组织结构调查方法：咨询公司法律顾问或律师、查阅公司章程②股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和三会议事规则是否合法调查方法：查阅股东大会、董事会、监事会有关文件、查阅公司章程五、公司治理（共24项）25、公司治理机制的执行情况①是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会调查方法：·查阅公司章程·查阅三会、总经理办公会会议记录、决议·咨询公司法律顾问或律师②董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举调查方法：·查阅三会会议记录、决议等·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价③会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存调查方法：·查阅三会会议记录、决议等·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价④会议记录是否正常签署调查方法：·查阅三会会议记录、决议等·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价⑤涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决调查方法：·查阅三会会议记录、决议等·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价⑥监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段调查方法：·查阅三会会议记录、决议等·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价⑦三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因调查方法：·查阅三会会议记录、决议等·取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价26、股东出资情况①股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况调查方法：·查阅具有资格的中介机构出具的验资报告·咨询公司法律顾问或律师·询问公司管理层、会计人员·到工商管理部门调阅注册登记资料②以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资情况（如有）调查方法：查阅资产评估报告③公司的控股股东及实际控制人查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议调查方法：询问管理层27、公司的独立性①业务独立性调查方法：·查阅公司组织结构文件、销售分公司等的营业执照·结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统·分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道·计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司同期采购总额和销售总额的比例分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易②资产独立性调查方法：·查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况·查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况·关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情况③人员独立性调查方法：·查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，调查公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职·查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理·调查公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员是否在公司领取薪酬④财务独立性调查方法：·通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，到相关单位进行核实等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机构·以上述方法调查是否建立独立的财务核算体系·以上述方法调查是否独立地进行财务决策·以上述方法调查是否独立在银行开户·以上述方法调查是否独立纳税⑤机构独立性调查方法：·实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作·以上述方法调查是否存在与控股股东混合经营、合署办公的情形·以上述方法调查是否完全拥有机构设置自主权28、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争①公司控股股东、实际控制人及其控制的其他其他企业的业务范围，是否与公司构成同业竞争调查方法：·询问控股股东、实际控制人·查阅营业执照·实地走访生产或销售部门等·从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断②为避免同业竞争采取的措施（如存在同业竞争）调查方法：取得公司对同业竞争的合理性及为避免同业竞争采取的措施的说明29、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况①公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工调查方法：·与公司管理层交谈·咨询公司法律顾问或律师·查阅公司重要会议记录、决议和重要合同·取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明②对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行调查方法：·与公司管理层交谈·咨询公司法律顾问或律师·查阅公司重要会议记录、决议和重要合同·取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明30、管理层及核心技术人员的持股情况①管理层及核心技术人员的持股情况调查方法：查阅公司管理层及核心技术人员股权凭证、公司股东名册等②管理层及核心技术人员的稳定性调查方法：·与公司管理层交谈、人事部门交谈，了解管理层、核心技术人员持股的锁定情况、近二年上述人员的变动情况·与公司管理层交谈、人事部门交谈，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施31、管理层的诚信情况公司管理层的诚信情况调查方法：·取得经园区公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以下内容：（1）最近三年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近三年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况·查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统·咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构·咨询园区公司律师或法律顾问·查阅相关记录，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录。