新三板法律尽职调查文件清单(最新版)

进入全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌项目尽职调查清单推荐主办券商：二○一六年一月目录致辞 (3)重要提示： (4)表一：法律尽职调查所需材料 (5)表二：财务尽职调查所需资料 (8)表三：行业尽职调查所需资料 (10)附表一：重大合同统计汇总表 (12)附表二：贷款合同汇总表 (13)附表三：担保情况汇总表 (14)附表四：土地汇总表 (15)附表五：房产汇总表 (16)附表六：土地租赁汇总表 (17)附表七：在建工程汇总表 (18)附表八：房屋租赁汇总表 (19)附表九：知识产权汇总表 (20)致辞某公司：根据企业改制以及新三板的相关要求，我公司需要对贵公司某公司有限公司（以下简称“某公司”）进行尽职调查。

现将我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查。

本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。

本次尽职调查的对象主要包括：(1) 某公司；(2) 某公司控股和参股企业；(3) 某公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。

对于以下尽职调查清单中不适用的项目，可根据实际情况提供相应的资料或文件。

项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本公司的保密资料承担保密义务。

重要提示：1、请提供原件的扫描，以电子版的方式发送给联络员邮箱；2、请将本文件也一并发送给联络员邮箱：如果某资料已提供，请填写“是”，否则请填写“否”并提供说明；如有此类文件，但暂时无法提供，请填写在“未提供资料说明”中填写“待提供”；3、目前所列的资料清单仅为初步了解公司之用途，随着现场工作的深入开展还需贵公司进一步提供其他资料；4、对于公司曾发送或预测将要发生的重大事项或涉嫌违规的事项，无论是否包含在本尽职调查范围内，贵公司均因撰写补充材料向联络员说明；5、本尽职调查清单请贵公司有关部门和人员本着真实、准确、完整的原则按下列表格顺序提供并注明序号，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

尽职调查清单尽职调查清单具体内容如下：一、基本资料1、公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新的企业法人营业执照、参控股公司营业执照、分支机构营业执照；2、公司最新的组织机构代码证正本、副本复印件，税务登记证（国税和地税、历次变更）、财政登记证（国有产权登记证）等登记、行业许可证、备案文件；3、由企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》（原件），该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例；4、公司设立及变更登记的全部工商登记档案复印件(请工商局复印)；工商登记档案中如无涉及则需另行提供的资料：公司设立及变更的有关批准或许可文件、股东（大）会决议、验资报告、资产评估报告、审计报告、出资协议、发起人协议、增资协议、股权转让协议、公司章程或其修正案、名称预先核准通知书、住所证明文件、经营范围许可证等。

请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更情况的详细情况。

前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。

如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（以成本价、帐面值或评估值作价）。

如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。

如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况。

请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。

5、公司最新的公司章程复印件；6、公司股东之间签订的合作协议、股东协议、重组协议或其他相关合同复印件（如有）。

新三板挂牌法律尽职调查清单致：XXX有限公司因XXX律师事务所为贵公司新三板挂牌事项提供相关法律服务，本所律师向贵公司发出本文件清单，旨在协助本所律师取得有关贵公司的相关法律资料以便进行法律尽职调查。

对本调查清单有任何不清楚的地方可随时向本所律师提出。

本尽职调查文件清单只是初步的，本所律师的尽职调查可能需要更多文件和资料，本所律师将根据工作的进展情况提交补充调查清单。

特别提示：1.请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写清单并提供文件：如公司能够提供清单列出的某项文件，请提供完整、准确的文件文本（包（1）括其附件及任何修订、补充文件）复印件，根据本次资料的实际提供情况，请在这项文件后代表“有”对应的“完整提供”、“部分提供”“未提供”一栏的“□”处画“√”。

若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。

（2）如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“□”处画“√”，并作出书面说明/解释（如基于某种原因无法提供或暂时无法提供、遗失或其他）；如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏的“□”处画“√”。

（3）在本清单中，提及“近两年”是指当年及过去的两个完整会计年度。

（4）在本清单中要求提供的清单文件请按本清单后附的附表格式填写。

2.本清单如有未列或未明确列出、但可能对公司经营或者未来新三板挂牌造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。

3.按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括后续的任何增补和修订。

为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号并按照编号制作具体的文件交接清单。

注意：1. 此尽职调查问卷清单由公司填写并加盖公司公章。

2. 公司根据本尽职调查问卷清单所提供的所有文件均需加盖公司公章。

北京市大成（深圳）律师事务所新三板业务法律尽职调查文件清单引言致：公司北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。

为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。

大成律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。

如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。

在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。

2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。

3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。

5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。

6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。

随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。

北京市大成（深圳）律师事务所二〇一四年十一月法律尽职调查文件清单文件编号提供日期不适用注释1基本信息1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案）2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股权转让协议等。

法律尽职调查清单（仅为重组、改制及进入全国股份转让系统之目的）●提供文件注意事项●文件清单●附件关于提供文件的注意事项贵司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，为帮助贵司重组、改制并顺利实现这一目标，XX律师事务所需对贵司的历史沿革、股本演变、资产、重大债权债务、规范运作等方面进行全面尽职调查。

现就提供全面尽职调查的文件清单注意事项提示如下：一、本文件清单所列文件可用复印件形式提供。

请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能搜集书面证据。

为便于参考，所提供的文件/回答须按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），并提供分类文件目录，然后夹入大型活页文件夹内。

三、本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整提供。

若已提供了文件，请在文件备注一栏标明＂∨＂，确实不适用的，则在文件备注一栏标明＂不适用＂。

若暂时无法提供，请在清单备注栏说明。

请在清单每一页加盖公司公章。

四、同一类文件请按时间先后顺序排列。

五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。

六、请贵司事先准备本文件清单所列文件。

根据贵司的时间安排，我们会派人到贵司协助收集，若有疑问请随时咨询。

七、对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。

八、本资料清单仅供贵司进入股份报价转让系统之用，请勿将本资料清单传阅于任何第三方或用于其他任何目的。

九、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进一步的资料清单。

谢谢合作！XX律师事务所2013年12月范文范例指导参考法律尽职调查文件清单目录一、贵司的历史沿革文件资料 (1)二、贵司的独立性 (5)三、贵司的发起人和股东及实际控制人 (7)四、贵司的业务情况 (8)五、贵司的关联交易及同业竞争 (9)六、贵司主要财产权利状况 (11)七、贵司的重大债权债务状况 (17)八、贵司的法人治理结构及规范运作状况 (20)九、贵司的税务和财政补贴 (21)十、贵司的环境保护和产品质量、技术等标准 (22)十一、诉讼、仲裁或行政处罚 (22)附件：尽职调查文件相关表格 (23)法律尽职调查文件清单一、贵司的历史沿革文件资料二、贵司的独立性三、贵司的发起人和股东及实际控制人四、贵司的业务情况五、贵司的关联交易及同业竞争六、贵司主要财产权利状况七、贵司的重大债权债务状况八、贵司的法人治理结构及规范运作状况九、贵司的税务和财政补贴十、贵司的环境保护和产品质量、技术等标准十一、诉讼、仲裁或行政处罚附件：尽职调查文件相关表格附件一：关联交易合同清单填表单位（盖章）：填表人（签名）填表日期年月日word版整理附件二：房产清单填表单位（盖章）：填表人（签名）填表日期年月日备注：1、请列明公司截至目前正在使用的全部房产，包括有房产证及无房产证的房产。

新三板法律尽职调查清单法律尽职调查清单致：律师事务所（下称“本所”）非常荣幸担任（下称“委托方”）之专项法律顾问，对（下称“贵公司”）进行法律尽职调查，以确保【贵公司挂牌/上市】/【委托方投资/并购贵公司】等项目的顺利实施。

为了及时、有效地完成本次法律尽职调查，为本项目提供准确、专业、有效的法律意见，本所特向贵公司提交本法律尽职调查清单。

请贵公司，并督促其他被调查对象，按照本法律尽职调查清单的要求和标准积极收集和准备有关文件，并于【2015】年【】月【】日前提供给本所律师。

对于贵公司及相关人员在资料收集过程中付出的辛勤劳动与积极配合，本所表示衷心的感谢！特别说明：1．本次法律尽职调查的基准日为【】年【】月【】日，请贵公司按照本清单将截至基准日的最新文件和情况提供给本所律师。

2．贵公司所提供的文件将构成贵公司本次挂牌/上市及本所将来出具有关法律文件的重要依据，贵公司应保证所提供的文件真实、准确、完整，并保证所提供的复印件与其原件一致无误。

3．对于以下每一项，如所有相关文件均已提供，请在“已提供”栏中打勾，表明该项文件已提供完毕；如稍晚提供，请在“待提供”栏中打勾，并在“备注”栏中注明由何人负责在何时提供；如不适用于贵公司或本次调查中不可提供，请在“不适用”栏中打勾，并在“备注”栏简略注明有关文件在本次调查中不可提供的理由。

4．如若现场调查结束后，贵公司发生了任何事件或获得任何额外的信息，且该等事件或信息会对贵公司已提供的文件信息产生影响，请立即通知我们。

1．公司的主体资格1.1 公司的基本情况1.1.1 公司现时有效的营业执照（正副本）、税务登记证（含国税和地税）、组织机构代码证、外汇登记证（如有）及其他有关证照1.1.2公司最新的章程及其修正案1.2 非法人分支机构的基本情况（如有）1.2.1公司若有分支机构的（分支机构包括已办理工商登记的分公司、办事处、研发中心等），请提供该分支机构现时有效的营业执照、税务登记证（含国税和地税）、组织机构代码证、外汇登记证（如有）及其他有关证照2．公司的股东（实际控制人）2.1 母公司/对公司实施共同控制的单位股东2.1.1 母公司现时有效的《企业法人营业执照》（正副本）复印件2.1.2 公司登记机关出具的关于母公司股权权利负担的证明文件2.1.3 母公司现时有效的公司章程2.1.4 母公司控股股东的身份证明文件（股东为单位的，为现行有效的营业执照及章程；股东为个人的，为身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件[如有]）2.1.5 母公司报告期内（即【】年-【】年）的审计报告/财务报表2.1.6 人民银行/贷款卡银行打印的母公司《企业基本信用信息报告（详细版）》第1页2.1.7 母公司是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决不适用书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件2.2 其他持股5%以上的单位股东2.2.1 单位股东现时有效的《企业法人营业执照》（正副本）复印件2.2.2 单位股东报告期内（即【】年-【】年）的审计报告/财务报表2.2.3 单位股东是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件2.3 直接或间接持股5%以上的自然人股东2.3.1 自然人股东的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件（如有）2.3.2 自然人股东是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件2.4 其他股东2.4.1 单位股东现时有效的《企业法人营业执照》（正副本）复印件2.4.2 自然人股东的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件（如有）2.5 实际控制人（自然人）2.5.1 实际控制人的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件第2页（如有）2.5.2 实际控制人是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件3．公司的法人治理3.1 公司管理层及其变化3.1.1公司报告期内（即【】年-【】年）董事、监事、高级管理人员任职及变动的决议文件、辞职报告（如有），包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议3.1.2 公司现任董事、监事、高级管理人员的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件（如有）3.1.3 公司现任董事、监事、高级管理人员的个人简历3.1.4 公司与现任董事、监事、高级管理人员签订的合同、协议及其他文件（劳动合同除外）4．公司的主营业务4.1 经营许可【根据被调查对象的具体情况予以明确】4.1.1 各类行政许可证书，如工业产品生产许可证、销售许可证、安全生产许可证、危险化学品经营许可证、食品流通许可证、食品生产许可证、主要农作物种子经营/生产许可证、粮食收购许可证等第3页4.1.2各类资质证书，如房地产开发企业资质、建筑业企业资质等4.1.3 各类备案文件，如对外贸易经营者备案登记表、经营快递业务备案登记表等4.2 生产能力4.2.1公司全部生产建设项目的立项审批、核准或备案文件4.3 认证认可4.3.1 公司产品执行的质量技术标准文本4.3.2 公司产品执行质量技术标准的备案证书4.3.3 公司获得的认证认可证书4.4 原材料供应4.4.1 公司主要原材料的种类、前十大供应商及报告期内（即【】年-【】年）采购情况（附表五）4.4.2 危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、放射性材料、限制或禁止进口材料等原材料使用的登记或许可文件4.5 产品销售4.5.1公司主要产品的种类、前十大客户及报告期内（即【】年-【】年）销售情况（附表五）4.6 境外经营情况4.6.1 如有设立境外机构从事经营活动，请提供境外机构的注册证书、商业登记证及整套登记资料（如有），以及国内发改、商务及外汇等部门的审批文件4.6.2 如直接在境外从事工程承包、劳务提供等经营活动，请提供国内商务、外汇等部门的审批文件（如有）第4页5．生产建设项目5.1 建成项目（已经竣工验收）（附表六）5.1.1 环保、安全、发改/工信、消防、规划、建设等部门就该项目分别出具的验收合格批复/备案文件（如已办理房产证，消防、规划、建设验收文件可无需取得）5.2 在建或拟建项目（附表六）5.2.1 该项目的立项审批、核准或备案文件，以及发改/工信部门验收合格的批复文件5.2.2 该项目的环境影响评价文件及审批文件、试生产批复（如有），以及竣工验收批复5.2.3 该项目的安全条件论证报告和安全预评价报告或者安全条件和设施分析报告及备案文件，安全设施设计文件的批准或备案文件，试生产备案文件（如需），以及竣工验收批复/备案文件5.2.4 该项目的消防设计文件审查批复及验收合格批复5.2.5 该项目的节能评估审查批复及验收合格批复5.2.6 该项目的用地批复（如有）、土地使用权证5.2.7 该项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，以及规划、建设部门的验收合格批复5.2.8 建设单位组织设计、施工、工程监理等单位出具的竣工验收文件6．公司的主要资产6.1 土地使用权第5页6.1.1 国有土地使用权证（类型：出让/划拨/租赁），以及受让取得之前手的国有土地使用权证6.1.2 通过“招拍挂”出让土地使用权的中标通知书/成交确认书6.1.3 划拨土地使用权的批准文件6.1.4 国有土地使用权出让合同/国土部门的划拨文件/国有土地租赁合同/国有土地使用权转让合同6.1.5 土地出让金缴纳凭证/租金缴纳凭证/土地转让款支付凭证6.1.6 公司以出让、租赁或其他方式取得集体土地的，请予以特别说明，并提供上述文件及出让方或转让方有权处置该土地的相关书面文件，如当地关于集体土地流转的政策文件、集体土地所有权证、村民会议决议等6.2 房屋6.2.1 房屋所有权证/房地产权证，以及受让取得之前手的房屋所有权证/房地产权证6.2.2 房屋转让合同及转让价款的付款凭证6.3 知识产权6.3.1 商标6.3.1.1 正在申请中商标的受理通知书6.3.1.2 商标注册证书/国际商标注册证书，以及受让取得之前手的商标注册证/国际商标注册证6.3.1.3 商标转让合同/商标许可使用合同6.3.1.4 商标转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.1.5 商标转让/许可的登记/备案文件第6页6.3.2 专利6.3.2.1 正在申请中专利的相关申请文件，包括但不限于受理通知书、初步审查合格通知书及进入实质审查阶段通知书等6.3.2.2 专利证书，以及受让取得之前手的专利证书6.3.2.3 报告期内（即【】年-【】年）的专利年费缴纳凭证6.3.2.4 专利转让合同/专利许可使用合同6.3.2.5 专利转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.2.6 专利转让/许可的登记或备案文件6.3.2.7 涉及员工发明的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议6.3.2.8 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.3 集成电路布图设计专有权6.3.3.1 正在申请中布图设计专有权的相关申请文件，包括但不限于受理通知书、初审合格通知书等6.3.3.2 布图设计登记证书，以及受让取得之前手的布图设计登记证书6.3.3.3 布图设计转让合同/许可使用合同6.3.3.4 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.3.5 布图设计转让/许可的登记/备案文件6.3.3.6 涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议6.3.3.7 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.4 专有技术6.3.4.1 与专有技术相关的各类证书，如科技成果鉴定证书、高新技术认定证书、高新产品证书、新产品证书、科研奖励证第7页书等6.3.4.2 专有技术转让合同/专有技术许可使用合同6.3.4.3 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.4.4 涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议6.3.4.5 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.5 著作权6.3.5.1 著作权登记证书，以及受让取得之前手的著作权登记证书6.3.5.2 著作权转让合同/著作权许可使用合同6.3.5.3 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.5.4 著作权转让/许可的登记或备案文件6.3.5.5 涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议6.3.5.6 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.6 植物新品种权6.3.6.1 正在申请中植物新品种权的申请文件，包括但不限于受理通知书、初审合格通知书及进入实质审查阶段通知书等6.3.6.2 植物新品种权证书，以及受让取得之前手的植物新品种证书6.3.6.3 植物新品种报告期内（即【】年-【】年）的年费缴纳凭证6.3.6.4 植物新品种权转让合同/许可使用合同6.3.6.5 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.6.6 植物新品种权转让/许可的登记或备案文件6.3.6.7 涉及员工完成育种的，公司与员工签署的劳动合同或其他第8页协议6.3.6.8 涉及合作/委托完成育种的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.7 互联网域名6.3.7.1 域名注册证书6.3.7.2 域名购买合同/协议，及报告期内（即【】年-【】年）注册费缴纳凭证6.4 矿业权6.4.1 勘查许可证/采矿许可证，以及受让取得之前手的勘查许可证/采矿许可证6.4.2 通过招拍挂出让方式取得矿业权的成交确认书6.4.3 通过申请在先方式取得矿业权的国土资源部门批准文件6.4.4 通过转让方式取得矿业权的，省级以上国土资源部门同意矿业权转让的批准文件6.4.5 矿业权出让合同/矿业权转让合同6.4.6 矿业权价款缴纳凭证/转让价款支付凭证6.4.7 如为探矿权，请补充探矿权勘查投入的相关证明文件6.4.8 报告期内（即【】年-【】年）探矿权/采矿权使用费、矿产资源补偿费的缴纳凭证6.5 林权6.5.1 林权证，以及受让取得之前手的林权证6.5.2 林权转让合同6.5.3 林权转让价款支付凭证6.5.4 涉及国有单位处置林权的，国有管理部门的决策文件、资产评估报告及备案证明、进场交易文件（如需）等6.5.5 涉及集体组织处置林权的，资产评估报告（如需）、2/3以上村民或村民代表同意文件、进场交易文件（如需）6.6 农村土地承包经营权6.6.1 农村土地承包经营权证，及受让取得之前手的农村土地承包经营权证6.6.2 农村土地承包合同/农村土地承包经营权转让合同6.6.3 土地承包价款或土地承包经营权转让价款的支付凭证6.6.4 涉及承包经营四荒土地的，请补充土地管理部门关于是否属于四荒土地的证明、招标拍卖文件（如有）、村民会议决议文件、放弃优先承包权的证明文件6.6.5 涉及家庭土地承包经营权转让的，请补充发包方同意转让文件、放弃优先承包权证明文件、受让方具有农业经营能力的证明文件6.6.6 涉及国有单位处置土地承包经营权的，国有资产管理部门的决策文件、资产评估报告及备案证明、进场交易文件（如需）等6.7 主要生产经营设备及车辆6.7.1 生产经营设备6.7.1.1 公司最近一期固定资产清单6.7.1.2 公司若存在特种设备的，请提供特种设备的许可或登记文件、管理制度及相关人员的任职资格证书6.7.2 车辆6.7.2.1车辆行驶证/机动车登记证书6.7.2.2 车辆投保的保险合同或保险单6.7.2.3 涉及货物运输的，相关运输车辆的道路运输许可证（如有）或危险化学品运输许可证（如有）6.8 土地及房屋租赁6.8.1 土地/房屋租赁合同6.8.2 报告期内（即【】年-【】年）的租金支付凭证6.8.3 有权出租证明文件，包括但不限于原租赁合同、权利人的授权文件6.8.4 土地证/房产证/土地承包经营权证/林权证等产权证书6.8.5 租赁备案登记文件（如有）6.9 境外资产6.9.1 参照第6.1-6.8款提供境外资产的权属证明文件6.10 财产保险6.10.1 公司财产保险清单，包括但不限于第三者责任险、一般责任险、产品责任险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等6.10.2 保险清单所述保险的保险合同、保险单及最近一期保险费缴纳凭证6.10.3 上述保险的索赔清单及相关文件（如有）7．公司的重大债权债务7.1 合同之债7.1.1 融资性债权债务7.1.1.1 人民银行/贷款卡银行打印的《企业基本信用信息报告（详细版）》7.1.1.2 融资合同，包括但不限于贷款合同、授信合同、承兑协议、贴现协议、信托贷款合同等7.1.1.3 如为外汇贷款的，请补充外汇管理部门的批准/登记文件7.1.1.4 担保合同，包括但不限于抵押合同、质押合同、留置合同、保证合同等7.1.1.5 担保登记文件，包括土地他项权证、房屋他项权证、抵押登记证明、质押登记证明等7.1.1.6 如为境外担保的，请补充外汇管理部门的批准/登记文件7.1.2 经营性债权债务7.1.2.1 公司重大采购合同、销售合同等经营性合同清单（附表八）7.1.2.2 公司报告期末（即【】年【】月【】日）的债权债务清单（包括应收账款、预付账款、其他应收款及应付账款、预收账款、其他应付款）（附表八）7.1.2.3 如存在担保，请补充相应的担保合同及担保登记文件7.1.2.4 如存在应收账款质押，请补充相应的质押合同及登记文件7.1.3 公司报告期（即【】年-【】年）的审计报告/财务报告7.2 侵权之债7.2.1 公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如有，请提供相应文件8．公司的税务与财政补贴8.1 税务8.1.1 国家税务局和地方税务局的税务登记证8.1.2 公司适用的税（费）种、税率清单（附表十）8.1.3 公司享受税收（费）优惠的批准/备案文件8.1.4 主管税务机关出具的报告期内（即【】年-【】年）的完税证明（税务局出具不欠税证明）8.1.5 如存在税务行政处罚，须提供税务处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件8.2 财政补贴8.2.1 公司享受的财政补贴政策及批复文件8.2.2 公司享受财政补贴的拨付凭证8.2.3 公司享受财政补贴项目已经有权部门验收合格的证明（如需）9．公司的环境保护与安全生产9.1 环境保护9.1.1 污染物排放许可证（正副本）9.1.2 报告期内（即【】年-【】年）的排污费缴纳凭证9.1.3 报告期内（即【】年-【】年）的环境监测报告9.1.4 公司有无发生过环境污染事故？如有，请说明环境污染事故的发生及其处理情况，并提供相应文件9.1.5 如存在环保行政处罚，须提供行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件9.2 安全生产9.2.1 安全生产许可证（如需）9.2.2 公司安全生产管理人员依法取得的安全生产资格证书9.2.3 公司安全生产管理制度9.2.4公司有无发生过安全生产事故？如有，请说明安全生产事故的发生及其处理情况，并提供相应文件9.2.5如存在安全生产行政处罚，须提供行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件10．公司的劳动人事10.1 劳动用工10.1.1 公司员工名册（包括员工姓名、性别、身份证号码、入职时间、劳动合同期限、岗位、职务、工资等），（附表十二）10.1.2 公司职工人数、分类、文化程度及劳动合同签订情况等（附表十二）10.1.3 劳动用工备案登记文件10.1.4 公司劳动合同、保密协议（如有）、竞业限制协议（如有）及服务期协议（如有）样本10.1.5 公司员工手册及有关薪酬、补贴、奖金等规章制度及福利政策10.1.6 如采取劳务派遣方式用工的，需提供劳务派遣协议、劳务派遣单位的营业执照和经营资质证书、劳务派遣单位主管劳动部门出具的守法证明、劳务派遣员工名册（包括员工姓名、进场后取得性别、身份证号码、派遣时间、派遣期限、岗位、职务、工资等）（附表十二）、劳务派遣岗位合规性证明文件10.1.7 如建立工会组织的，需提供工会章程、集体合同（如有）10.2 社会保障10.2.1 公司社会保险登记证、住房公积金开户文件10.2.2 公司社会保险和住房公积金的缴纳明细情况（附表十二）10.2.3 社会保险管理中心打印的社会保险缴纳清单（报告期内抽取进场后一同取得部分月份）10.2.4 住房公积金管理中心打印的住房公积金缴存清单（报告期内抽进场后一同取得取部分月份）10.2.5 公司经年检合格的劳动保障年检合格证10.3 劳动争议与处罚10.3.1 公司是否存在劳动争议与处罚？如有，请提供相应文件11．公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚11.1公司是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚？如有，请提供相应的文件（包括立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚通知书、罚款缴纳凭证等相关文件）12．关联交易与同业竞争12.1 关联方12.1.1 控股子公司请按照本清单除第2、4、13、15部分外的其他部分提供相应资料12.1.2 受同一母公司/实际控制人控制的其他企业如该企业需纳入投资、上市、并购等主体范围内，则应按照子公司的标准提供资料。

律师事务所
关于
之
法律尽职调查清单
致:
律师事务所( 下称”本所”) 非常荣幸担任 ( 下称”委托方”) 之专项法律顾问, 对 ( 下称”贵公司”) 进行法律尽职调查, 以确保【贵公司挂牌/上市】/【委托方投资/并购贵公司】等项目的顺利实施。

为了及时、有效地完成本次法律尽职调查, 为本项目提供准确、专业、有效的法律意见, 本所特向贵公司提交本法律尽职调查清单。

请贵公司, 并督促其它被调查对象, 按照本法律尽职调查清单的要求和标准积极收集和准备有关文件, 并于【】年【】月【】日前提供给本所律师。

对于贵公司及相关人员在资料收集过程中付出的辛勤劳动与积极配合, 本所表示衷心的感谢!
特别说明:
1．本次法律尽职调查的基准日为【】年【】月【】日, 请贵公司按照本清单将截至基准日的最新文件和情况提供给本所律师。

2．贵公司所提供的文件将构成贵公司本次挂牌/上市及本所将来出具有关法律文件的重要依据, 贵公司应保
证所提供的文件真实、准确、完整, 并保证所提供的复印件与其原件一致无误。

3．对于以下每一项, 如所有相关文件均已提供, 请在”已提供”栏中打勾, 表明该项文件已提供完毕; 如稍晚提供, 请在”待提供”栏中打勾, 并在”备注”栏中注明由何人负责在何时提供; 如不适用于贵公司或本次调查中不可提供, 请在”不适用”栏中打勾, 并在”备注”栏简略注明有关文件在本次调查中不可提供的理由。

4．如若现场调查结束后, 贵公司发生了任何事件或获得任何额外的信息, 且该等事件或信息会对贵公司已提供的文件信息产生影响, 请立即通知我们。

上海鹿丰股权投资基金管理有限公司企业尽调单第一部分：法律相关资料（一式三份）一、公司基本资料1.最新年检的《企业法人营业执照》（正本/副本）；2.组织机构代码证；3.现行有效的公司章程；4.全套工商局登记底档资料（请公司派人携带《企业法人营业执照》副本原件及查询人的身份证到所在地工商局查询复印并加盖工商局公章）；5.公司基本工商信息登记表（工商局打印）；二、公司组织管理资料6.公司目前的组织结构图（股东会、董事会、监事会及各职能部门）及各部门职责范围的书面说明；7.公司自设立以来历次股东会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录；8.公司历次《公司章程》修正情况及相关决议；9.公司目前的重要规章、制度。

三、公司人事管理资料10.公司目前在职员工名册及《劳动合同》签订情况的书面说明；11.社会保险的参与情况；12.重要的劳动和人事管理制度。

四、公司股东、董事、监事、高级管理人员13.公司法人股东的《营业执照》、自然人股东的身份证或其他身份证明文件。

14.公司董事、监事、高管人员名单及其简历。

五、公司产品及业务资料15.公司主要产品情况书面说明；16.公司产品的营销模式17.公司产品国内市场销售分布情况、国际市场销售情况的书面说明；18.公司的主营业务和生产经营情况的书面说明；19.公司产品的质量体系认证证书；20.高新技术企业、高新技术产品认证证书。

（如有）六、公司财产资料21.土地使用权①自有土地：包括土地使用权证书；土地出让合同/转让合同；土地出让费/转让费的支付凭证；②租赁土地：现行有效的土地使用权出租合同；③土地使用权限制情况：土地使用权抵押合同及其担保的主债务合同，为土地设定其他负担的合同等。

22.房屋或其他建筑物①自有房屋：包括房屋所有权证；②租赁房屋：现行有效的房屋出租合同；③房屋使用权限制情况：房屋抵押合同及其担保的主债务合同，为房屋设定其他负担的合同等。

23.在建工程（包括尚未取得房屋所有权证的房屋）。

关于【】公司新三板挂牌项目的法律尽职调查文件清单第一部分法律尽职调查清单一、公司及子(分)公司二、发起人、股东（追溯至公司的实际控制人）三、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员四、组织架构和法人治理1《公司法》第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

五、业务六、主要资产七、重大债权债务八、关联交易和同业竞争九、重大资产变化及收购兼并十、税务及财政补贴十一、环境保护和产品质量、技术标准十二、重大诉讼、仲裁和行政处罚十三、员工十四、其他（可暂不提供）第二部分附表附表1全资、控股子公司及分公司明细表1.全资子公司清单序号公司名称注册资本(实收资本) 股东及持股比例营业期限经营范围备注122.控股子公司清单序号公司名称注册资本(实收资本) 股东及持股比例营业期限经营范围备注123.参股公司清单序号公司名称注册资本(实收资本) 股东及持股比例营业期限经营范围备注124.分公司清单序号分公司名称注册资金营业期限经营范围备注1220附表2自有土地使用权、房屋的明细表1.自有土地使用权清单序号所有权人产权证书名称房地产名称房地产证号坐落地块建筑面积用途使用年限取得方式他项权利122.自有房屋清单序号所有权人产权证书名称房地产名称房地产证号坐落地块建筑面积用途使用年限取得方式他项权利1221附表3租赁土地使用权、房屋明细表1.租赁土地清单序号承租人出租人座落租赁面积（M2）土地使用权证号土地使用权终止日期土地使用权类型出租期限备案登记时间备案号租赁用途土地他项权利起始终止1232.租赁房屋清单序号承租人出租人座落租赁面积（M2）出租期限备案登记时间备案号用途房屋他项权利起始日期终止日期1222附表4商标、商标申请清单1.商标清单序号商标权人商标注册号类别使用范围取得方式注册有效期他项权利122.商标申请单序号商标权人商标申请号类别使用范围取得方式注册有效期他项权利1223附表5专利、专利申请清单1.专利清单序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权日是否存在许可他人使用是否设置质押或其他第三人利益是否职务发明备注12342.专利申请清单序号申请人申请号专利名称取得方式专利类型申请日申请进度是否存在许可他人使用是否设置质押或其他第三人利益124225附表6借款及对外担保清单1.借款清单序号合同时间借款人贷款人授信额度/贷款金额贷款期限利率担保形式及担保人贷款用途备注123452.对外担保清单序号合同时间担保人担保受益人担保形式被担保人担保期限担保金额担保之贷款用途备注1234526附表7公司财务数据统计序号科目报告期第一年报告期第二年报告期第三年1 销售收入2 毛利3 毛利率4 期间费用5 利润总额6 所得税7 所得税说率8 净利润额9 销售利润率10 股本总额2728。

新三板业务法律尽职调查清单一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）（一）公司的历史沿革资料。

包括：1、公司审批机关批准公司设立的批文；2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证；3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程；4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告；5、公司历年的工商年检资料；6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等；7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文；8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。

9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。

各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。

（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图1、公司职能部门结构、分支机构图；2、公司关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图；3、各关联企业详情，包括但不限于政府批文、营业执照、章程、出资协议或发起人协议、验资报告、股权结构等。

二、公司业务。

公司的业务概况，包括：1、公司生产、销售、供应系统和客户情况；2、公司行业概况和业务发展目标；3、公司主营情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况；主营业务占公司全部业务的比例。

4、公司的基本规章制度，包括但不限于后勤服务、科研开发、部管理、职工福利、待遇、劳动保护等；5、公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门批准的批准文件及相关资质证明文件；6、公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证。

7、公司历次经营情况的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料。

三、公司财务会计制度。

包括：1、公司与控股股东的银行开户证明和银行对账单；2、公司与控股股东的往来账项；3、公司的基本存款账户；4、会计核算体系及财务制度；5、金额较大的其他应收、应付款；6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。

法律尽职调查文件清单目的：法律尽职调查问卷所要求的文件，是法律顾问为进行法律审慎调查工作所需的主要资料和文件。

进行法律审慎调查之主要目的包括：确保公司及其下属公司的全部法律权利﹑义务等均已明确界定，俱为有效﹑具有法律约束力及可强制执行，以保障全体股东的利益；识别现存或潜在的法律及商业问题，以便尽早解决；识别挂牌转让过程中可能受到的限制，以便尽早取得所需的有关批准﹑许可﹑同意。

保密义务：本所对提供的文件资料承担保密义务。

回复要求：请按真实、准确、完整的要求，提供本问卷项下所列的文件资料和说明。

序号标注：提供文件时，请在有关文件右上角注明问卷中问题的序号，以资识别。

补充文件：本所在初步查证资料后，可能尚需提供其它补充资料及文件。

法律尽职调查文件清单目录一、关于公司的基本资料及股权变更资料二、重大合同三、债权债务和担保四、诉讼、仲裁和行政处罚五、税务六、劳动关系及人力资源七、关联交易及同业竞争八、附表一、关于公司的基本资料及股权变更资料1.1请提供公司及其子公司、关联公司的工商档案资料。

1.2请提供公司的内部组织结构图及各部门职责。

1.3请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、外汇登记证等登记、许可、备案文件。

前述文件请提供最新通过年检／换发的现行有效的版本。

1.4请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件（最新有效），包括但不限于各项行政许可证书、相关的资质证书等。

1.5请提供公司主要业务经营所涉及的重大法律、法规、地方性法规、地方政府规章、政策和通知的清单，并说明是否存在可能对公司主要业务有重大影响的法律、法律和政策的变化。

1.6请提供公司历次股东会、董事会及监事会的会议决议。

1.7请提供公司历次股权转让的股权转让款支付凭证。

二、重大合同2.1 请提供与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同（如有）。

关于XX科技有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开挂牌项目之初步法律尽职调查文件清单致：XX科技有限公司鉴于XX科技有限公司（以下简称“公司”）拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开挂牌，且公司委托了北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）作为本项目的专项法律顾问，为顺利开展对公司、子公司及其关联方的法律尽职调查工作，我们编制了本法律尽职调查文件清单（“本清单”），请公司按本清单的要求搜集整理法律文件资料并提供复印件和/或电子文档。

随着公司本项目工作的不断深入和具体情况的变化，我们也将对本清单进行相应调整和补充，届时仍需公司进一步提供其它相关文件。

对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；由于目前我们对公司的股权结构、资产状况等情况尚无具体了解，因此，本清单中的某些问题或文件可能不适用。

如果不适用，请在相应的条款下标注“不适用”。

在文件收集工作开始前，请阅读以下说明：1. 本清单所列文件和问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的复印件（公司需确保复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。

2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的会计师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题。

3. 文件整理、归档和装订要求(a) 根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）。

(b) 根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验。

(c) 提供的文件请用文件夹统一装订。

文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，左侧打孔，纵向装订。

文件资料按照本清单的罗列顺序存放。

文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明文件所属公司名称、属于本清单所列的何类事项、以及文件夹编号。