新三板法律尽职调查文件清单(最新版)

新三板法律尽职调查文件清单(最新版)

新三板业务法律尽职调查文件清单

新三板业务法律尽职调查文件清单

新三板业务法律尽职调查文件清单

前

致：公司

言

北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、

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法律尽职调查文件清单

文件编号1基本信息

1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文

1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司

提供日期不适用注释

2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案）

2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件

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2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股

权转让协议等。2.3公司自设立以来的历年工商年检报告2.4公司章程及其全部修改及补充文件2.5公司实际拥有或控制的公司或实体参照2.1与2.2提供工商登记档案资料2.6公司实际拥有或控制公司或实体最近一年的工商年检报告2.7公司实际拥有或控制的公司或实体的现时的《公司章程》2.8有关设立任何分公司、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务或进行的任何其它投资（如股权投资于企业或投资于其它公司的股票）的文件（批复、通知、登记证、营业执照等）和说明上述机构和公司之间关系的有关合同/协议

3股东资料

3.1公司股东名册及其持股比例3.2各法人股东的现行有效的营业执照、最新一期公司章程或契约3.3公司设立时各法人股东的股东大会、董事会、上级主管部门或其他权力机构同意其向公司投资的批准文件3.4持股5%以上法人股东概况3.

4.1主要业务、生产、销售情况的说明3.4.2该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书面说明3.4.3该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况的书面说明3.4.4该等股东的高级管理人员（如：董事长、总经理、副总经理、财务总监及其他高管人员或者类似职位的其他人员）名单3.5公司控股股东（追溯至实际控制人）的控股子公司、合营企业、联营企业的下列文件：3.

5.1与控股股东（追溯至实际控制人）之间的股权和产权关系3.5.2公司名称、地址、法定代表人或负责人的姓名、国籍、住所、职务3.5.3经营范围、主要业务及生产销售能力3.5.4内资企业需提供《企业法人营业执照》，外

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资企业需提供中华人民共和国司法部认可的当地公证机构公证的商业登记证书（当地官方语言文本及中文译本）3.5.5出资人协议书（或者发起人协议书，或者中外合资

经营企业合同，或者中外合作经营企业合同3.5.6最近一期公司章程（或者中外合资

经营企业章程，或者中外合作企业章程）3.5.7验资报告3.5.8最近一次经年检的营业执照3.6自然人股东的身份证复印件3.7持股5%以上的自然人股东资料3.7.1该等股东除在公司投资入股外，有无投资控股其他企业、经营性实体的情况说明3.7.2该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书面说明（交易标的、交易金额、交易基本情况简介）3.7.3该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相

互担保情况的书面说明（若有，说明担保债权金额、担保方式、履行情况等）3.8股东所持公司股份是否存在质押，如存在，请提供质押的有关文件资料，包括但不限于质押合同、主合同等

4关联交易与同业竞争

4.1公司主要关联方：4.1.1公司的控股股东及实际控制人4.1.2控股股东及实际控制人控制的其他企业4.1.3其他持股5%以上的股东4.1.4公司控股和参股的合营企业和联营企业4.1.5董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的个人及其控制的其他企业4.2关于公司近三年关联交易的书面说明，该说明应当包括但不限于：4.2.1列示公司与关联方（包括控股股东及其下属控股子公司、合营企业、联营企业，下同）之间存在的重大关联交易，及该关联交易的名称、内容、数量、单价、总金额，以及关联交易占同一业务交易总量的相对比重、交易及其定价的政策4.2.2公司股东大会对该关联交易的审议情况4.2.3公司董事会、监事会对该关联交易的审议及公允性评价4.2.4独立董事对关联交易公允性的意见4.3关于同业竞争的书面说明，该说明应当包括但不限

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