拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单
现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。
贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。
第一部分法律尽职调查相关说明
在文件收集工作开始前，请阅读以下说明：
1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明；
2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）；
4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。
5. 文件整理、归档和装订要求
（1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）；
（2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”；
（3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验；
（4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
例如：对于公司提供的验资报告，请公司在验资报告首页右上角表明“一、组织文件/1.2验资报告及评估报告”；
（5）提供的文件请用文件夹统一装订。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，左侧打孔，纵向装订；
（6）对于公司根据本清单说明第3条，提供有关子公司的资料的，该等子公司的资料的整理、归档和装订同样适用本清单说明第4条的要求，对于各子公司的资料，请另外装订，勿与公司的资料混同；
（7）如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，也请公司及时提供有关文件或进行书面说明。
我们在此感谢贵公司对法律尽职调查工作的大力配合。
如果在提供尽职调查资料时遇到任何问题，请随时与我们工作组项目律师联系。
第二部分法律尽职调查文件清单
一、组织文件
1. 公司设立与历史沿革的文件（包括但不限于下列文件）
1.1 企业法人营业执照
包括现时有效的并标明最近一期经年检的企业法人营业执照副本、设立时及历次变更后的企业法人营业执照副本。
1.2 验资报告及评估报告
（1）由会计师出具的公司成立时及历次变更注册资本的验资报告
（2）公司设立、注册资本和股权结构变更时的评估报告及有关政府机关对评估报告的确认、备案或批复
（3）国有／集体产权登记证（如有）
1.3 政府及行业主管部门批文
（1）公司设立的政府及行业主管部门批文，包括但不限于项目建议书、可行性研究报告以及有关政府部门的批准文件等
（2）公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）
（3）公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文（如有）（4）其他与公司成立及历史沿革有关的批文（如有）
1.4 股东会、董事会、监事会文件
（1）公司自设立以来的所有股东会、董事会和监事会决议
（2）公司自设立以来的所有股东会、董事会的会议通知、议案、会议记录等会议文件
1.5 章程及其修订
（1）设立时的公司章程
（2）历次章程修改案
1.6 全套工商登记档案（需工商局盖章）
2. 公司组织结构
2.1 公司组织结构一览表，包括其：
（1）全资子公司
（2）控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性控制）
（3）参股公司
（以上包括公司下属的中外合资/合作经营企业）
2.2 子公司/分公司/办事机构等的详情（包括但不限于工商登记证书）
2.3 子公司/分公司/办事机构/合营企业等的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）
2.4 公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部管理制度
2.5 公司托管、输出管理的企业的营业执照、公司章程（如有）
2.6 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）
2.7 政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）
2.8 其它相关资料
二、股东文件
1. 公司股东的组织性文件
1.1 公司的股权结构图
1.2 法人股东同意投资公司的股东大会、（股东会）董事会或其他权力机关的决议
1.3 法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身份证明文件
1.4 法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证
法人股东现行有效的章程1.5
法人股东最近会计年度的审计报告1.6
实际控制人的最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身份证明文件1.7
2. 股东的其他文件
2.1 请说明公司股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）
2.2 请提供主要股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照
