IPO法律尽职调查面谈工作底稿面谈笔录(55发起人及子公司)

IPO主办券商尽职调查工作记录-2-3-0公司治理机制执行情况调查模版

董事会参与了公司战略目标的制定并检查公司管理层对战略目标的执行情况；公司已在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》中对关联董事、关联股东或其他利益相关者在涉及就关联事项进行议事表决需要回避的内容进行了规定，避免了相关决议存在不公允的审议和执行；监事会选举了监事会主席，公司监事会正常发挥作用，定期召开会议。丁新旗为职工代表监事，王新标为监事会主席，正常履行其职责；公司三会决议实际执行情况良好，目前不存在未能执行的决议。
2017年7月20日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，2017年7月24日，召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。变更为股份公司以来，公司一共召开了一次股东大会会议，两次董事会会议，一次监事会会议。
股份公司成立之后，公司均按照有关法律法规和公司章程发布通知，并按期召开三会；会议文件保存完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录正常签署。
主办券商尽职调查工作记录
（2-3公司治理机制执行情况调查）
项目名称
**推荐挂牌项目
拟挂牌
公司名称
****自控股份有限公司
调查时间
**年4月-**年8月
调查地点
公司办公室
调查覆盖
期间
**年1月-**年8月
调查方式
访谈、查阅资料
调查事项
财务相关内控制度及执行情况
调查人员
尽职调查
基本要求
调查公司治理机制的执行情况并出具核查意见，调查内容包括但不限于：
(一)是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；

首次公开发行股票(ipo)尽职调查底稿之董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

发行人：核查人员：日期：索引号：Z-14核查期间：复核人员：日期：一、核查目的二、所执行的核查程序是否适用（√或×）程序1程序2程序2.1核查高管人员的经历及行为操守首次公开发行股票公司尽职调查程序及工作底稿格式——董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查核查发行人董、监、高及核心技术人员的任职资格、薪酬、兼职、持股及对外投资、报告期内变动等情况。

核查程序底稿索引核查人执行时间核查高管人员任职情况及任职资格：通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。

对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

（尽调准则第26条）通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和发行人员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

（尽调准则第27条）程序2.2程序2.3程序2.4程序3程序3.1程序3.2程序3.3程序3.4程序3.5程序3.5.1关注高管持股协议中是否存在离职退股条款。

民营企业创业者历史上曾在国企或集体企业任职，且从事的业务与原单位相关，需核查与原单位的竞业禁止、知识产权纠纷等取得发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

（尽调准则第27条）通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

（尽调准则第28条）Z-14-3-2 董监高历史任职情况表通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

IPO尽调工作底稿之佣金单位访谈提纲

访谈要点：项目名称：上海xx科技股份有限公司IPO项目项目阶段：IPO申请材料制作访谈时间：年月日访谈地点：访谈单位：访谈对象：，联系电话：访谈人员：访谈主要目的和内容：了解佣金单位与xx的业务合作情况以及关联情况1、问：您好，我们是xx证券项目组，正在制作上海xx科技股份有限公司（以下简称“xx”）股票发行上市申请材料，按规定需要对贵公司与xx及其子公司【上海奥润微纳新材料科技有限公司、上海xx医药科技有限公司、杭州xx生物科技有限公司、杭州xx因诊断技术有限公司、xx（美国）有限公司、上海xx工程有限公司】合作情况进行尽职调查，本次访谈属于该尽职调查的一部分，我们希望您能够把真实的情况回答给我们。

答：2、问：请介绍下贵公司主要经营业务和股权结构。

最开始贵公司与xx双方什么时间通过何种方式开展合作？答：3、问：请介绍下2014年-2016年贵公司与xx或其子公司的业务合作模式？在整个业务合作过程中，贵公司提供服务的主要内容是什么？xx的主要义务是什么？双方业务合作面向的主要客户及主要市场是哪些？2014年-2016年主要客户是否发生过变化？对应的产品类别主要是哪些？答：4、问：请说明2014年-2016年xx或其子公司实际向贵公司支付的技术服务费或技术咨询费金额分别是多少？相关费用如何确定？计算标准2014-2016年是否发生变化？答：5、问：贵公司与xx或其子公司约定的支付款项的条件是怎样的？支付频率？和支付方式（网银转账/现金等）是怎样的？账期一般多长时间？双方是否核对账目？通过何种形式进行核对？是否存在差异，如何处理差异？贵公司是否对xx、立信发送的有关xx或其子公司向贵公司采购技术服务或技术咨询的询证函进行了回复？答：6、问：2014年-2016年贵公司与xx或其子公司之间的业务合作模式是否发生过变化？答：7、问：贵公司与xx或其子公司之间的业务合作是否开具发票？是否为增值税专用发票？发票的内容是什么？答：8、问：除xx或其子公司外，贵公司是否与xx同一行业的其他公司进行业务合作？如有，双方业务合作面向的主要客户是否与xx业务合作面向的主要客户一致？答：9、贵公司是否已取得医疗器械经营许可证？如有，请提供复印件（并加盖公章）。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-3-1 访谈记录(关键资源调查)(调查人员签字)模版

（2）公司劣势分析
①与跨国企业存在一定差距：大型跨国企业在技术储备、研发能力、资金实力等方面优势比较明显，存在一定差距。
②技术人才队伍的劣势：研发队伍实力相比一些大型企业有一定的弱势，人员学历及知识结构方面存在一定差距。
其他应说明的事项
无。
1）开创性运用在线维护技术，极大的保证了盾构机工作时施工安全；
2）独有标定技术可精确设定进/排气平衡死区范围，可达0.06Bar,在掌子面压力稳定时，极大降低气源损耗；
3）气源、电源、信号故障后，可故障预警并保证仓压处于故障前安全位置；
4）主管道压力控制采用使用多弹簧执行机构，定位器及高容量增强器设计，压力变化反应灵敏，稳压速度快；
（1）公司技术及研发能力优势分析
公司把确保技术优势、创新优势作为发展的第一要务，一直保持着较高比例的研发投入，并于**年8月取得了高新技术企业证书、宁夏回族自治区专精特新示范企业证书。
公司研发团队稳定，建立了以总经理为研发总负责人，副总经理为技术中心负责人，是典型的技术专家型管理团队。目前直接从事研发设计人员有10名（包括高级管理人员），占职工总数的25%，其中工程师3名，多数研发人员都在自动化仪表设计行业深耕多年，具有很强的理论基础及实践经验。
问题4：在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势如何。
回答：
虽然工业自动控制系统装置制造行业属于传统的制造业，但是该行业却是典型的技术密集型行业，是制造业中的高新技术行业。行业技术特点是：产品技术含量高，生产工艺相对复杂，技术涉及面广，集电子、精密机械、计算机、软件、通信、光电、材料等多学科技术于一体，是传统制造业中新技术集中度最高的行业。

IPO项目辅导之证券公司尽职调查面谈提纲模版

3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。

公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：公司已经建立了一套完整、合法、有效的基本覆盖了公司关于研发、市场、投资、财务、人力资源等相关的内部控制制度，相关制度包括《营销部管理制度》、《采购与付款管理办法》、《财务管理制度》、《人事管理制度》、《项目管理及开发部管理制度》等。

公司一直致力于内部控制制度的制定和完善，目前已基本形成了规范的管理体系，并严格按照相关制度执行，执行有效。

2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：公司章程及草案的制定和修改履行了法定程序，不存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方。

3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：公司章程不存在歧视或限制中小股东权利的条款。

4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：公司成立之后，就依法建立了董事会，董事会按照公司章程的规定，负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，并根据情况确定经营风险的可接受水平。

特别重大决策由董事会提请股东会通过后，由董事会组织监督，经理班子具体实施。

5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：公司经理班子等高级管理人员严格执行董事会决定的公司经营战略、投资方案等重大决策，由总经理负责实施，并对董事会负责。

主要通过以下几个方面执行：（1）拟定和设置好公司内部管理机构，并保持其有效运行；（2）公司制定了《总经理工作制度》，总经理和副总经理严格执行工作制度中所规定的职责和权限；（3）制定好公司的基本管理制度和管理办法；（4）监控各部门的执行状况，对公司人力资源状况、财务收支状况、公司资产整体状况进行监控管理；（5）定期向董事会报告业务情况，并提交年度报告。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-5-1 访谈记录(公司商业模式调查)(调查人员签字)模版

（2）市场营销体系发展滞后
公司自成立以来主要经历在技术研发及完善公司产品系列，销售主要依赖于于过往积累的行业经验与在客户群体中树立良好形象，市场销售业绩一直稳定增长，但同时也导致公司的市场营销体系发展较为滞后，缺乏主动营销的网络与资源。
对此，公司将加强销售渠道建设，建立办事处—项目代理商的分销模式，结合自身专业化的推广与代理商的商务能力，渗透性拓展国内终端市场；避开目前国内电力、化工等行业新建项目中气动执行机构仍然处于进口标段的不利条件，开拓电力、化工巨大的“后市场”—改造、更换、维修等业务，树立良好的业绩形象，填补国内此类产品在电力行业的空白，促进国产化政策的提前到来；进行隧道保压系统的深入研发，实现系统所有器件的国产化，加强市场宣传，树立盾构机空气自动保压系统国内第一家的市场形象，扩大市场知名度及市场份额；公司将加强同重点行业（如电力、石化等）自动化系统研究设计院、工程总包公司以及高压阀门生产厂家的合作，形成一体化市场网络架构。
（2）行业经验与品牌优势
公司核心管理团队长期耕耘于执行机构与控制阀领域，积累了十多年的行业经验，能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势，及时实施产品技术创新与制造工艺改进。同时，公司凭借公司优异的产品品质性能、良好的产品运行业绩与技术服务能力，逐步在行业形成了较高的品牌知名度，拥有了一批稳定且具备颇具实力的客户与供应商合作伙伴。
1、行业内主要竞争对手
（1）意大利STI
成立于1960年，是世界上著名的气动长行程执行机构专业生产商，特别适合大推力、大转矩、快速作用和防爆环境的应用。
（2）英国Rotork
于1958年注册，在伦敦证券交易所上市的公司，是世界领先的工业阀门执行器、阀门控制系统、阀门变速箱及配件设计商和制造商；该公司在全世界拥有超过150个专门销售办事处和代表处。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-4-1 访谈记录(关键业务流程调查)(调查人员签字)模版

问题5：请简要介绍公司是否将营运环节交给利益相关者的情况
回答：
公司委外加工主要包括三种类别，公司提供主要材料委托周边的加工企业加工，公司向加工企业支付加工费；公司提供出具图纸等技术资料，由加工厂家采购材料按要求加工，体现为零部件的采购交易；按照公司出具的出具图纸等技术资料制成部门系列执行机构产品（即OEM方式），为公司补充完善产品系列，该类产品系列包括为角行程气动执行机构C系列、大推力CL、CHM系列执行机构。
1,015,732.06
—
**年
1-6月
瑞安市安科控制仪表阀门有限公司
219,355.17
14,127.80
气动执行器以及阀体等
无锡市诚天诺执行器制造有限公司
505,006.03
气动执行机构
宁夏宏瑞通工贸有限公司
89,503.47
手轮机构、联轴套等
河北普昊管业有限公司
144,087.18
管件
宁夏机械研究院股份有限公司
报告期内公司主要的外协加工业务的具体情况如下：
期间
供应商
加工费
定制零部件
定制半成品
标的内容
**年
瑞安市安科控制仪表阀门有限公司
682,545.19
20,495.71
气动执行机构以及球阀、阀体等
无锡市诚天诺执行器制造有限公司
606,452.99
气动执行机构
宁夏富隆德流体科技有限公司
25,641.03
509,068.91
期间供应商加工费定制零部件定制半成品标的内容年瑞安市安科控制仪表阀门有限公司682545192049571气动执行机构以及球阀阀体等无锡市诚天诺执行器制造有限公司60645299气动执行机构宁夏富隆德流体科技有限公司256410350906891托架组件等力达起重机械设备有限公司11237607手轮机构联轴套等河北普昊管业有限公司11856017管件宁夏机械研究院股份有限公司5265073配接附件托架组件等合计7829176142255034626948702016年瑞安市安科控制仪表阀门有限公司1109105767524788气动执行器以及阀体等无锡市诚天诺执行器制造有限公司94048418气动执行机构力达起重机械设备有限公司14485171手轮机构联轴套等河北普昊管业有限公司14048437管件宁夏机械研究院股份有限公司6550735配接附件托架组件等合计6550735139444184101573206年16月瑞安市安科控制仪表阀门有限公司219355171412780气动执行器以及阀体等无锡市诚天诺执行器制造有限公司50500603气动执行机构宁夏宏瑞通工贸有限公司8950347手轮机构联轴套等河北普昊管业有限公司14408718管件宁夏机械研究院股份有限公司2991500配接附件托架组件等宁夏金安达精密技术有限公司5512308手轮机构配接附件托架组件等合计29915005080689051913383其他应说明的事项无

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-6-3 访谈记录(公司发展目标和风险因素调查)(调查人员签字)模

5、加强企业宣传，扩大企业知名
改变现有企业官网、样本宣传的被动、单一、受众面小的宣传模式，充分利用各种宣传工具及媒介，建立一套行之有效，多层次、多方位的宣传网络。如：积极参加国内行业协会、展会，在行业有影响力的杂志、期刊、网站进行产品宣传，建立企业公众号等，不断努力扩大企业知名度。
6、加强质量体系建设，提升生产效率
4、拓展海外市场
通过前期市场调研，我司发现在广东、华东、华南、西北、山东等重点市场分布着一批拥有设计及总包服务的电力设计院，通过直销模式对设计院进行跟踪推进，能够精准、高效的将我司产品推向海外市场，如2016年度出口意大利订单，即为此类模式成功运作的典范，未来我司将加大对此类设计院的推广覆盖工作，做到有的放矢,不断渗透海外市场，提升品牌影响力，为扩大销售收入奠定良好基础。
（3）融资渠道单一
融资渠道单一限制了公司业务的拓展。目前公司资金来源主要为股东投入及银行借款，而股东个人实力不能支持公司持续发展，公司需利用资本市场进一步拓宽融资渠道，以满足公司业务的增长。
公司将通过改善自身的管理水平，树立自身的信用形象、改变传统的融资观念，积极拓宽外部融资渠道。并通过在全国中小企业股份转让系统挂牌的良机，进一步加强与金融机构的沟通和合作，拓宽公司的融资能力，支持公司业务的发展。
2、调整销售模式，拓宽销售渠道，扩大市场占有率
随着核心竞争产品脉络的清晰，及市场培育情况的逐渐成熟，直销主导的销售模式在当前市场准入门槛较高的背景下无法满足产品快速、批量、全面覆盖目标市场的推广节奏，因此，我司将按照产品、行业、区域细分市场，针对不同的地域特色及市场情况，采取不同的销售策略。
直销：主要针对待开发市场，由我司业务人员对辖区市场项目信息进行调研、汇总、跟进。
我司研发生产的盾构机用空气自动保压系统作为国家863计划——《盾构掘进机关键技术研究及其应用》的一部分，属国内首创，并已趋近世界领先技术水平，根据近两年市场销售情况，此类产品利润丰厚，市场竞争环境相对和缓，尤其作为国内首家制造商，我司产品极具竞争力，目前我司已成功联合美国福克斯波罗（foxboro）公司，共同开发系列化产品，将其产品应用于保压系统内，并利用其现有销售渠道进行目标市场的有效推广，抢占国产化技术的市场高地。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-1-1 访谈记录(行业调查)(业务人员签字)模版

2）国内行业整体技术研发实力较弱
工业自动控制系统装置行业是技术密集型的行业，由于国内产业集中度较低，企业规模普遍较小，研发投入不足，从而使国内企业与国外领先企业相比，在行业前沿技术和高端产品的关键技术研究、产品性能及产品制造技术方面存在一定差距。大部分重要产品的核心技术仍来源于国外，导致国内终端客户（尤其是电力与石化行业）对国内品牌产品认可度较低，中高端产品市场主要被国外品牌产品占领。
访谈记录——业务调查（行业调查）
文档编号
1-1-1
公司名称
****自控股份有限公司
调查事项的时间或期间
**年、2016年、**年1-6月
调查人员（签字）
访谈对象（签字）
调查日期
2017年8月
调查地点
公司2楼会议室
调查过程、内容、方法和结论
问题1：请简要介绍公司行业所处的生命周期和行业规模。
回答：
伴随着国家工业化、信息化、城镇化和农业现代化的发展战略的深入落实，战略性新兴产业将呈现良好发展态势，广泛的信息通信技术的产业穿透和引领作用将进一步增强，以执行机构为重要组成部分的智能仪表行业亦将具有良好发展趋势。根据国务院发布的《中国制造 2025》，高端装备创新与制造属于国家重点鼓励发展的领域之一。其中执行机构是配合工业智能控制器，实现工业自动化、智能化的自动执行功能核心硬件基础。电动执行机构以其可靠性高、输出功率较大、具有防爆功能、检修维护简单、对环境的适应性好的特点及其智能总线传输功能，在智能控制系统中更具优势，是工业4.0时代必不可少的环节。
执行机构是仪器仪表行业的重要组成零部件，工业自动化控制系统和仪器仪表行业作为智能制造装备产业的重要组成部分是国家的大力支持发展、鼓励持续创新的领域。
最新发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《“十三五”国家科技创新规划》等产业政策均鼓励行业发展。

尽职调查工作底稿

7
6、对人力资源负责人的访谈，着重了解：1）员工总数，以及技术人员、生产人员、营销人员、后勤人员的构成；学历、行业经验情况；2）员工工资福利支付情况；3）员工流动情况；4）高层及中层管理层变动情况；
8
7、对经营场所的实地调查，通过现场察看实物和权属情况，主要有：
1）厂房、办公楼、宿舍的权属状况；如果是租赁的，查看租赁合同原件和银行支付凭证，了解租金支付金额、期限及实际支付情况；如果是租地自建的，查看租地合同和银行支付凭证，了解租金实际支付情况；如果是自有的，应查看固定资产明细帐；2）对于在建或刚交付使用的厂房、办公楼、宿舍等工程，应查看施工合同和银行支付凭证，了解工程款支付情况，欠款情况等；
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5、重点调查关联方、关联交易：1）查阅公司股权结构图和组织结构图，确认公司的关联方及关联方关系；2）查验关联交易：A、定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求公司管理层说明原因；B、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；C、对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；D、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；E、关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；F、是否存在关联方关系非关联化的情况，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；
21
3、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。
1）询问公司的法定代表人，咨询公司律师或法律顾问，查阅公司的重大合同、董事会会议记录，取得公司律师或法律顾问对业已存在的或有事项的确认证据，分析公司的法律费用，判断公司是否存在上述事项并揭示其法律风险。

股权激励尽调文件—访谈笔录(访谈提纲)

股权激励尽调文件—访谈笔录(访谈提纲)尽职调查文件访谈人：（姓名）受访人：（姓名）时间：（日期）地点：（地点）职位：（职位）告知：本次访谈内容目前仅限于您及律师知悉，如有必要且经您同意后可就相关内容与其他股东及其他人员进行沟通。

访谈笔录——股权激励问：您好，请问您是先生/女士吗？答：是的。

问：我们有几个问题需要跟您核实一下，希望您如实回答。

答：好的。

问：可否出示您的身份证，并让我们复印一份。

答：好的。

一、个人信息相关问题1.问：请简要介绍下您的基本情况（包括：姓名、国籍、职位、学历、专业、家庭情况等）？答：我是（姓名），国籍为（国家），目前担任（职位），拥有（学历），专业为（专业），家庭情况稳定。

2.问：请简要介绍下您的工作经历（包括职位、具体负责的工作内容及最近一份工作的薪资待遇等）。

答：我曾在（公司名称）担任（职位），负责（工作内容），薪资待遇为（金额）。

3.问：您目前在公司负责主要工作是什么？您对所负责工作未来发展的初步构想。

答：我目前负责（工作内容），未来希望能够（发展方向）。

4.问：您目前是否担任其他企业的法定代表人、股东或高管？如有，请详细说明企业名称及持股比例、职位。

答：我目前没有担任其他企业的法定代表人、股东或高管。

5.问：您目前是否存在未清偿的债务或对外担保？是否存在或可能存在重大的诉讼或仲裁？如有，请详细说明情况。

答：我目前不存在未清偿的债务或对外担保，也没有存在或可能存在重大的诉讼或仲裁。

6.问：您目前是否拥有专业资格证书或知识产权（著作权、商标权、专利权）？如有，请详细说明情况。

答：我目前拥有（专业资格证书/知识产权），具体情况为（详细说明）。

7.问：您对目前自己的薪资水平是否满意？答：目前对自己的薪资水平比较满意。

8.您是否已与公司签订保密协议及竞业禁止协议？答：是的，我已与公司签订了保密协议和竞业禁止协议。

二、公司战略与行业发展问题1.问：您对公司所在行业的理解和未来发展的判断？答：我认为公司所在行业（简要说明理解），未来发展前景（简要说明判断）。

企业创业板上市律师尽职调查工作底稿01

企业创业板上市律师尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：尽职调查工作底稿制作要求工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与研究相关的各种工作记录和重要资料的总称。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、法律意见书的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。

工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。

对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。

项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。

附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。

工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。

索引编号应统一规范、清晰有序。

工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。

相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。

相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。

企业调查工作记录表目录02 本次公开发行股票并上市的批准与授权调查03 发行股票的主体资格调查04 发行上市的实质条件之资产独立性调查05 发行上市的实质条件之人员独立性调查06 发行上市的实质条件之财务独立性调查07 发行上市的实质条件之机构独立性调查08 发行上市的实质条件之业务独立性调查09 公司规范运作调查10 财务与会计调查11 发行人的设立调查12 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）调查13 发行人的股本及演变调查14 发行人的业务调查15 关联交易及同业竞争调查16 发行人的主要财产调查17 发行人的重大债权债务调查18 发行人的重大资产变化及收购兼并调查19 发行人章程的制度与修改调查20 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作调查21 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化调查22 发行人的税务调查23 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准调查24 发行人募股资金的运用调查25 发行人的业务发展目标调查26 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚调查27 其他资料调查。

企业法律尽调人员访谈记录范文

企业法律尽调人员访谈记录范文访谈日期：[具体日期]访谈地点：[企业办公地点详细地址]被访谈人：[被访谈人姓名]被访谈人职位：[具体职位]访谈人：[访谈人姓名]一、开场。

二、企业基本信息。

访：那咱们先从企业的基本信息开始吧。

咱这企业是什么时候成立的呀？被：咱公司成立得挺早的了，是[成立年份]成立的，到现在也有好些年头了。

访：这么多年了呀，那可不容易。

那企业的注册资本是多少呢？被：注册资本是[X]元，当时也是根据公司的发展规划和实际需求确定的这个数额。

访：嗯，理解。

那企业的经营范围都有哪些呢？我想知道得详细一点。

被：咱经营范围可广了，主要有[列举主要经营范围，如产品生产、销售、技术研发、服务提供等方面]，不过都是围绕着我们的核心业务来开展的。

三、股权结构。

访：那咱们聊聊股权结构吧。

目前企业的股东都有哪些呢？被：我们有几个大股东，像[大股东名称或姓名1]，占股[X]%；[大股东名称或姓名2]，占股[X]%，还有一些小股东，他们的股份占比相对比较小。

访：那这些股东之间有没有什么特殊的关系或者协议之类的呢？比如说一致行动人协议？被：嗯，有部分股东之间是有一些合作协议的，像[股东名称1]和[股东名称2]之间为了在公司重大决策上保持一致，是签了一致行动人协议的。

这样能保证公司决策的稳定性嘛。

访：原来如此。

那企业有没有经历过股权变更呢？如果有，大概是什么情况呢？被：有过。

在[具体年份]的时候，因为[说明股权变更原因，如引入新的战略投资者、股东之间的股权调整等]，所以进行了股权变更。

当时都是按照相关法律法规的程序走的，手续都很齐全。

四、公司治理结构。

访：咱们再说说公司治理结构吧。

公司的股东会、董事会、监事会这些机构都是正常运行的吧？被：那肯定的呀。

股东会一般每年都会定期召开，有重大事项的时候也会临时召开。

董事会成员都是在各自的岗位上各司其职，对公司的经营管理进行决策和监督。

监事会也没闲着，一直在监督公司的财务状况和董事、高管的履职情况呢。

首次公开发行股票并上市(IPO)项目的法律尽职调查清单-律所使用版本

XXX市XXX律师事务所关于XXXXXX资源投资有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单敬启者：XXX市XXX律师事务所（以下简称“本所”）拟受XXXXXX资源投资有限公司（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵公司进行尽职调查。

请贵公司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。

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