尽职调查工作底稿(经典完整)

尽职调查工作底稿关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录1 业务调查1-1 行业情况及竞争情况1-1-1 行业访谈记录1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告1-2 主要产品或服务及其用途1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明1-2-2 产品或服务售后服务政策1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明1-3-2 公司研发能力和技术储备情况1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-3-3 无形资产1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件1-3-6 固定资产1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明1-4 商业模式1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况1-4-2-6 关于关联采购情况的说明1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明1-4-3 生产情况1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明1-4-3-3 质量控制制度文件1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料1-4-4 销售情况1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况1-4-4-7 关于关联销售情况的说明1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明1-4-5 核心产品或服务1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件1-5 公司收益情况1-5-1 公司关于收益情况的说明1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件1-6 公司中长期发展目标1-6-1 中长期发展战略规划资料1-6-2 历年发展计划及年度报告1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议2 公司治理调查2-1 公司章程及治理结构2-1-1访谈记录2-1-2 公司章程2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况2-1-4-3 公司高级管理人员职责2-1-5 三会议事规则核查记录2-1-5-1 三会议事规则2-1-6 投资者关系管理制度2-1-7 法律意见书2-2 公司治理机制2-2-1 访谈记录2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见2-3 公司股权结构2-3-1访谈记录2-3-2 公司股权结构2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册2-3-2-2 公司股权结构图2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明2-3-3 股权变动情况2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等2-3-4 相关工商变更登记资料2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表2-4 公司董事、监事2-4-1 访谈记录2-4-2 公司董事、监事简历2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件2-5 公司独立性情况2-5-1 访谈记录2-5-2 业务独立性2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明2-5-3 资产独立性2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议2-5-3-3 土地使用权证2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-5-4 人员独立性2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明2-5-5 财务独立性2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明2-5-6 机构独立2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明2-6 同业竞争情况2-6-1 访谈记录2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺2-7 重大经营事项2-7-1 访谈记录2-7-2 公司对外担保情况2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序2-7-3 公司重大投资情况2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序2-7-4 公司委托理财情况2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序2-7-4-3 重大委托理财合同2-7-5 公司关联交易情况2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8 管理层的诚信情况2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明2-8-2 公司管理层个人信用报告2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录2-8-4 访谈记录3 公司财务调查3-1 内部控制环境及制度3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录3-1-2 对注册会计师访谈记录3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制3-2-1 公司应对重大风险的制度3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明3-3 业务控制3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录3-3-2 各项业务管理规章制度3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度3-5 内部审计监督3-5-1 内部审计人员访谈记录3-5-2 内部审计报告、监事会报告3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度3-6 公司最近两年及一期主要财务资料3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表3-6-3 同行业类似公司主要财务指标3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料3-7 应收款项3-7-1 应收账款明细表3-7-2 大额应收账款抽查记录3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-4 应收账款可回收性随机抽样3-7-5 其他应收款明细表3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-7 预付账款明细表3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同3-7-9 应收票据明细表3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况3-7-11 应收款项账龄分析表3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析3-8 存货3-8-1 存货明细表及构成分析3-8-2 存货盘点表3-8-3 存货库龄表3-8-4 存货采购抽查表3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析3-9 重要的对外投资3-9-1 访谈记录3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见3-10 固定资产3-10-1 固定资产明细列表3-10-2 固定资产盘点表3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表3-10-4 固定资产减值准备明细表3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录3-10-6 车辆行驶证抽查表3-11 无形资产3-11-1 无形资产明细表3-11-2 无形资产摊销和减值情况3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录3-11-4 外购无形资产的核查记录3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序3-12 资产减值准备3-12-1 资产减值准备计提政策3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明3-13 历次资产评估3-13-1 历次资产评估报告3-13-2 公司管理层访谈记录3-13-3 资产评估机构访谈记录3-14 应付款项3-14-1 应付账款明细表3-14-2 应付账款余额变动分析3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同3-14-4 应付票据明细表及利息核算表3-14-5 其他应付账款明细表3-14-6 预收账款明细表3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表3-15 收入3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析3-16 成本3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录3-16-2 公司成本管理办法3-16-3 公司成本核算流程图3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表3-16-5 公司成本合理性分析3-16-6 成本费用截止性测试3-17 广告费、研发费用、利息费用3-17-1 广告费明细表3-17-2 重要广告合同及付款凭证3-17-3 研发费用明细表3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录3-17-5 利息费用明细表3-17-6 重要的借款合同3-17-7 短期借款明细表3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）3-17-9 利息费用真实性测算分析表3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明3-18收入、成本、费用的配比性3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-19 非经常性损益3-19-1 非经常性损益明细表3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件3-19-3 金额较大的营业外收入明细表3-19-4 营业外收支真实性测试3-20 股利分配政策3-20-1 公司最近两年的股利分配政策3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明3-20-4 相关三会文件3-21 合并财务报表3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-21-2 控股子公司会计制度3-21-3 合并会计报表抵消分录3-22 关联方及关联交易3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）3-22-2 关联交易管理制度3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例3-22-8 关联交易大额销售退回情况3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见3-23 审计报告3-23-1 审计报告3-24 会计师事务所变更情况（如适用）3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明3-24-2 更换会计师事务所的决策文件3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见4 公司合法合规调查4-1 公司设立及存续情况4-1-1 设立及历史沿革情况4-1-1-1 公司设立时的批准文件4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件4-1-2 公司历次股权变动情况4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明4-1-3 改制及股份公司设立情况4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件4-1-3-7 发起人协议4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议4-1-3-9 创立大会文件4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件4-4 股权转让限制情况4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录4-5 主要财产的合法性4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录4-5-2 实地查看记录4-6 公司重大债务4-6-1 访谈记录4-6-2 重大合同核查记录4-6-2-1 银行借款合同4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明4-6-4 大额其他应付款核查记录4-7 纳税情况4-7-1 公司税务负责人访谈记录4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录4-8-2 排污许可证4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。

尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险编号：1-1--指引第08条附件1-1-1：访谈记录1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况。

被访谈人姓名：2、公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？被访谈人姓名：3、请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？被访谈人姓名：4、公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。

被访谈人姓名：5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何？被访谈人姓名：6、进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？被访谈人姓名：7、公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？被访谈人姓名：8、影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？被访谈人姓名：尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-2、公司产品或服务及其用途编号：1-2--指引第09条附件1-2-1：访谈记录1、请介绍一下公司的产品或服务是如何分类的，并分别介绍一下每种产品或服务的功能和用途以及特定的消费群体。

被访谈人姓名：2、公司每种产品的技术含量如何，包括每种产品所应用的关键技术是什么，以及关键技术所达到的技术指标如何，该指标在行业中处于什么水平？（如果公司产品是服务，那各项服务的质量如何，客户反响怎样）被访谈人姓名：3、公司针对每种产品或服务，为客户提供了哪些保障，比如技术支持、技术培训、售后服务等，客户反响如何？被访谈人姓名：4、报告期内公司每种产品或服务的产销规模如何，市场需求情况如何？被访谈人姓名：5、市场需求情况对公司产品或服务的价格影响如何，公司产品或服务的定价原则是怎样的？被访谈人姓名：6、公司各类产品或服务在公司业务中的重要性如何，主打产品是哪些，公司各类产品或服务在行业中的市场份额为多少，未来公司对各类产品或服务的经营思路是怎样的，各自的重要性、规模和市场份额将有怎样的变化趋势？被访谈人姓名：7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取哪些有效的措施，这些措施在报告期内是否也有体现？被访谈人姓名：8、公司在新产品或服务种类方面的开发计划是怎样的，目前这些计划的进度如何，预计什么时候能完成，新产品或服务开发后对公司经营有什么样的影响？被访谈人姓名：附件1-2-3：公司售后服务相关的核查记录附件1-2-5：公司营销、销售、售后相关的管理制度尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-3、公司业务所依赖的关键资源编号：1-3--指引第10条附件1-3-1：访谈记录1、请介绍一下公司独特的、可持续的技术优势有哪些，包括公司主要产品或服务的核心技术是什么，这些产品或服务的替代性如何，公司核心技术的保护措施有哪些？被访谈人姓名：2、公司的研发能力和技术储备如何，包括公司的研发机构是怎样设置的，各组织的职责是什么，公司研发人员数量和能力如何，稳定性如何，公司每年研发费用投入占业务收入的比重为多少，公司核心技术中自主研发的技术占比在多少？被访谈人姓名：3、公司是否有相关的业务许可资格或资质，取得情况如何？被访谈人姓名：4、公司是否有特许经营权，如有，其取得、期限、费用标准是怎样的？被访谈人姓名：5、公司提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产有哪些，介绍一下这些设备的基本情况，包括技术先进性、设备完好性、开工率、产能等。

物业租赁合同法律尽职调查工作底稿模版-律师事务所使用1. 背景本次法律尽职调查旨在评估物业租赁合同的合法性、可执行性和风险，为律师事务所提供相关法律意见和建议。

2. 调查范围通过以下方法和途径对物业租赁合同进行调查和研究：- 仔细阅读和分析物业租赁合同的所有条款和条件；- 调查和核实物业租赁合同各方的身份和资质，包括出租方和承租方；- 调查和评估物业租赁合同所涉及的物业的所有权和使用权；- 检查和核实物业租赁合同是否符合当地法律法规和相关政策；- 研究和分析物业租赁合同中的争议解决机制和争议解决方式。

3. 调查内容本次调查重点关注以下内容：- 物业租赁合同的有效性和合法性；- 合同中各方的权利和义务；- 租金支付和租期约定；- 物业的质量和使用限制；- 违约责任和违约金等条款的合理性；- 争议解决机制和方式的合理性。

4. 调查结果根据对物业租赁合同的调查，我们得出以下结论：- 物业租赁合同具备一定的合法性和有效性；- 合同中的各项条款和条件基本合理和可执行；- 物业的所有权和使用权得到合法保障；- 物业租赁合同与当地法律法规和政策基本一致；- 争议解决机制和方式较为合理。

5. 法律意见和建议基于以上调查结果，我们向律师事务所提供以下法律意见和建议：- 物业租赁合同可以作为租赁双方之间的合法依据；- 各方应严格履行合同约定的权利和义务；- 如有任何争议或违约情况，应依据合同约定执行相对应的解决机制；- 鉴于合同存在一定的风险，建议律师事务所密切关注合同履行情况，并及时采取必要的法律手段保护当事人权益。

6. 结论本份文档为物业租赁合同法律尽职调查工作底稿模版，旨在为律师事务所提供相关的调查结果、法律意见和建议。

建议在实际应用中根据具体情况进行调整和完善。

尽职调查工作底稿1 ――公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险附件:主办券商对公司的访谈记录1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况*** ・2、公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？*** ・3、请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？*** ・4、公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。

*** ・5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何?6、进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？7、公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？8、影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？附件1-1-2 ：企业关于所处细分行业基本情况的说明****** 股份有限公司关于所处细分行业基本情况的说明、公司行业分类、行业发展历程及生命周期、行业发展规模及前景四、行业与上、下游的关系五、行业进入壁垒六、行业监管体制、主要法律法规及政策（1）行业监管机构（2）行业自律组织3）行业主要法律、法规、政策及其影响七、行业竞争情况特此说明****** 股份有限公司年** 月** 日附件1-1-4 ：主办券商对公司所属行业的分析资料主办券商对****** 股份有限公司所处行业的基本情况分析、公司行业分类、行业发展历程及生命周期1、行业发展历程2、行业生命周期三、行业发展规模及前景四、行业与上、下游产业链的关系五、行业进入壁垒六、行业监管体制、主要法律法规及政策七、影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素2、不利因素八、行业竞争情况联讯证券行业分析师年** 月**xxx尽职调查工作底稿1 ――公司业务调查1-2、公司产品及其用途编号：1-2--指引第09条附件1-2-1 :主办券商对公司的访谈记录访谈地点：**** 访谈日期: 访谈目的：了解公司产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求访谈对象：访谈人员:1、请介绍一下公司的产品是如何分类的，并分别介绍一下每种产品的功能和用途以及特定的消费群体。

尽职调查工作底稿操作指引尽职调查是商业和投资活动中至关重要的一环，它涉及到对所涉及公司或项目的全面评估和了解。

为了保证尽职调查工作的高效和准确性，需要有一份详细的操作指引来指导工作人员的具体操作。

本文将为您提供一份关于尽职调查工作底稿操作指引的内容，希望对您有所帮助。

一、前期准备1.明确调查目的和范围：在进行尽职调查工作时，首先需要明确调查的目的和范围，确定需要了解的具体信息和要点。

2.确定调查团队：建立尽职调查团队，确定团队成员及其责任和分工，包括主管人员、行业专家、财务专家、法律顾问等。

3.获取必要的文件和资料：收集并整理所需的文件和资料，包括公司财务报表、法律文件、市场调研报告等。

4.制定调查计划：根据调查目的和范围，制定详细的调查计划，包括调查时间表、具体任务分配和调查流程等。

二、调查对象背景调查1.公司历史和背景：调查公司的历史和发展背景，包括成立时间、经营范围、管理团队等。

2.公司治理结构：调查公司的治理结构，包括股东构成、董事会组成、重要决策程序等。

3.公司经营状况：调查公司的经营状况，包括主要产品和服务、市场份额、销售和盈利情况等。

4.公司法律风险：调查公司的法律风险，包括诉讼情况、知识产权状况、合同履行情况等。

5.公司财务状况：调查公司的财务状况，包括财务报表分析、资产负债表、利润表等。

三、现场调查和访谈1.现场调查：实地调查公司的经营场所、生产设施、仓储情况等，了解公司的实际经营情况。

2.访谈关键人员：与公司管理层、关键员工和合作伙伴进行访谈，了解他们对公司经营和管理的看法和意见。

3.行业调研：进行行业调研，了解行业发展趋势、竞争格局、市场机会等，以便评估公司的竞争力和发展潜力。

四、信息整合和报告撰写1.信息整合：整理和汇总所得到的调查信息，进行数据分析和综合评价，找出关键问题和风险点。

2.风险评估：对所涉及公司的法律、财务、经营等方面的风险进行评估，确定可能存在的潜在风险。

证券公司尽职调查工作底稿操作指引客户和供应商的核查一、背景介绍：证券公司尽职调查(Due Diligence)是指证券公司对要收购或要投资的公司进行全面的尽责调查！目的是确认投资对象的真实情况，包括其经营状况、财务状况、法律状况、人员状况等，以便最大程度上减轻投资风险。

本文主要介绍证券公司尽职调查工作底稿操作指引客户和供应商的核查。

二、操作指引：首先，进行调查的时候应该确认清楚客户和供应商的企业背景和经营情况，并对其信用等级、政府支持、财务状况等信息进行清晰的了解。

其次，应该对此次投资对对方公司的影响进行评估，包括对市场及投资回报的分析。

在评估过程中，应该重点关注以下几个方面1.公司的管理运营及文化在这一方面，我们应该了解公司的管理层、核心团队、员工数量及成员等人员情况，让我们了解公司的运营机制和内部文化。

2.营销策略在这一方面，我们应该了解公司的市场策略、变化、竞争方式和对市场和客户的了解，特别是对目标市场的占有率和影响的影响，以及市场营销和销售策略的有效性。

3.财务状况与风险在这一方面，我们应该了解公司的财务状况，如其营业收入、营业成本、净收入、收益率等，同时对公司的现金流、资产负债表、经营分析、财务分析进行综合分析，特别是对与财务风险相关的因素进行分析。

4.市场风险与法律风险在这一方面，我们应该详细了解国家政策、市场环境和竞争环境，了解企业面临的市场风险和法律风险，并通过相关的法律手段进行防控并降低风险。

5.人际关系和素质在这一方面，我们应该对相关公司的领导层、员工和供应商等进行调查了解，以了解其人际关系和素质等情况，从而更好的评价企业内部的合作关系。

三、结论：通过以上的操作指引，可以清晰了解企业的真实情况，确定其优劣势并对于投资进行评估，降低投资风险。

同时，调查的过程中要保护企业的商业机密和个人认可。

只有进行全面的调查并紧密的联系企业，才能更好地维护我们的利益并创造成功的投资。

关于北京浩利鸿房地产开发有限公司之尽职调查报告委托方：汕头电力发展股份有限公司目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司出具日：二零零八年十二月九日中国·深圳广东信达律师事务所目录第一部分引言 (2)第二部分定义 (3)第三部分正文 (5)一、目标公司的股权架构 (5)二、目标公司的概况、设立及历史沿革 (5)三、目标公司的股东 (12)四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员 (13)五、目标公司员工及各项保险的办理 (15)六、目标公司拥有的主要财产 (16)七、目标公司的重大债权债务 (18)八、目标公司的对外投资情况 (22)九、目标公司的主要关联方及重大关联交易 (22)十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况 (22)十一、诉讼、仲裁及行政处罚 (23)第四部分信达核查意见 (23)公司尽职调查提纲公司尽职调查提纲壹、公司基本资料一、公司注册登记文件²公司章程（投资协议、意向书、备忘录）²营业执照、行业批件（含资质证书）²股东名册及持股比例²公司历史沿革资料²控股参股公司及持股比例一览表²分支机构分布一览表²出资证明及验资报告²董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况²公司组织结构图²近年合并年度会计报表及审计报告²本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告²当年或下一年度的财务预算报告²二年内媒体公开披露信息²了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制²主要关联方概况²企业文化²企业的公众形象²企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系²企业主要领导的能力²公司自动化、信息化建设程度²公司国际化情况贰、业务调查一、市场与销售²营销策略²业务的季节性和周期性²销售网络、销售渠道和销售优势区域²外销（出口）的渠道、主要市场和趋势²对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等²广告方案²品牌和商标及其重要性²企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势²各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况²主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例²内外销的数量和比例，内外销的价格差异²销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测²未完成或未执行的订单²销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等）²销售目标的考核制度二、生产及质量管理²主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式²主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度²未来的主要技术改造和设备投资规划²生产计划的制定、协调²质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度²生产组织对环境保护的满足程度²产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系²原材料、主要零部件采购配套模式²主要服务（如运输等）采购的方式²主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式²内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当²采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等²采购合同的审核批准制度四、技术及研发²技术研发人员的数量及专业素质²近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重²企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较²研发的技术设备配备情况²研发资金的投入金额²研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）²专有技术与专利技术²当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源²主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）²企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）²与战略相对应的人力资源规划²人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）²人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）²目标管理（目标表、评估表）²激励奖惩制度叁、财务调查一、财务组织²财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力²年度经营计划、预算的编制、考核²财务分析的体系、报告流程²财务管理模式²会计电算化二、会计核算及报告²会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）²采用的会计政策²公司薪酬、税费及会计政策²内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料²货币资金ü分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常ü了解可用资金余额，分析冻结资金的现象²应收票据ü获得明细表，确认票据种类、期限ü对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度ü票据是否贴现²应收账款ü今年应收账款趋势分析，周转指标分析ü获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析ü关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失ü关注前10大客户的年度销售额以及回款情况ü了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性²其他应收款ü获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析ü是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况ü核对大额款项的合同、协议ü费用性质的借款及暂付款²预付账款ü获得预付账款明细表，了解预付款性质ü帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常ü了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险²存货ü研究存货、周转率变化趋势及主要原因ü获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表ü取得最近的存货盘点记录，判断其真实性ü关注发出商品、分期付款发出商品的情况ü了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性ü判断存货被高估或低估的可能性ü比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率ü低值易耗品、工装模具的核算及现状²投资ü获取或编制投资明细表ü获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料ü投资的背景及控制能力ü检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定ü检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性ü控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）²固定资产ü获得固定资产及累计折旧分类汇总表ü对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权ü实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理ü调查未使用和不需用的固定资产ü设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析ü检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动ü了解有无更新昂贵的生产设备的要求²在建工程ü获得在建工程明细项目清单（含工程预算）ü对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料ü是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性ü是否存在停工工程，了解原因²无形资产ü获得无形资产明细表ü了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限ü判断无形资产价值的合理性²其他ü被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额ü递延资产及待摊费用分析ü未入账的资产²借款ü借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）ü借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款ü是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性ü了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力²应付账款ü对今年应收账款趋势分析ü获取应付帐款明细表，以及账龄分析ü分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润ü业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用ü了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款ü前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额²其他应付款ü获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析ü核对大额款项的合同、协议ü分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润²预收账款ü获得明细表，了解预收原因ü了解销售预收制度²应交税金、其他应交款ü获取应交税金明细表ü查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况ü确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备ü取得税务部门汇算清缴或其他确认文件ü关联交易的税收计算缴纳²预提费用ü了解预提项目、原因、计提依据ü判断预提是否正确²其他负债ü应付工资及福利费明细ü应付股利、长期应付款等²或有负债ü担保ü诉讼ü贴现ü未执行完毕的合同ü合作意向²股本（实收资本）ü股东名称、投资金额、股权比例ü历年资本的变动情况²资本公积ü资本公积明细表ü历年资本公积增减变动的内容及其依据²销售收入ü销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势ü产品销售结构变化趋势ü企业大客户的变化及销售收入集中度ü关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响ü运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因²销售成本ü成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析ü成本计算的合理性²期间费用ü费用总额、费用水平趋势变化ü主要费用项目变化趋势ü分析收入与各项主要费用的相关程度²现金流量ü特别关注经营净现金流ü经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额ü结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何ü四、财务分析²财务结构、趋势、比率分析²未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究²未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估²提高资产质量以及损益的分析肆、法律调查一、投资/融资²重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）²限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）²全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；²重要子公司的上述文件²全部融资租赁文件（如有）²股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）²诉讼（对方提供）²未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件²潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）²合格律师对上述事项的法律意见或评估报告²限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）²重要子公司的上述文件二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）²重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同²包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）²保险合同及未决理赔事项²限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）²与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）²公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）²专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同²公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）²公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）²租赁合同²公用事业许可使用协议²加工承揽协议²对外担保合同²其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等三、土地房屋及设备设施（自查/对方提供）²土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）²房产证及转让合同（并且列清单）²房屋租赁合同（并且列清单）²重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）四、环保（询问/对方提供）²环保专家提供的环保调查评估报告²环保工程设施投资额及设施清单²政府环保要求²环保备付准备金（如有）五、劳动人事（对方提供）²高管人员聘用协议²现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单²管理层现有福利待遇安排²员工现有福利待遇安排²未决劳动人事争议及潜在争议²企业社保状态六、税务（对方提供）²三年内完税凭证²公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）²税务登记证七、其他²公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）²公司法制化建设（观察、询问）²公司国际化情况（观察、询问）²公司营销组织结构模式（提供）²公司设备老化情况（观察、询问）²公司卫生、安全状况（观察、询问）备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。

尽职调查工作底稿3——公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查编号：3-1--指引第23-31条附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2）3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1）3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）3-1-1-7应收账款的管理办法3-1-1-8 财务审核审批制度3-1-1-9 关于货币资金的管理规定3-1-1-10 会计档案管理办法3-1-1-11 全面预算管理的规定3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。

公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？***：6.请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施？***：7.说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？***：8.请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？***：9.公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？***：10.请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构或岗位？***：11.请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？***：12.请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。

尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险编号：1-1--指引第08条附件1-1-1：访谈记录1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况。

被访谈人姓名：2、公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？被访谈人姓名：3、请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？被访谈人姓名：4、公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。

被访谈人姓名：5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何？被访谈人姓名：6、进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？被访谈人姓名：7、公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？被访谈人姓名：8、影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？被访谈人姓名：尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-2、公司产品或服务及其用途编号：1-2--指引第09条附件1-2-1：访谈记录1、请介绍一下公司的产品或服务是如何分类的，并分别介绍一下每种产品或服务的功能和用途以及特定的消费群体。

被访谈人姓名：2、公司每种产品的技术含量如何，包括每种产品所应用的关键技术是什么，以及关键技术所达到的技术指标如何，该指标在行业中处于什么水平？（如果公司产品是服务，那各项服务的质量如何，客户反响怎样）被访谈人姓名：3、公司针对每种产品或服务，为客户提供了哪些保障，比如技术支持、技术培训、售后服务等，客户反响如何？被访谈人姓名：4、报告期内公司每种产品或服务的产销规模如何，市场需求情况如何？被访谈人姓名：5、市场需求情况对公司产品或服务的价格影响如何，公司产品或服务的定价原则是怎样的？被访谈人姓名：6、公司各类产品或服务在公司业务中的重要性如何，主打产品是哪些，公司各类产品或服务在行业中的市场份额为多少，未来公司对各类产品或服务的经营思路是怎样的，各自的重要性、规模和市场份额将有怎样的变化趋势？被访谈人姓名：7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取哪些有效的措施，这些措施在报告期内是否也有体现？被访谈人姓名：8、公司在新产品或服务种类方面的开发计划是怎样的，目前这些计划的进度如何，预计什么时候能完成，新产品或服务开发后对公司经营有什么样的影响？被访谈人姓名：附件1-2-3：公司售后服务相关的核查记录附件1-2-5：公司营销、销售、售后相关的管理制度尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-3、公司业务所依赖的关键资源编号：1-3--指引第10条附件1-3-1：访谈记录1、请介绍一下公司独特的、可持续的技术优势有哪些，包括公司主要产品或服务的核心技术是什么，这些产品或服务的替代性如何，公司核心技术的保护措施有哪些？被访谈人姓名：2、公司的研发能力和技术储备如何，包括公司的研发机构是怎样设置的，各组织的职责是什么，公司研发人员数量和能力如何，稳定性如何，公司每年研发费用投入占业务收入的比重为多少，公司核心技术中自主研发的技术占比在多少？被访谈人姓名：3、公司是否有相关的业务许可资格或资质，取得情况如何？被访谈人姓名：4、公司是否有特许经营权，如有，其取得、期限、费用标准是怎样的？被访谈人姓名：5、公司提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产有哪些，介绍一下这些设备的基本情况，包括技术先进性、设备完好性、开工率、产能等。

不良资产收购项目尽职调查工作底稿表1. 调查背景本次尽职调查的目的是对即将进行的不良资产收购项目进行风险评估和审慎决策。

本项目由收购方ABC公司发起，收购对象为不良资产处置公司。

2. 调查内容和方法2.1 调查内容•资产情况：列举不良资产处置公司的资产状况，包括银行贷款、担保物品、抵押物等资产情况。

•债务情况：分析处置公司的负债状况，包括银行贷款、债券等债务情况。

•收益情况：对处置公司未来的盈利情况进行分析，包括收入来源和盈利模式等。

•风险评估：对收购项目的风险进行评估，包括市场风险、政治风险、法律风险等。

•人员情况：对处置公司管理层和关键人员进行调查，了解其从业经历和专业能力。

2.2 调查方法•现场调查：走访处置公司并与相关负责人沟通，获得现场信息。

•文件调查：对处置公司的财务报表、审计报告和许多文件进行调查和分析。

•商业侦查：采用公开和非公开的商业资源，了解处置公司和业界的情况。

3. 调查结果3.1 资产情况银行贷款•贷款余额：50,000万元。

•利率：8%。

•还款期限：每年还款一次，总还款期限为5年。

抵押物质•房屋：5个。

•车辆：7辆。

•其他固定资产：2个。

3.2 债务情况银行贷款•贷款余额：30,000万元。

•利率：6%。

•还款期限：每年还款两次，总还款期限为10年。

3.3 收益情况收入来源•资产处置收入：100,000万元。

•利息收入：10,000万元。

•其他收入：5,000万元。

盈利模式•传统资产处置贸易模式。

•增值服务收费模式。

3.4 风险评估市场风险•不良资产市场竞争激烈。

•资产回收周期长。

政治风险•未来政策风险不确定。

法律风险•与银行、债权人等可能发生法律纠纷。

3.5 人员情况关键人员•总经理：张三。

•财务负责人：李四。

•资产处置负责人：王五。

4. 结论和建议根据本次尽职调查的情况，我们认为本次不良资产收购项目存在较大的市场和政治风险，需要谨慎考虑。

同时，我们建议在进行更深入的尽职调查和风险评估后再作决策。