第五章公司并购后

投资银行学-随堂练习-华南理工大学
参考答案：√
14.(判断题) 在证券发行的余额包销方式下，作为包销商的投资银行需要承担发行失败的全部风险。

（）
参考答案：√
15.(判断题) 投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行（Merchant bank）。

（）
参考答案：×
16.(判断题) 从机构的性质而言，投资银行和商业银行同属于金融中介机构，其职能都是为投资者提供投资机会，为资金需求者提供融资服务。

（）
参考答案：√
17.(判断题) 从融资功能和方式而言，投资银行以间接融资为主，而商业银行以直接融资为主。

（）
参考答案：×
第三章上市公司再融资
第四章债券的发行和承销。

企业并购后整合财务管理在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业实现快速扩张和战略转型的重要手段。

然而，并购后的整合工作，尤其是财务管理的整合，对于并购的成功与否起着至关重要的作用。

如果不能有效地整合财务管理，企业可能会面临一系列问题，如财务混乱、成本失控、资金链断裂等，从而影响企业的整体运营和发展。

一、企业并购后整合财务管理的重要性（一）实现协同效应企业并购的主要目的之一是实现协同效应，包括财务协同效应。

通过整合财务管理，可以优化资源配置，降低成本，提高资金使用效率，从而实现规模经济和范围经济。

（二）确保财务信息的准确性和及时性并购后，企业的财务结构和业务范围发生了变化，如果不能及时整合财务管理，可能会导致财务信息不准确、不及时，影响企业的决策制定。

（三）防范财务风险并购过程中，企业可能会面临各种财务风险，如债务风险、汇率风险等。

通过整合财务管理，可以加强风险监控和防范，降低风险发生的可能性。

二、企业并购后整合财务管理的主要内容（一）财务组织架构的整合并购后，需要对双方的财务组织架构进行重新设计和整合，明确各部门和岗位的职责和权限，建立高效的财务决策机制和沟通渠道。

（二）财务制度的整合统一财务制度是整合财务管理的重要基础。

包括会计核算制度、财务管理制度、内部控制制度等，确保财务工作的规范化和标准化。

（三）财务人员的整合对双方的财务人员进行评估和调整，选拔优秀的财务人员，加强培训和团队建设，提高财务人员的业务水平和综合素质。

（四）财务流程的整合优化财务流程，提高财务工作的效率和质量。

例如，整合资金管理流程、预算管理流程、成本核算流程等。

（五）财务资源的整合对双方的财务资源进行整合，包括资金、资产、负债等。

合理配置资源，提高资源的利用效率。

三、企业并购后整合财务管理中存在的问题（一）文化差异不同企业可能具有不同的企业文化，这可能导致财务人员在工作理念、方式和方法上存在差异，影响财务管理的整合。

中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。

尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。

第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。

第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。

第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。

第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。

第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。

2018年税务师《财务与会计》第五章公司并购概念、
动因及价值评估
一、并购的概念(环球网校提供公司并购)
(1)合并
吸收合并(兼并)
法人地位的特征：指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式
法人地位的存在性：主并企业法人地位存续，目标公司法人地位不复存在A+B=A
新设合并
法人地位的特征：指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在
法人地位的存在性：被合并的各公司原有的法人地位均不复存在A+B=C
(2)收购
控制权性收购
法人地位的特征：取得目标公司第一大股东地位
法人地位的存在性：主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在
非控制权性收购
法人地位的特征：参股性收购
二、并购动因
1.获取公司控制权增效
2.取得协同效应
3.向市场传递公司价值低估的信息
4.降低代理成本
5.管理者扩张动机。

公司并购后整合方案的策划与实施公司并购后整合方案的策划与实施一、公司并购背景分析在当今激烈的市场竞争环境下，公司并购已成为许多企业拓展市场、扩大规模、提高竞争力的重要战略选择。

然而，并购后整合常常伴随着各种挑战和困难，如组织文化融合、人员冲突、系统融合等问题。

因此，正确的策划与实施并购后整合方案，对于确保并购的成功是至关重要的。

二、公司并购后整合方案的策划1. 目标设定在制定整合方案之前，应明确整合的目标和目的。

目标设定应该围绕提高公司的竞争力、实现优势资源整合、拓展市场份额等方面展开，并结合实际情况进行量化和明确时间节点。

2. 组织架构设计并购后的公司组织架构应该是合理高效的。

合并过程中，应该根据公司的战略定位对两家公司的组织架构进行优化和调整。

同时，考虑到并购给员工带来的不安定感和不确定性，需要在调整过程中更加关注员工的合理安置和培训，以提高员工的归属感和认同度。

3. 业务整合并购后，需要对两家公司的业务进行整合，包括产品线整合、市场整合、销售渠道整合等。

整合过程中，需要做好各项准备工作，如明确整合的目标市场、制定产品整合计划、设立业务整合团队等。

同时，对于业务整合过程中存在的问题和困难，需要及时调整和解决，以确保整合的顺利进行。

4. 资源整合并购后，需要对两家公司的资源进行整合，包括人力资源、技术资源、财务资源等。

要实现资源的有机整合，需要通过明确整合的目标和目的，确定重点整合的资源，制定整合计划，并与相关团队密切合作，确保整合的顺利进行。

5. 组织文化融合组织文化融合是并购后整合的重要环节。

两家公司可能存在不同的文化和价值观，因此，在整合过程中，需要进行文化的交流和融合，以建立共同的组织文化。

可以通过组织培训、文化沟通等方式，推动文化的融合，增强员工的归属感和凝聚力。

三、公司并购后整合方案的实施1. 制定实施计划根据整合方案，制定并购后整合的详细实施计划，明确各项任务的责任人和时间节点。

浅谈公司并购后的整合管理
公司并购后的整合管理是一项重要的任务，这项管理负责将新组
织过渡到合并后的状态，大大提高效率和绩效，实现投资者及受让方
的最大收益。

正确地实施管理可以消除新组织关联方之间的冲突，加
快交易实施，并将整合成果转化为客户价值，以减少风险。

高效的整合管理还依赖于良好的沟通和计划，以及从整个交易过
程中有效地提取有价值的信息。

首先，运营领导必须记录当前的过渡
情况，确定需要完成的所有任务，并根据投资者的需求创建一个模型
来指导实施过程，以确保投资者的最终目标可以实现。

其次，为公司并购后的整合管理实施计划，必须仔细规划每个步骤，包括联系彼此、业务策略、管理结构、组织架构、内外控制、财
务报表和技术系统等，以实施整合工作。

同时，收购方必须积极沟通，密切关注团队之间的冲突，以减少潜在的管理风险。

最后，并购后的统一管理应以服务客户的态度实施，收购方必须
以持续的努力建立应变能力，并监控变化，以确保在组织融合过程中
的产生的变化把握的恰到好处，在关键的实施领域找到机会，最大化
客户价值，提升企业核心竞争力。

因此，公司并购后的整合管理是一项具有挑战性的工作，能够完
成这一竞争性任务，必须克服众多风险，掌握基本的经济原理，熟悉
整合进程，积极把握技术和创新，最大限度地实施整体管理以获取投
资者的收益。

第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。

第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。

第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。

（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。

（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。

（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。

第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。

第六条公司住所地为：[住所地址]。

第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。

第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。

第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。

第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。

第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。

第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。

第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。

公司并购管理制度第一章总则第一条为规范公司的并购行为，保障公司利益，提高并购效率，促进公司健康发展，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司的并购活动，包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立等。

第三条公司并购应遵循合法、合规、公平、公正的原则，尊重各方权益，保护投资者利益。

第二章并购决策第四条公司并购决策应基于公司战略发展规划，结合市场环境、行业趋势和标的公司实际情况，经过充分论证和评估后进行。

第五条公司应设立并购决策委员会，负责并购项目的立项、评估和决策工作。

并购决策委员会成员由公司高层管理人员、财务、法务、业务等相关部门负责人组成。

第六条并购决策委员会应对并购项目进行全面、深入的尽职调查，包括但不限于标的公司的经营情况、财务状况、法律状况、技术实力等方面。

第七条在尽职调查的基础上，并购决策委员会应对并购项目进行评估，分析并购的可行性、风险性和预期效益，并提出并购方案。

第八条并购方案应提交公司董事会审议，经董事会批准后方可实施。

第三章并购实施第九条公司应指定专门的并购团队负责并购项目的具体实施工作，并购团队成员应具备丰富的并购经验和专业知识。

第十条并购团队应根据并购方案，制定详细的并购计划，明确并购的时间表、步骤、责任人等事项。

第十一条在并购过程中，公司应严格遵守相关法律法规和监管要求，确保并购活动的合法性和合规性。

第十二条公司应与标的公司及其股东进行充分沟通，明确并购的意图、条件和要求，确保并购的公平性和公正性。

第十三条并购完成后，公司应及时办理相关手续，包括但不限于股权过户、资产交接、人员安置等事项，确保并购的顺利进行。

第四章并购后管理第十四条并购完成后，公司应加强对标的公司的管理，确保标的公司的业务、财务、法务等方面与公司整体发展战略相协调。

第十五条公司应定期对标的公司的经营情况进行评估，分析并购后的协同效应和预期效益的实现情况，及时发现问题并采取相应措施加以解决。

第十六条公司应建立健全并购后的信息披露制度，及时、准确、完整地披露并购相关信息，维护投资者权益。

企业并购后财产如何分配在当今的商业世界中，企业并购已经成为企业发展和扩张的常见策略。

然而，并购完成后，如何合理地分配财产是一个至关重要的问题，它不仅关系到并购的成功与否，还会对企业的未来发展产生深远影响。

一、企业并购后财产分配的基本原则1、公平公正原则这是财产分配的首要原则。

并购双方应在平等的基础上，根据各自的贡献和风险承担，公平地分配财产。

不能因为一方在并购过程中处于强势地位，就剥夺另一方应得的财产权益。

2、经济效益原则财产分配应有助于提高企业的整体经济效益。

例如，对于具有核心竞争力和高增长潜力的业务部门，应给予更多的资源和资金支持，以促进其进一步发展。

3、战略一致性原则分配后的财产应与企业的长期战略目标相一致。

如果企业的战略重点是拓展新市场，那么在财产分配上就应向相关的业务领域倾斜。

4、合法性原则所有的财产分配都必须遵守法律法规，不得存在任何违法违规的行为。

二、企业并购后财产的主要类型1、有形资产包括土地、厂房、设备、存货等。

这些资产的价值通常可以通过评估和市场价格来确定。

2、无形资产如专利、商标、版权、品牌价值、客户关系等。

无形资产的评估相对较为复杂，需要考虑其盈利能力、市场影响力等因素。

3、金融资产包括现金、银行存款、投资、应收账款等。

4、负债包括应付账款、贷款、债券等。

在财产分配时，负债也需要合理分担。

三、企业并购后财产分配的具体方法1、资产评估法通过专业的评估机构对企业的各项资产进行评估，确定其价值。

然后根据并购协议中约定的比例或方式进行分配。

2、协商分配法并购双方通过协商，根据各自的需求和利益，达成财产分配的共识。

这种方法灵活性较高，但需要双方保持良好的沟通和合作。

3、按股权比例分配法如果是通过股权收购的方式进行并购，那么可以按照双方的股权比例来分配财产。

4、基于业务整合的分配法根据并购后的业务整合规划，将相关的资产和负债分配到相应的业务单元，以提高运营效率和协同效应。

四、企业并购后财产分配的影响因素1、并购的支付方式如果是以现金支付，那么在财产分配时需要考虑现金的来源和使用；如果是以股权支付，那么股权的比例和价值将对财产分配产生重要影响。

企业并购后财产如何分配在当今的商业世界中，企业并购已成为企业发展和扩张的常见策略。

然而，并购完成后，一个关键的问题随之而来——财产如何分配。

这不仅关系到并购双方的利益，也对企业的未来发展有着深远的影响。

企业并购后的财产分配，并非简单地将资产和负债进行划分，而是一个涉及多方面因素的复杂过程。

首先，需要对并购双方的资产进行全面的清查和评估。

这包括有形资产，如土地、厂房、设备等，也包括无形资产，如专利、商标、品牌价值等。

通过专业的评估机构，采用合理的评估方法，确定各项资产的真实价值，为后续的分配提供准确的依据。

在财产分配中，现金和非现金资产的处理方式往往有所不同。

对于现金资产，通常会根据双方在并购交易中的约定，按照一定的比例进行分配。

如果并购是以现金支付的方式完成，那么原被并购企业的现金可能会全部或部分归并购方所有。

非现金资产的分配则更为复杂。

例如，对于固定资产，如厂房和设备，需要考虑其使用状况、地理位置、生产能力等因素。

如果这些资产对于并购方的业务战略具有重要意义，可能会被并购方保留；否则，可能会被出售以获取资金，然后再进行分配。

无形资产的分配也是一个关键环节。

专利和商标等知识产权，其价值往往难以直接衡量。

在分配时，需要综合考虑其潜在的商业价值、对企业未来发展的影响以及双方在并购交易中的协商结果。

品牌价值的分配更是需要谨慎处理，因为一个强大的品牌可以为企业带来持续的竞争优势。

在债务方面，并购后的企业需要承担原企业的债务。

但在分配过程中，双方可以通过协商确定债务的分担比例。

有些债务可能与特定的资产相关联，那么在分配资产的同时，相应的债务也会随之转移。

除了资产和债务的直接分配，还需要考虑员工福利和退休金等方面的问题。

这些虽然不属于传统意义上的财产，但对于企业的稳定和员工的权益至关重要。

在并购过程中，应当明确员工福利和退休金的归属和支付方式，以避免潜在的劳动纠纷。

税务问题也是企业并购后财产分配中不可忽视的因素。

并购交易后管理制度一、前言近年来，随着全球经济一体化的深入发展，企业之间的并购交易日益频繁。

并购交易不仅是企业战略布局的重要手段，也是企业实现快速发展的重要途径。

然而，并购交易后的管理制度是企业整合成功与否的关键。

本文将就并购交易后的管理制度进行分析与探讨。

二、并购交易后的管理制度1.并购交易后的管理制度概述并购交易后的管理制度是指企业在并购交易完成后，为了有效整合各项资源，实现企业快速发展的需要，对原有管理制度进行调整、优化、甚至重构的过程。

并购交易后的管理制度不仅包括组织架构、人员管理、财务制度等方面的管理制度，还包括企业文化、价值观念等软件管理制度的整合。

2.并购交易后的管理制度的重要性并购交易后的管理制度对企业整合的成功与否起着至关重要的作用。

一方面，原有的管理制度可能无法适应新的业务需求，必须进行调整与完善；另一方面，合并后的企业要实现协同效应，必须对管理制度进行整合与优化。

否则，不仅会影响企业的经营效率，还会产生重重管理难题。

3.并购交易后的管理制度的优化方向在并购交易后，如何优化管理制度是企业管理者不得不面对的问题。

首先，应该对两家企业的管理制度进行审核、比较，找出差异和问题所在。

其次，要针对并购后的业务发展需求，有针对性地进行调整与优化。

最后，要注重软件管理制度的整合，提升企业的整体凝聚力和战斗力。

三、并购交易后的管理制度的关键问题1. 组织架构的整合在并购交易后，原有的组织架构可能会出现混乱，需对组织结构进行整合。

这包括确定新的管理层人员，重新规划职能部门，甚至可能进行人员裁减等措施。

2. 人员管理的整合而后，也需要对原有的人员管理制度进行整合。

这包括薪酬福利、绩效考核、员工培训等方面。

新的人员管理制度应该能够兼顾两个企业员工的利益，提高员工的归属感和凝聚力。

3. 财务制度的整合财务制度是企业的重中之重，需要对两家企业的财务制度进行整合，确保会计核算、预算管理、成本控制等方面的一致性。

并购公司后如何管理“财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

”公司并购作为一种资源的再配置过程，是公司成长的一种重要方式。

然而，现实中的公司并购并不一定就意味着盈利，公司并购大约有一半最后都失败了，统计资料显示，除了并购过程中存在的一些问题，很大一部分并购失败来源于公司并购后没能及时进行有效的管理。

那么，并购公司后如何管理呢?下面由小编来为大家解答。

▲管理整合的步骤和方法1、调查分析阶段：在了解被并购企业管理现状和历史的基础上，重点调查被并购企业的管理思想、管理制度和运行机制，通过对被并购企业历史和现状的演变分析、企业现状的对比分析、并购后企业在行业中的目标地位的分析，肯定并购双方在管理上的优秀之处，进而找出双方的管理差异，认清企业的未来管理目标。

2、移植阶段：即并购企业在被并购企业内部推行自己的管理模式。

移植阶段舆论氛围的营造是十分必要的，在强大的信息压力下，被并购企业的员工接受先进的管理思想和价值观念，并上升为主流意识，管理制度的实施就容易得多了。

3、融合创新阶段：对旧有模式进行修订或突破，从而改善企业的现状，提高企业的业绩。

并购交易完成后，并购方往往从以下三方面对被并购企业进行管理整合：▲(一)管理思想的整合管理思想的整合首先是通过对被并购企业管理层的调整来实现的。

在此基础上，宣讲、解释优秀管理思想的内涵，形成良好的舆论氛围，辅之以正确的强化方式，使管理层和员工由被动接受到入耳入脑入心，再主动地贯彻于企业的活动之中。

▲(三)管理制度整合并购企业均将优秀的管理制度移植到被并购企业，以求并购双方在管理体制和制度方面的一体化。

▲(四)管理机制的整合管理机制的整合应着重解决好以下三个问题：1、建立科学统一的决策机制。

许多成功的并购案例都说明，整合效果的高低往往与经营战略的统一和管理的一体化有着十分密切的联系。