第五章 兼并与收购

兼并与收购协议1. 引言兼并与收购（Merger and Acquisition，简称M&A）是现代商业领域中常见的一种企业战略操作。

它指的是一家公司通过购买或合并另一家公司的股权或资产，以实现扩大规模、资源整合、市场拓展等战略目标。

在进行兼并与收购操作时，合作双方需要制定兼并与收购协议，以确保交易的合法性、公正性和可持续性。

本文将介绍兼并与收购协议的基本内容和主要条款。

2. 协议内容兼并与收购协议是合作双方达成的一项法律文件，其中包含了交易的具体细节、义务和责任。

协议内容通常包括以下几个方面：2.1 目的与目标协议应清楚说明兼并与收购的目的和目标。

双方需明确商定所追求的战略目标，例如扩大市场份额、整合资源、提高竞争力等。

2.2 交易结构协议中需要详细说明交易的结构，包括资产或股权的买卖方式、支付方式、交割日期等。

交易结构应考虑到双方的利益，合理分配风险和利益。

2.3 价值评估在兼并与收购协议中，双方需要对被收购方的价值进行评估。

评估可以包括财务分析、市场调研、业务估值等，以确定交易的公平价值。

2.4 权益和责任协议应明确双方在交易中的权益和责任。

这包括被收购方的知识产权、商标权以及员工的权益保障等。

同时，对未来合作的责任和义务也需要明确规定。

2.5 条款变更与解除兼并与收购协议应包含相应的条款变更和解除规定。

双方应协商确定触发条款变更或解除的条件和程序，以应对可能发生的情况。

3. 协议签署兼并与收购协议的签署是整个交易过程的重要环节。

签署时需要注意以下几点：3.1 法律咨询双方应事先寻求法律专业人士的咨询，确保协议的合法性和有效性。

法律专业人士可以帮助解决潜在的法律风险和纠纷。

3.2 文本审查签署前，双方应对协议文本进行仔细审查。

确保文本的准确性和一致性，避免可能的误解和歧义。

3.3 签署仪式协议签署应在适当的场合进行，并确保有足够的见证人。

签署时，双方应当按照约定的程序和顺序进行签字，以确保协议的有效性。

1．兼并根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。

”1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。

”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。

”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。

”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。

”兼并有广义和狭义之分。

狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。

这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。

广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。

企业兼并与收购的会计处理随着全球经济的发展和市场竞争的加剧，企业之间的兼并与收购活动日益频繁。

企业兼并与收购是指两个或者多个企业通过合并或者收购来实现资源共享、规模扩大或者市场进入的一种战略性行为。

然而，兼并与收购不仅涉及战略层面的决策和业务整合，还涉及到会计处理。

在进行企业兼并与收购时，会计处理是关键的一环。

下面将介绍企业兼并与收购的一些会计处理方法。

一、购买法购买法是指在兼并与收购中，将被兼并或收购企业作为购买对象的资产和负债计入购买方企业合并财务报表的核算方法。

该法适用于兼并与收购在会计上满足购买标准，并且购买方能够对被购买方企业进行实际控制的情况。

购买法的具体会计处理步骤如下：1.确定购买和被购买方的合理价值，包括有形资产、无形资产、商誉等。

2.计算被购买方净资产的公允价值。

3.将购买方支付的对价与被购买方的净资产进行比较，计算商誉和其他长期资产。

4.将被购买方企业的资产和负债按照公允价值计入购买方企业的合并财务报表中。

二、共同控制法共同控制法是指在兼并与收购中，对于两个或多个企业共同控制的实体，按照其在控制决策中所持比例将它们共同控制的资产、负债和净收益计入各控制方的财务报表的核算方法。

共同控制法的具体会计处理步骤如下：1.确定共同控制实体的共同控制比例。

2.将共同控制实体的资产、负债和净收益按照各控制方的控制比例计入各自的财务报表中。

三、权益法权益法是指在兼并与收购中，对于持有被投资企业股权，但无实际控制权的情况下，按照持股比例将被投资企业的净资产与净收益计入投资方的财务报表的核算方法。

权益法的具体会计处理步骤如下：1.确定投资方持股比例。

2.将被投资企业的净资产与净收益按照持股比例计入投资方的财务报表中。

以上是企业兼并与收购的一些会计处理方法，不同的兼并与收购情况下，会计处理方法可能略有差异。

企业在进行兼并与收购活动时，应根据实际情况选择适合的会计处理方法，并遵守相关会计准则和法规。

兼并与收购课程思政
兼并与收购是企业发展中的重要战略之一，它涉及到企业的扩张、转型和升级等方面。

在兼并与收购的过程中，企业需要面对许多挑战和风险，例如估值、融资、文化整合等。

因此，兼并与收购课程应该注重培养学生的综合素质和职业道德，使他们具备正确的价值观和思维方式。

在兼并与收购课程中，可以融入思政元素，例如社会主义核心价值观、爱国主义精神等。

这些元素可以帮助学生更好地理解兼并与收购的意义和价值，培养他们的责任感和使命感。

同时，通过思政元素的融入，也可以培养学生的诚信、责任、创新等方面的素质，提高他们的职业道德水平。

在兼并与收购课程中，可以引入一些具有代表性的案例，例如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。

这些案例可以帮助学生更好地理解兼并与收购的实际操作和背后的原因，同时也可以让学生更好地了解中国企业的发展历程和现状。

通过这些案例的学习，学生可以更好地理解中国企业的发展方向和未来趋势，为他们的职业发展打下坚实的基础。

兼并与收购课程思政的目的是为了培养学生的综合素质和职业道德，使他们具备正确的价值观和思维方式。

通过思政元素的融入和代表性案例的引入，可以帮助学生更好地理解兼并与收购的意义和价值，提高他们的职业道德水平。

同时，也可以让学生更好地了解中国企业的发展历程和现状，为他们的职业发展打下坚实的基础。

兼并与收购会计处理方法与应用兼并与收购是企业在市场竞争中常用的战略手段，可以扩大市场份额、实现资源整合、提升企业绩效等目标。

在兼并与收购过程中，会计处理方法的选择和应用显得尤为重要。

本文将围绕兼并与收购会计处理方法与应用展开讨论。

一、合并会计处理方法合并会计处理方法是在兼并中较为常见的一种处理方式。

合并会计处理方法主要适用于合并双方作为相对独立实体的情况，即合并后新实体不产生新的法律主体。

在合并会计处理中，主要有以下几种方法：1.购买法购买法是指将被购买方的净资产按照公允价值进行估值，净收益调整为被购买方净利润。

购买方通过购买被购买方股权，获得对被购买方的控制权，从而使被购买方纳入购买方的财务报表范围内。

购买法主要适用于购买方能够控制被购买方的情况。

2.合并法合并法是指将合并双方的净资产按照公允价值进行估值，计入合并后新实体的财务报表中。

合并法适用于合并后形成新的法律主体的情况，合并后新实体将成为合并双方的继续经营实体。

3.权益法权益法主要适用于购买方对被购买方具有重大影响而不控制被购买方的情况。

权益法要求购买方将对被购买方的投资按照成本进行核算，并按照购买方在被购买方拥有的股权比例，确认对被购买方净利润的享有部分。

二、收购会计处理方法与兼并不同，收购会计处理方法更多的是适用于购买方对被购买方的控制情况。

在收购中，主要有以下几种会计处理方法：1.购买法同合并会计处理方法中的购买法一样，收购中的购买法也是通过购买被收购方的股权，使被收购方纳入收购方的财务报表范围内。

购买法的具体处理方法与合并中的购买法相同。

2.权益法同合并会计处理方法中的权益法一样，收购中的权益法也适用于购买方对被收购方具有重大影响而不控制被收购方的情况。

3.净资产法净资产法主要适用于收购方对被收购方具有控制权的情况。

该方法要求收购方将被收购方的净资产按照公允价值进行估值后，计入收购方的财务报表中。

具体的处理方法包括确认非控制权益、非控制权益利润、支付的现金以及其他支付。

兼并与收购的概念在商业领域中，兼并与收购是两个常见的概念。

虽然它们都是企业之间的合并，但它们的本质和目的却有所不同。

兼并是指两个或多个企业合并成为一个新的企业。

在兼并中，每个企业都会失去自己的独立性，而成为新企业的一部分。

兼并通常是在企业之间达成协议后进行的，协议中规定了新企业的股权分配、管理层组成等事项。

兼并的目的通常是为了实现规模的扩大、资源的整合和市场份额的提升。

相比之下，收购是指一家企业通过购买另一家企业的股份或资产来控制该企业。

在收购中，被收购企业通常会失去独立性，而成为收购企业的一部分。

收购的目的通常是为了获取被收购企业的资源、技术或市场份额，从而实现自身的快速发展。

在实际操作中，兼并和收购的方式和方法也有所不同。

兼并通常是在平等的基础上进行的，各方都有一定的话语权和决策权。

而收购则是由购买方主导的，被收购方通常只能接受或拒绝收购方的要求。

此外，兼并通常需要较长的时间来达成协议和整合资源，而收购则可以在较短的时间内实现企业的控制和整合。

无论是兼并还是收购，都需要考虑到企业的长远发展和利益最大化。

在进行兼并或收购前，企业需要进行充分的市场调研和风险评估，以确定合并的可行性和风险。

同时，企业还需要考虑到员工、股东和客户等各方的利益，以确保合并后的企业能够稳定发展。

总之，兼并和收购是企业之间常见的合并方式，它们的本质和目的有所不同。

在实际操作中，企业需要根据自身的情况和发展需求来选择合适的合并方式，并进行充分的市场调研和风险评估，以确保合并后的企业能够稳定发展。

企业兼并与收购企业兼并与收购是企业重组的两种形式，旨在实现企业规模扩大、业务多元化、市场占有率增加和成本优化等目的。

本文将从兼并和收购的含义、优缺点、影响因素和案例来论述这两种形式的企业重组。

一、兼并和收购的含义企业兼并一般指两家独立公司合并成为一个新的实体，共享资源、品牌和信誉。

在兼并时，公司A将自身的股份交换给公司B，以换取从公司B处获得的一定比例的新股份。

由于兼并双方对等，因此兼并属于一种合并形式。

企业收购是指在股份市场上购买其他公司的股份，从而控制要并购公司的实际经营和资产。

在收购时，收购公司（即作为收购方的公司）获得持有目标公司（即被收购方的公司）一定比例的股权，在该比例上获得对目标公司的控制权。

收购是一种不对等的过程，主要体现在被收购方将控制权转让给收购方。

二、兼并和收购的优缺点企业兼并和收购虽然是两种不同的方式，但在其优缺点方面却有着一些共同的特点。

下面是兼并和收购的优缺点分析：（一）兼并的优缺点优点:1. 增强企业实力：两家强大的公司合并后，可以形成竞争力更强的新公司。

2. 资源整合：由于拥有相似甚至相同的资源，因此兼并可以将双方的资源整合起来，提高效率、降低成本，达到互补优势的作用。

3. 分散风险：如果两家公司在不同的行业中经营业务，合并后的公司会降低风险集中度，更符合风险分散和投资多元化的原则。

缺点：1. 操作不当引起争端：两个公司在经营思路、组织结构、文化氛围等方面存在一定差异。

如果处理不当，就容易引起争端，导致合并失败，资源浪费。

2. 整合难度大：兼并过程中，管理层之间存在着不同意见和利益冲突，从而导致合并难度增加。

3. 市场反应不利：兼并会对股票市场产生“政策性影响”，投资者对兼并的不确定性和风险会影响公司的股价，对兼并方的资本市场信心产生影响。

（二）收购的优缺点优点：1. 容易加快企业成长：在新的主人的管理之下，收购的公司能快速成长壮大，并实现转型升级。

2. 控制成本及收益：作为控制股权的拥有者，收购公司可以通过直接控制目标公司的资产和智力财产，故有更直接的支配权、投资决策权和财务管理权。

企业的兼并与收购企业的兼并与收购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，实现两家企业的合并。

兼并与收购是企业在市场竞争中发展壮大的一种战略手段，能够带来一系列的经济和战略利益。

本文将探讨企业的兼并与收购的目的、影响以及成功的关键因素。

首先，企业进行兼并与收购的主要目的是扩大市场份额、提高竞争力和实现战略目标。

通过兼并与收购，企业可以突破自身的制约，进一步扩大业务范围，增加市场份额，提高效益和盈利能力。

通过吸收并整合其他企业的资源和优势，企业还可以提高自身的竞争力，实现行业领先地位。

此外，兼并与收购还可以实现战略目标，如进入新的市场、扩大产品线和增加技术创新能力。

其次，兼并与收购对企业带来的影响是多方面的。

首先，兼并与收购可以提高企业的经济效益。

两家企业的合并可以实现资源的整合和优化配置，降低成本，提高效率。

其次，兼并与收购可以提供更多的市场机会。

收购过程中获取到的客户和渠道资源，可以进一步扩大企业的市场份额和销售范围。

同时，兼并与收购还可以带来技术和创新能力的提升，促进企业的技术进步和产品升级。

最后，兼并与收购还有助于企业的风险分散和多元化发展。

通过兼并与收购不同行业、不同地区的企业，可以降低企业面临的风险，提升企业的可持续发展能力。

然而，企业进行兼并与收购并不一定能够取得成功，关键在于合并整合的有效性和管理的能力。

首先，成功的兼并与收购需要企业有充足的资金和资源。

进行大规模的兼并与收购需要巨额的资金来购买目标企业的股权或资产。

同时，兼并与收购还需要企业有足够的管理能力和经验，能够有效地整合两家企业的资源和人才。

其次，合并整合过程中的文化差异和利益冲突也是兼并与收购成功的重要因素。

不同企业之间存在的文化差异和利益冲突，如果不能得到有效的协调和解决，将会阻碍兼并与收购的执行和实施。

最后，兼并与收购还需要管理者具备战略眼光和长远思考能力。

仅仅追求短期的利益而进行兼并与收购，可能会忽视了长期发展的机会和风险。

兼并与收购的区别联系是什么
在兼并中，原来的企业法人将不存在，而在收购中，是可以部分产权转让的，其它都不变。

兼并后，兼并企业是要承担成为被兼并企业所有债权和债务的，不光兼并了别人企业的资产，债权和债务是同一时间转换的;而在收购中，收购企业成为被收购企业的新股东，占多少股份承担多少风险，不需要全部承担。

在讲解兼并与收购的区别联系时，我们先来看一下兼并与收购的定义
兼并(Merge)一般是指一家企业通过现金或者证券或者别的形式购买别人产业的产权，使别人的企业没有了法人资格或者是改变了别人企业法人实体，并可以对这些企业有控制权，对他们做的决策有控制权。

收购(Purchase)是指一家企业通过现金、股票或者证券购买别家企业的一部分产权资产或者是全部产权资产，购买后能获得该企业的控制权。

对于收购，收购的对象一般有两种：股权和资产。

收购股权和收购资产是有区别的，主要的区别是：股权指的就是股份，收购一家企业的股份，就可以成为这家公司的股东，成为股东后就要对这家公司负责，要承担该企业的债权和债务;而收购资产则不用承担该企业的债权和债务，。

兼并与收购的含义与分类兼并与收购是商业领域中常见的合并方式，是指一家公司通过购买或合并另一家公司，以扩大规模、实现战略目标或获得市场份额的行为。

这两种合并方式虽然在操作上有所不同，但都可以有效地推动企业的发展，带来双方的双赢。

兼并与收购的分类可从多个角度进行。

一般来说，可以根据合并双方的公司性质划分为横向兼并、纵向兼并和集中兼并。

横向兼并是指两家在同一行业或市场上的竞争对手进行合并，旨在消除竞争、实现规模效益，并通过共享资源和技术优势提高产品竞争力。

纵向兼并是指在供应链中处于不同阶段的两家公司进行合并，以整合资源、提高生产效率和降低成本。

集中兼并是指两家不同行业或市场的公司进行合并，以实现跨行业的战略规划，通过资源整合和市场扩展达到多元化发展的目的。

另外，合并也可以根据合并方式进行分类，主要包括股权兼并、资产兼并和合并收购。

股权兼并是指通过购买目标公司的股份来控制目标公司，并将其并入自己的组织中。

资产兼并是指通过购买目标公司的资产或业务部分来实现合并，可以选择性地购买所需的资产或业务，而不必承担目标公司的全部负债。

合并收购则是指以购买合并的方式，将目标公司整体并入自己的组织中，同时承担目标公司的全部负债和风险。

兼并与收购对于企业的发展具有重要的意义和指导意义。

首先，通过合并能够快速扩大企业规模，实现资源整合和优势互补，提高市场竞争力。

其次，合并能够加速企业的创新和技术进步，通过共享研发成果和专利技术，提高产品研发能力和市场占有率。

此外，合并还可以降低成本，实现规模经济效益，提高企业的盈利能力。

最重要的是，合并还可以促进企业的战略转型和多元化发展，拓展新的业务领域和市场空间。

然而，兼并与收购也面临一些挑战和风险。

首先，整合双方的组织文化和管理团队可能会带来冲突和不稳定因素，需要进行合理的管理和协调。

其次，合并可能面临法律法规的限制和监管审批的复杂程序，需要遵守相关法律规定，保证合法合规的进行。

此外，合并过程中的财务风险和市场风险也需要谨慎评估和控制，以确保合并能够带来预期的效益和回报。