第五章 企业并购

投资银行学-随堂练习-华南理工大学
参考答案：√
14.(判断题) 在证券发行的余额包销方式下，作为包销商的投资银行需要承担发行失败的全部风险。

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参考答案：√
15.(判断题) 投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行（Merchant bank）。

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参考答案：×
16.(判断题) 从机构的性质而言，投资银行和商业银行同属于金融中介机构，其职能都是为投资者提供投资机会，为资金需求者提供融资服务。

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参考答案：√
17.(判断题) 从融资功能和方式而言，投资银行以间接融资为主，而商业银行以直接融资为主。

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参考答案：×
第三章上市公司再融资
第四章债券的发行和承销。

企业并购目录企业并购的概述企业并购理论企业并购的形式企业并购动因企业并购财务动因企业并购常见的几种税务风险以及防范措施并购会计处理企业并购的一般程序一般企业的并购程序企业并购的概述企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。

即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

企业并购理论由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。

（1）竞争优势理论并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。

第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。

第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。

并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。

（2）规模经济理论古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。

古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。

产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。

企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。

（3）交易成本理论在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。

企业并购中财务风险的分析与防范对策——以美的并购库卡为例摘要随着世界范围内经济的高速发展，我国企业并购的规模、数量接连创出新高。

因为并购活动涉及巨额资金支付，财务活动也贯穿整个并购过程，是否得到了有效应对决定了并购的成败。

这些年来发生的许多由于估值错误、融资不当等财务风险导致的并购失败甚至公司破产事件也昭示了防范财务风险的重要性：它决定了并购的成败乃至公司未来的发展状况。

2023年发生的美的并购库卡事件是近些年中国典型的大型并购案例，虽然并购后的协同效应还没有完全显现出来，但是并购中的各种财务风险已被很好地处理，美的集团作为我国并购经验比较丰富的企业，它在此次并购中所采取的措施，可以为我国企业今后的并购提供十分具有借鉴意义的行为参考。

本文首先在查阅文献的基础上明确了并购中财务风险的概念；然后介绍了美的集团并购库卡的背景、动机和过程；接下来分析了美的并购前后存在的财务风险；最后给出防范建议。

本文认为财务风险主要内容包括定价风险、融资风险、支付风险和财务整合风险；美的集团作为家电行业的领头者，并购库卡可能是出自增强核心竞争力、取得协同效应以及谋求多元化国际化战略布局三方面的考虑；美的在并购库卡前后存在着价值评估、融资支付、并购后偿债运营的财务风险；提出选择合适的并购对象、合理安排融资结构和方式、灵活支付、制定合理战略计划进行并购后整合的建议。

最终得出关于并购中财务风险防范的结论与启示，期望美的集团这次的并购能够为我国的企业并购提供借鉴，提高我国企业并购成功率。

关键词：企业并购；财务风险；防范1.绪论1.1 研究背景和意义1.1.1 研究背景近年来企业并购数量不断攀升、世界范围内企业并购涉及到的资产规模以及涉及的地域也都在逐年扩大。

世界各国许多大型公司都卷入了并购浪潮中，中国企业自然也不例外。

伴随着我国供给侧的进一步深入，产业升级加快，为了保障我国企业的战略转型与发展顺利进行，我国并购市场也活跃起来。

第五章企业总体战略复习思考题1．简述发展型战略、集中型发展战略、一体化发展战略和多元化发展战略的含义与特点。

发展型战略是一种使企业在现有的战略基础上向更高一级目标前进的战略。

发展型战略以发展为核心，引领企业整合各种资源，利用各种机会，不断进行技术创新，更新生产和管理模式，积极开拓新的市场，扩大销售规模，提高企业的竞争实力，实现企业的健康发展。

发展型战略的特点：投入大、创造消费、经营效果显著、竞争优势明显、形象良好。

集中型发展战略是指企业集中人力、物力、财力等，以快于过去的速度来增加某种产品的销售额或市场占有率的战略。

集中型发展战略的特点：经营目标集中，管理简单方便；大规模专业化生产，产品高质量、低成本，企业可以获得规模效益；对环境的适应性差，经营风险大。

一体化发展战略是企业发展中常见的一种形式。

按新业务拓展方向的不同，可以把一体化发展战略分为纵向一体化战略和横向一体化战略两种形式。

纵向一体化战略就是企业沿着物流的方向向前或向后增加相关新业务的发展战略。

横向一体化战略是指企业通过并购与自己有竞争关系的企业，或者与之联合来扩大经营，以谋求更大发展的战略。

纵向一体化战略的优点：可以控制销售环节，促使企业认真了解市场需求的变化，做到产销对路，提高企业对市场的适应性；可有效控制供应环节，保证供应环节的质量，降低供应成本；有利于增强企业技术研发的动力，提高产品的质量，降低产品的成本；形成了强大的进入壁垒。

纵向一体化战略的缺点：因为延伸了企业的价值链，一方面会导致进入壁垒增大，对企业起到保护作用，另一方面也形成了较高的退出壁垒，不利于企业选择其他新业务。

横向一体化战略的优点：减少了行业内竞争对手的数量，降低了竞争强度；企业通过兼并或购买的方式，可以重新整合企业内部资源，培育新的竞争优势，提高企业竞争能力；可以使企业的生产规模扩大，有助于企业获得规模效益。

横向一体化战略的缺点：多家企业整合后，在物流运输、管理制度、人际关系等方面协调的工作量大，管理成本高；因各家企业对产品质量标准和制度的理解和执行不一致，会导致产品质量难以保障，甚至可能出现大的质量问题；横向一体化尽管可以扩大规模，但在行业中规模过大会受到法律的限制，如反垄断法。

企业并购流程范文企业并购是指一个企业通过收购或合并方式获取另一个企业或其业务的行为。

企业并购通常是为了实现战略扩张、提高市场竞争力、增加利润等目的。

下面将介绍企业并购的一般流程。

一、策略规划阶段企业并购的第一步是策略规划阶段。

在这个阶段，企业需要明确自己的目标、战略和资源情况，确定并购的目标类型和范围。

同时，也要进行市场调研，确定潜在的并购对象。

二、目标筛选阶段在目标筛选阶段，企业需要对潜在的并购对象进行评估和筛选。

评估的主要内容包括财务状况、业务模式、市场地位、风险等。

筛选的目的是找到符合企业战略的目标，并排除不合适或不符合要求的目标。

三、尽职调查阶段在尽职调查阶段，企业对已筛选出的目标进行详细的尽职调查。

尽职调查的目的是全面了解并购对象的各个方面，包括财务、法律、人力资源、市场等。

通过尽职调查，企业可以确定并购对象的真实情况，评估风险和机会。

四、谈判协议阶段在谈判协议阶段，企业与并购对象进行谈判，就并购的细节和具体条件进行协商和商议。

在这个阶段，企业需要解决价格、合同、竞争限制、雇员待遇等各种问题，并达成并购协议。

五、审批阶段在审批阶段，企业需要向相关政府部门提交申请，并根据相关法律法规进行审批。

审批程序的复杂性和时间长度因国家和地区而有所不同。

六、并购实施阶段在并购实施阶段，企业执行并购计划，完成资金支付和业务交割。

此阶段包括公司法律程序的完成、股权变更、财务合并、业务整合等具体操作。

七、后并购整合阶段在后并购整合阶段，企业进行并购后的整合工作。

整合包括合并业务、融合人员、优化资源、实现协同效应等。

此阶段多涉及核心价值观、组织文化、管理体系等方面的工作。

八、监控阶段在并购完成后的监控阶段，企业需要对并购结果进行监控和评估。

这包括评估并购目标的业绩、风险控制、人员流动等，并根据评估结果进行相应的调整和改进。

总结起来，企业并购的流程包括策略规划、目标筛选、尽职调查、谈判协议、审批、并购实施、后并购整合和监控。

第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。

第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。

第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。

（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。

（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。

（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。

第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。

第六条公司住所地为：[住所地址]。

第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。

第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。

第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。

第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。

第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。

第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。

第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。

企业并购分析教案企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，，在中国称为并购。

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。

兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。

指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

那么，对于一次案例分析，应该从以下几个方面展开：一、分析并购案例中的公司所处行业的状况。

其实分析主要是对所处大环境有一个比较笼统的了解，进而分析并购的原因。

二、分析并购类型，一般的并购类型包括以下三种。

1，横向并购。

横向购并是指处于同行业。

生产同类产品或生产工艺相似的企业间的购并。

这种购并实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。

2，纵向并购。

试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。

其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。

纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。

3，混合并购。

是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。

包括三种形态：（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的购并；（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的购并；（3）纯粹的购并，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的购并。

混合购并可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。

三、动因分析企业并购有多种动因，其主要包括以下几个方面：（一）企业发展的动机在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过购并获得发展，两者相比，购并方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面：1，购并可以节省时间。

企业并购基础知识与实用技巧前言随着经济全球化的发展和市场竞争的加剧，企业并购在现代商业中扮演着越来越重要的角色。

无论是为了扩大市场份额、实现资源整合还是获取竞争优势，企业并购都是一项复杂的任务。

本文将向您介绍企业并购的基础知识和一些实用技巧，帮助您更好地理解并应对这个挑战性的过程。

一、什么是企业并购企业并购是指一个企业通过收购或合并另一个企业来实现扩张、整合资源或实现其他战略目标的过程。

它可以包括不同公司之间的竞争性收购，也可以是同行业内的合并。

1.1 收购和合并的区别收购（Acquisition）指的是一个公司直接收购另一个公司的股份或其资产。

收购通常以金融交易的方式进行，收购方通过支付货币或发行股票来换取目标公司的控制权。

合并（Merger）指的是两个公司自愿合并成为一个新的公司。

这种结构上的整合旨在形成更大、更强大、更有竞争力的组织。

1.2 并购类型垂直并购：指两个在供应链中相互关联、但不一定在同一产业链中的公司之间的合并或收购。

此类并购旨在更好地掌控供应链，并利用垂直整合带来的效益。

水平并购：指两个处于同一产业中、非竞争地位的公司之间的合并或收购。

此类并购通常旨在扩大市场份额、降低成本，并从规模经济中获益。

兼并：指两个同等地位的公司之间进行交易，相对于合并更倾向于平等和协商。

收购：指一个公司通过收购另一个公司或其资产来掌控目标公司。

二、企业并购的目标和动机企业进行并购通常有多种目标和动机。

以下是一些常见的目标和动机：2.1 实现规模经济通过并购，企业可以增加其规模，并从规模经济中获益。

规模经济是指当企业生产规模扩大时，单位成本会随之降低。

通过并购，企业可以减少冗余部门和设备，并提高资源利用效率。

2.2 扩大市场份额通过收购竞争对手或进入新市场，企业可以快速地扩大其市场份额。

这样可以增加销售额，并获得更多的资源和机会。

2.3 获得竞争优势通过并购，企业可以获取与目标公司相关的专利技术、品牌形象、渠道网络等竞争优势。

企业并购概述(全文)企业并购，是企业兼并(Merger)与收购(Acqulsltion)的合称。

国际惯用的专业术语为“MergerandAcqulsition”，简称“M&A”。

兼并，指两家或两家以上公司以股权集合、购买或统一合并合的方式组成一家公司，原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担。

兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。

吸收兼并是指两家公司合并，保留其中一家公司的法人地位，可概括为“A+B=A(B)”。

新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司(新法人实体)，原有公司均失去其法人地位，可概括为“A+B=c”。

收购，是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。

收购可进一步分为资产收购和股份收购。

股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。

由于兼并和收购后，企业的产权和经营管理权最终都控制在一个法人手中，所以，我们通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。

企业并购是一种非常复杂的经营活动，它可以按不同的标准划分为很多种类，其中最主要、最常用的划分方法是根据并购双方的行业关联性，将之分作横向并购，纵向并购和混合并购三种。

横向并购指同一行业内竞争对手之间的并购；纵向并购指同行业上下游企业间的并购；混合并购则指不同行业间企业的并购。

一、企业并购理论企业并购理论是组织经济理论、企业理论以及公司战略和公司财务理论中的重要论题。

得益于20世纪70年代以来新制度经济学、信息经济学和博弈论的蓬勃发展，企业并购理论也迅速繁荣起来。

在这一领域中，理论假说林林总总，不胜枚举，本文对主流的并购理论所做的简要归纳如下图所示：二、并购的历史演进过程(一)世界的并购史企业并购发源于西方资本主义国家，在从资本主义的原始积累阶段到自由竞争阶段以及进而形成的垄断阶段这一过程中，企业间的并购伴随资本主义的发展过程不断向前推进。

从19世纪末至今，西方国家经历的五次大规模的并购浪潮反映了资本主义社会的激烈竞争，推动了技术进步和经济发展，优化了企业的组织结构和资源配置。

企业并购概述企业并购是指一个公司通过并购其他公司的股权或资产，来扩大自身规模、增加市场份额、获取新技术或人才的行为。

自20世纪以来，企业并购活动在全球范围内成为一种普遍的商业发展战略，对企业的发展和市场格局产生了重要影响。

本文将对企业并购进行概述，探讨并购的类型、动机、过程以及影响因素。

一、企业并购的类型及动机企业并购可以从不同维度进行分类，如横向并购、纵向并购、集约化并购等。

横向并购是指企业同一产业链上的竞争对手之间进行的合并，目的是扩大市场份额、降低竞争压力；纵向并购是指一个企业与其供应商或客户之间进行的合并，目的是实现供应链的整合或控制市场渠道；集约化并购是指企业在相同行业中进行的合并，实现资源共享和规模经济。

此外，还有跨国并购和国内并购的区别，前者是指一国企业收购另一国企业，后者是指同一国家内的企业之间进行的合并。

企业并购的动机多种多样，主要包括市场驱动、资源驱动和战略驱动。

市场驱动主要包括扩大市场份额、提高市场竞争力和占据有利地位；资源驱动主要包括获取新技术、人才和信息、节约成本和规模经济；战略驱动主要包括进入新兴市场、多元化经营和完善产业链。

二、企业并购的过程企业并购的过程一般分为策划阶段、交易阶段和整合阶段。

策划阶段是指企业确定并购目标、制定并购战略、进行尽职调查和评估；交易阶段是指通过交易协商、合同签订和监管审批等程序，完成股权或资产转让；整合阶段是指两家企业进行组织结构调整、业务整合、文化融合和资源共享等工作。

并购过程中的关键问题包括并购定价、风险评估和监管合规。

并购定价是指确定被并购企业的价值以及收购价格，并通过谈判协商达成一致；风险评估是指对并购可能面临的风险进行评估和管理，包括市场风险、财务风险和法律风险；监管合规是指符合相关政府部门的规定和程序，如反垄断法、证券法等。

三、企业并购的影响因素和效应企业并购的成功与否取决于多个因素，主要包括合理的战略目标、充足的资金实力、合适的并购对象和良好的管理能力。

企业并购财务管理概述企业并购是指企业通过收购其他企业或合并两个或多个企业来扩大规模、实现资源整合、提高市场竞争力的行为。

并购作为一种战略手段，既可以带来巨大的盈利机会，也可能带来巨大的风险。

因此，企业在并购过程中需要进行财务管理来确保并购的成功。

首先，企业在进行并购前需要进行财务分析。

财务分析是通过对目标企业的财务状况进行评估，确定其是否具有投资价值。

财务分析的主要内容包括目标企业的资产负债表、利润表、现金流量表等。

通过分析这些财务指标，可以对目标企业的经营状况、盈利能力和偿债能力进行评估，从而确定并购的合理性和可行性。

其次，企业在进行并购时需要进行财务尽调。

财务尽调是指对目标企业的财务状况、商业模式、营销策略、管理团队等进行详细的调查和评估。

通过财务尽调，企业可以全面了解目标企业的经营状况和潜在风险，为并购决策提供重要的依据。

财务尽调的主要内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、关键财务比率、企业价值等。

第三，企业在进行并购时需要进行财务规划。

财务规划是指根据目标企业的经营状况和未来发展需求，制定合理的财务目标和策略。

财务规划的主要内容包括资金需求、资金筹集、投资回报、财务报表等。

通过财务规划，企业可以合理安排资金运作，提高并购的效益和风险控制能力。

第四，企业在进行并购后需要进行财务整合。

财务整合是指将合并的企业的财务体系进行整合，实现财务聚合和资源优化。

财务整合的主要内容包括财务结构调整、资金流转、财务信息共享等。

通过财务整合，企业可以实现资源的整合和优化配置，提高经营效率和竞争力。

最后，企业在进行并购后需要进行财务监控。

财务监控是指对并购后企业的财务状况进行实时监测和分析，及时发现和解决财务问题，确保并购的顺利进行。

财务监控的主要内容包括财务指标分析、预算控制、内部控制等。

通过财务监控，企业可以快速响应市场变化，及时调整经营策略，保证并购的成功。

综上所述，企业并购财务管理是指在并购过程中，企业通过财务分析、财务尽调、财务规划、财务整合和财务监控等一系列措施来确保并购的成功。