第五章企业并购与重组1、兼并：是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。
2、收购：指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票收购另一家公司的股票重要资产，以获得对该公司的控制权的行为。
3、兼并与收购的区别与联系：1、从形式上，在兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法律上不再存在。
在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的，或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
2、从行为上，兼并体现双方共同的志愿，意思表示一致，通过谈判和友好协商寻求双方满意的结果，因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。
而收购常常是收购方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位;可能形成目标公司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌意收购。
3、从目标上，兼并、收购的共性在于：都是谋求获得目标公司的股权或者资产，以达到对目标公司的控制，实现公司的发展战略。
二者差异在于：兼并的范围广、目标明确，谋求目标公司的全部股权和资产。
兼并的目标不一定是上市公司、任何企业均可以自愿进入兼并交易市场。
而收购的目标是控制权，一般只发生在资本市场上，收购的目标公司一般是上市公司。
4、从程序上，兼并、收购在程序上都需要相关监管部门的审批和备案；接受反垄断部门的监督。
并购合同必须经过股东大会批准并且在规定时间内向政府部门登记、注册后，并购行为才成立。
二者在执行中的区别在于：兼并一般是善意的，一般在达成协议后才公开声明，而且兼并方仅需在兼并完成后向外界公布而不必透露更多细节。
在收购过程，由于涉及上市公司，在收购进程的准备。
开始、中间和结束等各个阶段都要向有关部门申报，而且要不断进行信息披露，公布收购比例、收购价格及收购目的等。
5、从责任上，无论兼并还是收购完成后，收购方都需要承担出资责任。
二者的区别在于：兼并完成后，目标公司的资产、债权、债务一并转移给兼并方，兼并方承担了目标公司所有的权利、债务及相关责任，如法律诉讼、合同纠纷、员工去留等问题。
而在收购中，收购方成为目标公司的股东之后，对目标公司的债务不承担连带责任，仅以自己的出资额为限承担责任和风险。
4、并购的动因：（西方）效率理论——提高管理层经营业绩、给公司带来某种协同效应、向市场传递信息、代理问题与管理者主义、增加自由现金流量、减少市场竞争对手，增加控制力、税负考虑。
（我国）大股东为获取控制权收益、内部人利用信息优势，进行投机性收购带来收益、管理者主义动机、政府干预5、企业并购重组的效率理论：（要点）公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。
1、效益差异化理论。
并购的原因在于交易双方管理效率存在差异。
三个基本假设：a.收购方企业有剩余的管理资源 b. 目标公司管理非效率可通过外部经理人介入和管理资源的投入而得到改善 c.收购方因行业需求状况限制，不具备进行自身增量扩张的能力。
2.无效率管理理论。
现有管理层未能充分利用既有资源达到潜在绩效。
外部集团的介入，可通过更换管理层而使得管理更有效率3.经营协同效应。
由于在机器设备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。
假设前提：在行业中存在着规模经济，且存在合并之前的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。
4、多样化理论。
企业面临的经营风险越来越大，为了降低非系统性风险，企业不应该把所有的资本投入到一个行业领域，而应当实行多元化战略。
5、策略性结盟理论。
通过并购活动可以实现分散经营。
战略规划不仅仅与经营决策有关，还与公司的环境和顾客有关。
–隐含了规模经济或挖掘出公司目前未充分利用的管理潜力的可能性。
通过外部并购进行调整的速度要快于内部发展的调整速度。
6、价值低估理论。
公司价值被低估(管理潜能未充分发挥；收购方拥有未为外人所知的内部信息；通货膨胀造成市场价值小于重置价值6、并购产生的效应：静音协同效应、财务协同效应、企业扩张效应、市场份额效应、企业战略效应7、西方企业并购重组浪潮：• （一）“横向并购”浪潮（（20世纪初叶）–以商品为中心的行业垄断的横向并购（二）“纵向并购”浪潮（（20世纪纪20年代）行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业——跨行业的纵向并购。
（三）“多元并购”浪潮（（20世纪纪60年代）旨在发挥资本规模经济的多元并购。
（四）“融资并购”浪潮（（20世纪纪80年代）融资并购的目的不是为了获得在股权或管理权上的控制（仅仅是阶段性手段），而是通过股权控制、加强管理、重新整合使公司增值后再出售公司获利，即买卖企业获利。
“敌意收购”、“收购与反收购”、“垃圾债券”、“杠杆融资”、“白衣骑士”、“熊式拥抱”是这一时期的流行语。
（五）“战略并购”浪潮（（20世纪纪90年代末）“强强联合”“跨国并购”，参与并购的企业数量多、并购交易金额大，影响广泛。
8、杠杆支付是是属于债务融资现金支付的一种，是以债务融资作为主要的资金来源，然后再用赵武融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。
9、杠杆收购（LBO）：是指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的方式。
10、管理层收购：是指由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤其指达到一定数量、具有控制力的股份比例。
11、股权融资的优点在于取得会计和税收方面的好处。
既不用负担商誉的摊销也不会因资产并购造成折旧增加。
从目标企业角度上看，股东可以推迟收益实现的时间，得到谁手上的好处，也能分享并购后新企业所实现价值增加。
缺点在于审批手续比较频繁、耗时较长，容易为竞争对手提供机会，即使目标企业有时间布置反收购措施；新股发行会改变原有股权结构进而对股权价值产生影响；股权波动会是收购成本难以确定，换股方案不得不经常调整。
12、企业并购活动中有哪些税收优惠的来源？可折旧资产的市场价值高于账面价值、将正常收益转化为资本收益、经营亏损的税收抵免递延、负债融资的税务抵免。
∗13、企业并购中有哪些可行的税务筹划环节和方式，它们各自有哪些因素和问题在税务筹划的过程中需要加以考虑？（1）选择并购目标企业环节：目标企业纳税主体属性、目标企业注册资金类型、目标企业财务状况、目标企业所在地（2）选择并购会计处理办法环节：（同一控制下——类似权益结合法）增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用、资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用、不确认被并企业商誉，不增加合并企业未来经营成本；（非同一控制下）减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性、增加并购企业的资产价值、确认目标企业商誉。
（3）并购支付方式及融资环节：并购出资方式——并购双方的税负轻重、融资方式——税务成本14、最优资本结构如何确定？最优资本结构是指企业在一定时期内，筹措的资本的加权平均资本成本W ACC最低，使企业的价值达到最大化。
有利于最大限度地增加所有者的财富，使企业价值最大化的资本结构∗能使加权平均资本成本最低的资本结构。
能使资产保持适宜的流动，并使资本结构具有弹性的资本结构。
其中，加权平均资本成本最低则是最主要的判断标准。
15、驱鲨条款策略：指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，其主要作用在于增加公司控制权转移的难度。
16、收购收购者（帕克曼防御）：指当恶意收购者提出收购是，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。
17、业绩评价的分类：（1）依据评价主体的不同分为外部评价和内部评价；依据业绩评价客体不同分为整体评价、部门评价和个人评价；根据业绩评价内容不同，分为财务评价和非财务评价；根据评价范围不同，分为综合评价和单项评价。
业绩评价系统组成：评价目标、评价对象评价指标、评价标准、评价方法、评价报告。
业绩评价模式：财务模式、价值模式、平衡模式18、经济附加值（EV A）:企业收入扣除所有成本（包括股东权益的成本）后的剩余价值。
经济增加值=息前税后经营收益—使用过的全部资本*资本成本率=税后经营收益—使用的股权资本*股权成本率(>o,创造了价值和财富；=0，刚收补偿成本；<0，摧毁了应有的价值) 经济附加值的优点：1、能真实地反映企业的经营业绩2、将公司价值（股东财富）与企业决策联系在一起3、注重企业的可持续发展4、它体现了一种新型的价值观5、经济增加值终结了多种财务指标的混乱情况6、一种管理模式和激励机制7、经济增加值尽量剔除会计失真的影响缺点：适用范围局限、通货膨胀影响、折旧影响、经济增加值是历史性而不是前瞻性的、不是完全意义上的利润指标19、平衡计分卡（BSC）是从财务、客户、内部运营、学习与成长四个角度，将组织的战略落实为可操作的衡量指标和目标值的一种新型绩效管理体系。
平衡计分卡反映了财务、非财务衡量方法之间的平衡，长期目标与短期目标之间的平衡，外部和内部的平衡，结果和过程平衡，管理业绩和经营业绩的平衡等多个方面。
平衡计分卡背时为一套能是高层经理快速而全面地考察企业的业绩评价系统，通过说明远景、沟通与联系、业务规划、反馈与学习四个环节把企业的长期战略目标与短期行动联系起来发挥作用。
20、IPO优点：通过IPO上市，企业可以迅速募集资金，增加现金流入；可以规范企业行业、财务体制、完善企业内部管理，让企业在公众的监督下运行；可以使企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定；迅速提升企业形象，帮助企业开拓市场等。
缺点：由于受到券商通道制的影响，IPO通常需要2至3年的期限，排队时间长；对企业的核查严格，程序复杂，要求也比较高，政策性风险较大21、新股发行的审核制度有审批制、核准制、注册制。
核准制是从计划经济向注册制过渡的中间形式。
核准制与注册制的区别：核准制是发行人在发行股票是，不需要各级政府批准，只要符合《证券法》和《公司法》的要求即可申请上市。
注册制是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。
发行注册制和核准制最关键的区别在于审核机构是否对发行人进行实质性审核，注册制不对企业做估值判断，不要求上市企业必须是优质企业，而核准制则通过专门机构把关，过滤掉部分资质不好的企业。
采用核准制还是注册制并不能用作判断资本市场是否市场化的指标，两种制度对社会监管环境、上市参与主体的自律要求、证券市场制度环境、投资者素质等要求不同，采用何种发行体制是由市场特征决定。
