第63讲_优先股筹资与附认股权证债券筹资

（二）增发新股1.公开增发新股的条件向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。

（2）除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

2.增发新股的定价（1）公开增发。

上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。

（2）非公开增发。

非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

定价基准日则可以是董事会决议公告日，也可以是股东大会决议公告日或发行期的首日。

3.增发新股的认购方式（1）公开增发。

公开增发新股的认购方式通常为现金认购。

（2）非公开增发。

非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。

（三）股权再融资对企业的影响1.对公司资本结构的影响；2.对企业财务状况的影响；3.对控制权的影响。

经典题解【例题·单选题】甲公司有普通股20000万股，拟采用配股的方式进行融资。

每10股配3股，配股价为16元/股，股权登记日收盘市价20元/股，假设共有1000万股普通股的原股东放弃配股权，其他股东全部参与配股，配股后除权参考价是（）元。

（2018年第Ⅰ套）A.19.11B.18C.20D.19.2【答案】A【解析】配股后除权参考价=（20000×20+16×19000/10×3）/（20000+19000/10×3）=19.11（元）。

第三节混合筹资一、优先股筹资优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。

【提示】两个优先，一个有限制优先分配股利、优先分配剩余财产、决策管理权有限制（一）《优先股试点管理办法》的相关规定1.优先股的发行主体上市公司可以发行优先股（公开或非公开），非上市公众公司可以非公开发行优先股。

2.发行条件（1）上市公司发行优先股的一般条件规定解释分红规定①最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息②最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定发行规模规定①已发行的优先股不超过公司普通股股份总数的50%②优先股筹资金额不超过发行前净资产的50%（2）上市公司公开发行优先股的其他特别规定盈利条件最近3个会计年度应当连续盈利（扣非经常损益前后孰低）优先配售上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项。

固定分红采取固定股息率强制分红在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息累积分红未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度非参与分红优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配【提示】商业银行发行优先股补充资本的，可就强制分红事项和累积分红事项另行约定。

【例题·多选题】S公司是一家制造业的上市公司，拟发行优先股筹资，按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定，S公司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项有（）。

A.采取固定股息率B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息C.对于累积优先股，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应累积到下一个会计年度，对于非累积优先股则无需累积D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，特殊情况下还可同普通股股东一起参加剩余利润分配【答案】AB。

正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《财务成本管理》第十三章讲义3混合筹资一、优先股（二）优先股的筹资成本——与债券类似，但股利不能在税前扣除例如，A公司是一个拟筹资公司，盈利能力和信誉良好，现在有两个筹资方案：方案一：发行债券筹资，设定的利率为10%，与市场上等风险的债券利率相同；方案二：发行优先股筹资，由于优先股的风险大于债券，设定的税前股利率为12%。

【注意】“税前股利率为12%”是指公司每年从税前利润中拿出优先股面值的12%作为股利发放。

但优先股股利必须在税后支付，公司用税前利润支付优先股股利，必须先支付12%×20%＝2.4%的所得税，剩余的税后利润12%×（1-20%）=9.6%支付给优先股股东。

由此，在不考虑优先股股东税负的情况下，公司支付给优先股股东的报酬率即优先股的真实成本实际上是9.6%。

这里的“×（1-20%）”不是抵税（与债务利息抵税不同），只是将“税前股利率12%”换算成为税后值。

“税前股利率为12%”不同于“债券的利率10%”。

“债券的利率10%”是指公司每年从税前利润中拿出债券面值的10%作为利息支付。

由于利息在税前支付，在不考虑投资者税负的情况下，投资者得到的报酬率就是10%；但由于债务利息可在税前扣除，公司支付利息的同时可以减少所得税支付，因而债务的真实成本（考虑利息抵税效应后的税后成本）=10%×（1-20%）=8%<投资者的税前报酬率10%。

这里的“×（1-20%）”是抵税效应，表现为公司减少了现金流出——投资者得到10%的报酬率，但公司负担了8%的成本。

在不同的税收环境下，债券和优先股的报酬率和资本成本如下：。

正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)
中华会计网校会计人的网上家园
注册会计师考试辅导《财务成本管理》第十三章讲义1
其他长期筹资
考情分析
本章为重点章，主要讲述租赁、优先股、认股权证（附认股权债券）和可转换债券筹资的有关知识。

本章题型比较全面，并以主观题为主，平均分值在6分左右。

主要考点
1.租赁及其决策
2.优先股筹资
3.认股权证（附认股权债券）筹资
4.可转换债券筹资
第一节租赁
一、租赁的主要概念
（一）租赁的概念
1.租赁：资产的所有者（出租人）授予另一方（承租人）使用资产的专用权并获取租金报酬的一种合约。

2.租赁的性质（承租人角度）——“实物贷款”（借物还钱）
1）租赁标的物：贷款的“本金”
2）租赁期：贷款期限
3）租金：租赁期内每年的“还本付息额”
【例1·单选题】（2009年）
甲公司2009年3月5日向乙公司购买了一处位于郊区的厂房，随后出租给丙公司。

甲公司以自有资金向乙公司支付总价款的30%，同时甲公司以该厂房作为抵押向丁银行借入余下的70%价款。

这种租赁方式是（）。

A.经营租赁
B.售后租回租赁
C.杠杆租赁
D.直接租赁
[答疑编号5796130101]
『正确答案』C
『答案解析』甲公司作为出租方，办理租赁业务使用了借款，该租赁属于杠杆租赁。

（三）租赁资产
租赁合约涉及的资产，可以是企业生产经营中的各种资产。

中级会计丨2017中级会计财务管理笔记第五章筹资管理第五章筹资管理混合性筹资――→可转换债券――→认股权证一、可转换债券（相关概念）可转债――→不可分离的可转债――→可分离交易的可转债（债券附认股权证）没有听说过这种分法。

认股权证： optionOpt是选择，挑选的意思。

认股权证是一种股票期权，即选择权。

权证是权利的凭证，如同可转换是可转换为股票的意思。

认股权证→认购权证→看涨权证→买权认沽权证→看跌权证→卖权沽：此处是卖的意思。

可转债：本质上可转债是内含认股。

可转债内含未来某段期间（定期）可以以事先约定的价格（定价）买（买权）发行公司股票的选择权。

是可以选择“买”的权利。

但选择了买以后，债就没了，相当于卖了债，以优惠价格买股（不一定优惠，如价格低迷）。

可分离交易的可转债（附认股权证的可转债），实际上是一次发行了二个品种（可转债+认股权证），不是一般说的可转债。

可转债与认股权证的主要区别：可转债转股后债务关系解除。

认股权证只是转股权，本身是一个单纯的看涨期权。

发行可转债的公司一般目的是发行股票，只是当前股票价格可能有点“低估”，发股票筹资有些亏，才发行可转债（也不一定是这个原因）。

筹资后，先付一点点利息，以后股价高了，购买可转债的投资者自然会将可转债转换为股票的（有点一厢情愿）。

而债券附认股权证，一般发行方是小公司，本意一般是发行债券，只是由于信用、风险等原因认为人们不愿意买其债券或即使买也付出的代价过高（如高利息），只好附加认股权证（不白送），一方面使得公司财务负担减少很多（利息），但代价是投资方得到了可能未来优惠买股票的选择权（股价低迷了这种选择权就没有意义了）。

好像认股权证有点附庸的意思。

二、可转债的基本要素1.标的股票一般是发行可转债公司自身的股票（或其子公司股票）2.利率（票面）票面利率＜普通债券，因为可转债还有一项权利，可转换为股票的权利，权利是有代价的。

代价就是利率一般低于普通债券。

【例题•计算题】甲公司是一家高科技上市公司，目前正处于高速成长时期。

公司为了开发新的项目，急需筹资10000万元，甲公司拟采取发行附认股权证债券的方式筹资并初拟了筹资方案，相关资料如下：（1）发行10年期附认股权证债券10万份，每份债券面值为1000元，票面利率为7%，每年年末付息一次，到期还本。

债券按面值发行，每份债券同时附送20张认股权证，认股权证只能在第五年年末行权，行权时每张认股权证可以按25元的价格购买1股普通股。

（2）公司目前发行在外的普通股为1000万股，每股价值24.06元，预计公司未来的可持续增长率为8%。

（3）当前等风险普通债券的平均利率为8%，发行费用可以忽略不计。

由于认股权证和债券组合的风险比普通债券风险大，投资所要求的必要报酬率为9%。

要求：（1）计算拟发行的每份纯债券的价值；（2）计算拟附送的每张认股权证的价值；（3）预计第五年年末的股票价格；（4）计算投资人购买1份附认股权证债券的净现值，判断筹资方案是否可行并说明原因。

（依据2012年考题改编）。

【答案】（1）每份纯债券价值=1000×7%×（P/A，8%，10）+1000×（P/F，8%，10）=70×6.7101+1000×0.4632=932.91（元）（2）每张认股权证的价值=（1000-932.91）/20=3.35（元）（3）股票价格=24.06×（1+8%）5=35.35（元）（4）净现值=70×（P/A，9%，10）+20×（35.35-25）×（P/F，9%，5）+1000×（P/F，9%，10）-1000=70×6.4177+20×（35.35-25）×0.6499+1000×0.4224-1000=6.17（元）由于净现值大于0，所以，筹资方案可行。

【例题•综合题•2019年卷Ⅱ•（改）】甲公司是一家制造业上市公司。

认股权证（★）认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。

●认购权证（看涨权证）●认沽权证（看跌权证）（一）认股权证的基本性质期权性认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。

【注意】认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权是一种投资工具投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具（二）认股权证的筹资特点●认股权证是一种融资促进工具；●有助于改善上市公司的治理结构；●有利于推进上市公司的股权激励机制。

【直击考点】1.基本性质；（22年判断）2.筹资特点。

（13年多选、17年判断）【2022年·判断题】认股权证本质上是一种股票期权，公司可通过发行认股权证实现融资和股票期权激励双重功能。

（）『正确答案』√『答案解析』认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。

所以，认股权证本质上是一种股票期权，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。

【2013年·多选题】下列各项中，属于认股权证筹资特点的有（）。

A.认股权证是一种融资促进工具B.认股权证是一种高风险融资工具C.有助于改善上市公司的治理结构D.有利于推进上市公司的股权激励机制『正确答案』AC D『答案解析』认股权证筹资的特点：（1）认股权证是一种融资促进工具；（2）有助于改善上市公司的治理结构；（3）有利于推进上市公司的股权激励机制。

所以，选项A、C、D正确。

认股权证融资风险比负债筹资的风险小。

优先股（★★★）优先股是指股份有限公司发行的具有优先权利、相对优先于一般普通种类股份的股份种类。

在利润分配及剩余财产清偿分配的权利方面，优先股持有人优先于普通股股东；但在参与公司决策管理等方面，优先股的权利受到限制。

第三节混合筹资考点一优先股筹资按照我国《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

（一）优先股的筹资成本同一公司的优先股股东要求的必要报酬率比债权人的高、比普通股股东的低。

（二）优先股筹资的优缺点1.优先股筹资优点（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金。

（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。

2.优先股筹资缺点（1）优先股股利不可以税前扣除。

（2）优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。

【提示】与优先股类似，永续债作为具有一定权益属性的债务工具，也是一种混合筹资工具。

虽然永续债具有一定的权益属性，但是其投资者并不能像普通股股东一样参与企业决策和股利分配。

永续债持有者除公司破产等原因外，一般不能要求公司偿还本金，而只能定期获取利息。

如果发行方出现破产重组等情形，从债务偿还顺序来看，大部分永续债偿还顺序在一般债券之后普通股之前。

考点二附认股权证债券筹资（重点学习）（一）认股权证的特征认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。

1.认股权证与股票看涨期权的共同点（1）均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；（2）均在到期前可以选择执行或不执行，具有选择权；（3）均有一个固定的执行价格。

2.认股权证与股票看涨期权的区别（1）股票看涨期权执行时，其股票来自二级市场，而当认股权证执行时，股票是新发股票。

认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。

股票看涨期权不存在稀释问题。

标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票交易。

（2）股票看涨期权时间短，通常只有几个月。

认股权证期限长，可以长达10年，甚至更长。

（3）布莱克-斯科尔斯模型假设没有股利支付，股票看涨期权可以适用。

认股权证不能假设有效期限内不分红，5-10年不分红很不现实，不能用布莱克-斯科尔斯模型定价。

下列关于合同的形式的说法正确的是 a必须采购签名和盖章篇一：《合同法学》第02章在线测试《合同法学》第02章在线测试A、乙将拒绝要约的通知送达甲B、承诺期限届满，乙未作出承诺C、乙对要约的内容作出实质性的变更D、乙接受了要约内容2、合同可以采用多种形式，其中数据电文形式是指：( )A、电报、电传B、传真C、电子数据交换D、电子邮件3、甲公司与一香港公司就购买一批文化用具进行磋商,甲公司在传真中言明如达成协议则以最终签订售货确认书为准。

香港公司在接到甲公司的最后一份传真时认为双方已就该笔买卖的价格,期限等主要问题达成一致,遂于1996年9月1日向甲公司开出信用证,但甲公司以信用证上注明的价格条件不能接受为由拒绝发货.依照法律,下列有关该案的表述中不正确的是：( )A、买卖合同不成立,甲公司有权拒绝发货B、买卖合同不成立,甲公司有权拒绝发货,但应补偿香港公司相应的损失C、买卖合同已成立,甲公司应履行合同D、买卖合同已成立,但因未发生实际损失,故甲公司不承担法律责任4、下列选项中，属于要约的构成要件的是A、向具有订约能力的特定人作出意思表示B、要约中必须含有订立合同的意图，内容必须具体确定C、必须向要约人希望与其缔约合同的受约人发出D、不得损害社会公共利益5、根据合同法律制度的规定，下列各项，属于要约失效的情形有（）。

A、拒绝要约的通知到达要约人B、要约人依法撤销要约C、受要约人对要约的内容作出实质性变更篇二：《合同法学》第02章在线测试《合同法学》第02章在线测试A、乙将拒绝要约的通知送达甲B、承诺期限届满，乙未作出承诺C、乙对要约的内容作出实质性的变更D、乙接受了要约内容2、合同可以采用多种形式，其中数据电文形式是指：( )A、电报、电传B、传真C、电子数据交换D、电子邮件3、甲公司与一香港公司就购买一批文化用具进行磋商,甲公司在传真中言明如达成协议则以最终签订售货确认书为准。

香港公司在接到甲公司的最后一份传真时认为双方已就该笔买卖的价格,期限等主要问题达成一致,遂于1996年9月1日向甲公司开出信用证,但甲公司以信用证上注明的价格条件不能接受为由拒绝发货.依照法律,下列有关该案的表述中不正确的是：( )A、买卖合同不成立,甲公司有权拒绝发货B、买卖合同不成立,甲公司有权拒绝发货,但应补偿香港公司相应的损失C、买卖合同已成立,甲公司应履行合同D、买卖合同已成立,但因未发生实际损失,故甲公司不承担法律责任4、下列选项中，属于要约的构成要件的是A、向具有订约能力的特定人作出意思表示B、要约中必须含有订立合同的意图，内容必须具体确定C、必须向要约人希望与其缔约合同的受约人发出D、不得损害社会公共利益5、根据合同法律制度的规定，下列各项，属于要约失效的情形有（）。