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![[业务]资产证券化业务介绍及典型案例介绍](https://img.taocdn.com/s1/m/770d8747ac02de80d4d8d15abe23482fb4da020f.png)
资产证券化业务介绍及典型案例介绍“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化。
”这句华尔街的名言有望在中国资产管理行业变成现实。
2013年2月26日，证监会最新发布了《证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“券商资产证券化业务新规”），该规定的部分修改内容不仅可能进一步推动券商资管业务升级发展，也有可能对包括信托公司在内的泛资产管理行业产生深远影响。
本篇报告试图对券商资产证券化业务新规的重点条款进行解读，并就券商资产证券化业务的操作流程及典型案例予以展示，希望能够为我司今后相关业务开展提供借鉴指引。
第一篇券商资产证券化业务概况1.资产证券化业务定义资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。
进行资产转化的机构称为资产证券化的发起人或原始权益人，发起人将持有的各种流动性较差的金融资产，如信贷资产、个人住房抵押贷款、基础设施收费权等，分类整理为一批资产组合（基础资产），出售或信托给特定的交易机构（SpecialPurposeVehicle，SPV），再由SPV根据购买下的基础资产进行证券化处理，发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资金。
受托人（计划管理人）管理的基础资产所发生的现金流入用于支付投资者回报，而发起人则得到了用以进一步发展业务的资金。
因此，资产证券化不仅仅是金融机构进行基础资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融机构的企业进行融资提供了一条现实的可行路径。
目前，我国信托公司的资产证券化业务还主要集中于与银行合作的信贷资产证券化，而证券公司过去发行的“专项资产管理计划”则更多集中于对企业资产进行证券化。
不过，根据2013年2月26日证监会最新发布的券商资产证券化业务新规，券商开展此类业务的运行模式与资产范围均有了颠覆性的重大突破，对泛资产管理行业未来业务的开展可能产生巨大的影响。
第1篇一、案例背景随着我国金融市场的不断发展和完善，资产证券化作为一种新型的融资工具，逐渐成为企业拓宽融资渠道、优化资产负债结构的重要手段。
资产证券化是指将缺乏流动性但具有预期收益的资产，通过结构化设计，将其转变为可在金融市场上出售和流通的证券。
本文以某城市基础设施项目资产证券化案例为切入点，分析资产证券化在实践中的法律问题及解决途径。
二、案例概述某城市为改善交通状况，决定建设一条高速公路。
该项目投资规模巨大，资金需求量大。
为解决资金问题，项目公司决定通过资产证券化方式进行融资。
项目公司将其拥有的高速公路收费权作为基础资产，通过资产证券化发行收益权凭证，向投资者募集资金。
三、法律问题分析1. 资产转让的法律效力问题在资产证券化过程中，资产转让是核心环节。
本项目涉及的高速公路收费权转让，存在以下法律问题：（1）转让合同效力：项目公司与投资者签订的资产转让合同，是否符合《合同法》关于合同效力规定，是否存在无效情形。
（2）转让标的合法性：高速公路收费权作为转让标的，是否符合法律法规规定，是否存在法律禁止转让的情形。
2. 资产转让的审批手续问题根据《公司法》和《企业国有资产法》等相关法律法规，涉及国有资产的转让需履行相应的审批手续。
本项目涉及国有资产，需办理审批手续：（1）项目公司作为国有企业，转让国有资产是否履行了内部审批程序。
（2）转让国有资产是否经过有权机关的批准。
3. 资产证券化产品的合规性问题资产证券化产品在发行过程中，需符合《证券法》等相关法律法规的规定：（1）产品发行是否符合法定程序。
（2）产品发行信息披露是否真实、准确、完整。
（3）产品发行是否符合投资者保护要求。
4. 风险控制问题资产证券化过程中，存在以下风险：（1）基础资产风险：高速公路收费收入受宏观经济、政策等因素影响，存在不确定性。
（2）信用风险：投资者对项目公司信用状况担忧，可能导致产品发行困难。
（3）流动性风险：资产证券化产品流动性较差，投资者可能面临难以变现的风险。
资产证券化及公募reits业务操作手册及华泰美吉特灯都资产支持专项计划案例一、引言资产证券化是一种将资产转化为证券的金融技术手段，公募REITs （Real Estate Investment Trusts）则指的是将不动产投资转化为证券并向公众进行发行的一种投资工具。
本文将介绍资产证券化及公募REITs业务操作手册，并以华泰美吉特灯都资产支持专项计划作为案例进行阐述。
二、资产证券化业务操作手册1. 了解资产证券化的基本概念与组成部分资产证券化是指通过将资产进行收集、整理、筛选和打包，构建成相应的金融产品，再转化为可供交易的证券而形成的一种金融创新方式。
基本的组成部分包括：资产、特殊目的机构(SPV)、证券化工具、投资者和监管机构。
2. 分析资产证券化的优势与风险资产证券化可以有效提高资金利用率、降低融资成本，还可以分散风险、提高流动性。
然而，资产证券化也存在诸多风险，如信用风险、流动性风险、市场风险等。
3. 确定资产证券化的操作流程包括资产选择、资产评估、特殊目的机构的设立、证券化工具的设计、发行与投资者募集、证券的交易与清算等环节，需要严格遵循相关法律法规和市场规则。
4. 探讨公募REITs的特点和运作方式公募REITs是通过将不动产的持有权转化为可供投资者交易的一种证券。
其特点包括：不动产的集中投资、持续的现金流和较高的分配性质。
运作方式一般包括：组合建立和运营、以投资者为中心的基金管理和持续增值。
三、华泰美吉特灯都资产支持专项计划案例1. 项目背景介绍华泰美吉特灯都资产支持专项计划是一项旨在通过资产证券化方式，将灯都产业中的优质资产打包形成证券，吸引更多资本参与。
该计划的背景是灯都产业的发展需求和融资渠道的创新。
2. 项目设计与实施通过资产选择、评估和筛选，华泰美吉特将灯都产业中的一批具备稳定现金流的优质资产进行打包，并成立特殊目的机构，发行资产支持证券。
该计划的实施需要遵循相关的法律法规，严格审核资产质量和风险。
资产证券化案例资产证券化案例分析一、知识要点1．资产证券化资产证券化是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。
是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。
2.被证券化资产被证券化资产也被称作基础资产，那么，什么样的资产才能够被证券化呢？在资产证券化过程中，最重要的是资产未来的现金流。
资产证券化一个不可或缺的要素就是现金流。
从理论上说，任何能够产生现金流的资产都有被证券化的可能；相反，不能够产生现金流的资产就无法被证券化。
现实中，被证券化资产往往是缺乏流动性的资产，通过证券化将流动性低的资产转化为流动性高的证券。
从资产证券化的可操作性来说，最容易被证券化的资产是住房抵押贷款。
3．SPVSpecial Purpose Vehicle，简称SPV。
SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPV的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。
SPV 在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
4．信用增级信用增级是一种制度安排，由信用增级公司为低信用级别企业发行直接债务融资工具提供增级，便于提升债券市场的流动性。
2009年9月21日，中债信用增进投资股份有限公司（China Bond Insurance Co.，Ltd.，下称“CBIC”）在京正式成立，这是我国第一家专业债券信用增级机构。
5．ABS证券资产支撑证券。
二、案例的基本情况：2000年3月，中集集团与荷兰银行在深圳签署了总金额为8000万美元的应收账款证券化项目协议，规定在3年内，凡是中集集团发生的应收帐款，都可以出售给由荷兰银行管理的资产购买公司，由该公司在国际商业票据市场上多次公开发行商业票据，总发行金额不超过8000万美元。
详解信托受益权资产证券化及典型案例近年来，相比较银行间市场资产证券化的严格要求，交易所资产证券化成为ABS创新阵地，基础资产类型不断扩展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，信托受益权首次被明文列为合格基础资产，开启了信托受益权资产证券化的序幕。
信托受益权资产证券化实践初探“信托受益权资产证券化”就是以信托受益权为基础资产，以其所产生的稳定现金流为偿付支持，通过结构化的方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的活动。
自2014年海印股份信托受益权专项资产管理计划发行以来，已有10多个信托受益权ABS项目在交易所公开发行，总规模超过100亿元。
列举6个信托受益权资产证券化项目。
从基础资产看，除星美国际影院项目为集合资金信托受益权，其他信托受益权项目均为单一资金信托，这有利于避免多个原始信托受益权人的协商成本。
此种情况下，也可以通过信托受益权转让盘活存量资产，诸如畅行资产支持专项计划之前就经过了多次受益权转让，相比较而言，信托受益权资产证券化能够将基础资产分割为小规模标准份额，更易于募集资金，但是其相关设立和承销成本也较高。
另外一个特点是，上述6个项目都是针对某一个信托项目开展的，这种模式较为简单，现金流预测和匹配较为简易，但是造成了基础资产的单一性和风险集中性，未能充分发挥基础资产池的多样性和风险分散性的优势。
同时，信托项目本身已经进行了较为充分的增信措施，因而相对应的信托受益权资产证券化相关增信措施较为简单，诸如畅行资产支持专项计划增信措施主要是分层机制。
信托受益权资产证券化案例分析以星美国际影院信托受益权资产支持专项计划为例，该ABS规模13.5亿元，其中优先级12.5亿元，由合格投资者认购，次级1亿元，由北京星美汇餐饮管理有限公司全额认购；项目期限分为1-5年期五个档次，到期一次还本付息。
该ABS主要涉及信托受托人、原始权益人、合格投资者、保管银行、评级机构、审计机构、资产评估机构、法律机构、专项计划管理人、承销机构、登记托管机构等。
第十三章资产证券化与企业年金基金的信托实务及案例本章目录一、我国资产证券化实践的特定目的信托模式二、和众1号不良资产证券化特定目的信托项目三、2012年第一期开元信贷资产证券化信托项目四、管理特定目的信托财产的操作规程五、信贷资产证券化受托管理内部控制制度六、特定目的信托财产会计核算制度七、资产证券化信托业务的组织结构与岗位设置一、我国资产证券化实践的特定目的信托模式所谓“资产证券化”是指发起人将缺乏流动性、但又可产生稳定可预见未来现金收入的资产或资产组合，出售给特定发行人，或将这些资产信托给特定受托人，通过创立一种以这些资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（即资产支持证券），在金融市场上出售变现这些资产支持证券的一种结构性融资手段。
在近年的金融实践中，国内资产证券化业务是沿着三条路径发展的：其一是信贷资产证券化，主要由央行和银监会推动，参与机构主要是银行、信托公司、金融资产管理公司、汽车金融公司、证券公司等；其二是企业资产证券化1，主要由证监会推动，参与机构主要是大型实业企业（基建、通信、电力等）、证券公司、银行等；其三是信托公司实际上开展的准资产证券化业务，具有操作灵活性、行业广泛性以及私募债务融资工具的创新性。
2005-2012年期间（包括信贷资产证券化业务的暂停期），共计有近千亿元规模的信贷资产支持证券获准发行，所有产品均由信托公司担任受托人。
2005-2012年期间（也包括企业资产证券化业务的暂停期），证监会批准的企业资产证券化产品有11个，累计募集资金288亿元，这些产品均由证券公司发行。
信贷资产证券化是指金融机构作为发起机构，将缺乏流动性、但预期能够产生稳定现金流的信贷资产，通过重新组合，转变为可以在资本市场上转让和流通的证券。
资产证券化的过程比较复杂，涉及发起机构、特定目的载体（SPV）、信用评级机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构、其他为证券化交易提供服务的机构和投资人等诸多方面。
SPV模式有两种：特定目的公司模式（SPC）和特定目的信托模式（SPT）。
在现行法律框架下，信托公司可以作为信贷资产证券化的载体，由于信托模式具有资产真实出表和破产隔离机制，并能保护投资人以及信托当事人的合法权益，因此在我国信贷资产证券化的试点期间，专门指定依法设立的信托公司担任资产证券化的“特定目的信托受托机构”。
在实践中，通常所说的“特定目的信托项目”是指银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给信托公司，由信托公司以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，并以该资产所产生的现金流支付资产支持证券收益的结构性融资活动。
“特定目的信托财产”是指信托公司在信贷资产证券化过程中，因承诺信托而取得的信贷资产，该财产独立于发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为资产证券化交易提供服务机构的固有财产。
在已有的信贷资产证券化案例中，纳入“特定目的信托财产”的信贷资产种类多样，例如各类银行贷款、不良信贷资产、汽车贷款等。
“资产支持证券”是指发行人（受托人）依据《信托合同》和《发行说明书》向投资者发行的一种资产受益证券，是证明资产支持证券持有人享有信托项下相应信托受益权的权利凭证。
信托公司作为受托机构，对信托财产的管理和对投资人的服务要保持到信托终止，通过与负责托管的商业银行签订合同，保证资金安全、向投资人支付信托收益。
例如，在账户管理上，利用信息系统记录1企业资产证券化业务是证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。
企业资产证券化是区别于股票、债券的一种直接融资方式，其主要特征是：（1）将企业能够产生稳定现金收入的优质资产独立出来，以该资产为基础发行受益凭证，投资者受益来源于基础资产产生的现金收入；（2）专项计划通过买卖或者其他合法方式获得基础资产，当企业破产时，基础资产不能作为企业破产财产清算，从而实现资产与企业的风险隔离；（3）与股票、债券不同，企业资产证券化的融资企业与投资者之间不直接形成融资关系，而是企业以自有的优质资产为基础资产，通过证券公司设立专项计划向投资者发售受益凭证获得资金，并以基础资产产生的现金收入向投资者偿付本息的一种融资形式；（4）受益凭证有明确的期限和稳定收益率，具有固定收益产品性质；（5）受益凭证可分为优先级和次级两种，其作用在于向投资者明示风险收益差别，优先级受益凭证享有优先分配基础资产收益的权力。
参见证监会《关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函》（机构部部函[2009]224号）的相关内容。
信托受益权的登记、转让、赎回、收益分配和支付信息；在客户服务管理上，把保护投资人的利益放在首位，负责召集投资人大会，有责任将清算后的剩余信托财产分配给投资人。
2012年，中国人民银行、银监会、财政部发布了《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]127号），明确指出扩大信贷资产证券化试点。
（1）在基础资产方面，信贷资产证券化入池基础资产的选择要兼顾收益性和导向性，既要有稳定可预期的未来现金流，又要注重加强与国家产业政策的密切配合，鼓励金融机构选择符合条件的国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款、经清理合规的地方政府融资平台公司贷款、节能减排贷款、战略性新兴产业贷款、文化创意产业贷款、保障性安居工程贷款、汽车贷款等多元化信贷资产作为基础资产开展信贷资产证券化，但在扩大试点阶段禁止进行再证券化、合成证券化产品试点。
（2）在机构准入方面，鼓励更多经审核符合条件的金融机构参与信贷资产证券化业务。
（3）在风险自留方面，信贷资产证券化各发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%，持有期限不得低于最低档次证券的存续期限。
（4）在信用评级方面，资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易初始评级应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行持续信用评级，支持对资产支持证券采用投资者付费模式进行信用评级。
（5）关于资本计提方面，各银行业金融机构仍按照监管规定计提监管资本。
（6）关于投资者要求方面，鼓励保险公司、证券投资基金、企业年金、全国社保基金等经批准合规的非银行机构投资者投资资产支持证券；单个银行业金融机构购买持有单支资产支持证券的比例，原则上不得超过该单资产支持证券发行规模的40%。
二、和众1号不良资产证券化特定目的信托项目（一）项目背景资产证券化是国际上不良资产市场中常用的批量处置方式，不良资产证券化模式为我国不良资产处置机制的转变提供了契机，这有助于提高金融资产管理的效率，同时也丰富了资本市场的投资品种。
本项目采用特殊目的信托（SPT）的方式，利用信托财产独立性的特征，实现了“风险隔离”，由T信托公司担任该不良贷款证券化项目的受托人。
同时，本项目采用优先、次级的分层结构设计，次级证券为优先级证券提供信用支持，优先级证券在全国银行间债券市场公开发行，并于发行结束后在全国银行间债券市场上市交易；次级证券由发起人（A金融资产管理公司）持有，次级证券在优先级证券清偿完毕前不得获得信托收益并且不得对外转让。
另外，鉴于A金融资产管理公司的综合财务实力很强，由其为优先级证券的按期足额偿付提供流动性支持。
T信托公司作为特定目的信托受托机构，负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的相关事项。
本项目的投资者是全国银行间债券市场的各类投资者，国内主要商业银行、基金公司、财务公司等积极参与了申购，证券发行后可在全国银行间债券市场上市交易流通。
表13-3：资产选择标准以及资产池情况（三）基本交易结构1、信托合同图13-1：交易结构简图（1）信托目的委托人愿将其合法所有的资产设定为信托，交由受托人管理、运用和处分；受托人根据本合同的约定，以受益人的最大利益为宗旨，管理、运用和处分信托财产。
通过本信托的设立，实现资产与委托人的其他自有资产的风险隔离，实现资产与委托人自身的破产风险相隔委托管理A 资产管理公司B 银行 登记托管机构 Z 证券公司 投资者 托管资金 销售 登记托管 设定信托，并且提供流动性支持 T 信托公司 委托销售会计、律师、评级机构 中介服务离，实现投资者以信托财产为限进行追索，从而保护资产支持证券持有人的利益；通过本信托的设立，利用受托人和受托人聘请的服务商在处理资产方面的经验和能力对资产进行处置，提高资产处置效率，最大限度地回收资金。
（2）信托财产（3）资产支持证券持有人大会的组成与权利a.优先级资产支持证券的持有人组成资产支持证券持有人大会。
通过购买发行人所发行的资产支持证券或在银行间债券市场通过交易购得资产支持证券的优先级资产支持证券持有人，自动成为资产支持证券持有人大会的成员。
b.资产支持证券持有人大会的权利：监督并审议受托人和各中介机构对信托财产的管理和收支情况，并有权要求受托人和各中介机构对相关情况做出说明；决定本信托项下受托人、服务商、资金保管机构的更换事宜；《信托合同》和《发行说明书》约定的其他权利。
c.会议召集：（a）资产支持证券持有人大会为不定期会议。
（b）单独或共同持有优先级资产支持证券未偿本金余额20%或以上的优先级资产支持证券持有人，有权提议受托人召集资产支持证券持有人大会。
在受托人不召集的情况下，资产支持证券持有人有权依照信托合同约定自行召集，并报中国人民银行备案。
（c）受托人认为有必要时，可随时召开资产支持证券持有人大会。
（d）提议受托人召集大会的优先级资产支持证券持有人应提交关于大会讨论议题的书面议案。
受托人应审查该书面议案，并在收到该书面议案后7日内作出是否召开资产支持证券持有人大会的决定。
如受托人发现该书面议案违反法律、法规或者本合同的规定，则受托人有权拒绝召开资产支持证券持有人大会。
受托人决定不召开资产支持证券持有人大会的，应向提出书面议案的优先级资产支持证券持有人说明理由。
（e）法定人数：需由单独或共同持有优先级资产支持证券未偿本金余额50%或以上的两个或两个以上优先级资产支持证券持有人出席，其所做决议为有效，并对全体优先级资产支持证券的持有人具有约束力。
（f）前述比例计算，均应以优先级资产支持证券持有人大会召开日前第5个工作日登记托管机构所记载的相关数据信息为计算依据。
（g）受托人提议召开或优先级资产支持证券持有人自行召集资产支持证券持有人大会时，应当至少提前30日在中国债券信息网上公告资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，以通知全体资产支持证券持有人相关会议事宜。
