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不完全契约的名词解释在生活中，我们常常会涉及到各种合同和协议。
然而，并非所有的契约都是完全契约。
不完全契约是指在合同或协议中，一方或双方没有对所有可能情况做出明确的规定，而是留下一些条款未被具体定义或规定的契约类型。
这种契约的存在使得合同的解释和执行变得相对复杂，需要双方进行更多的合作和协商。
不完全契约通常包含了一些模糊和不确定的条款。
这些条款可能是由于双方的意愿无法完全达成一致，或者是出于某种考虑而故意保留的。
由于这些条款的存在，双方在合同的具体实施过程中可能会遇到一些争议和困难。
一方面，不完全契约为合同的灵活性提供了一定的空间。
由于不完全契约的存在，双方可以根据实际情况进行灵活的调整和协商。
这样可以使得合同在不同情况下仍然能够适用，并且双方可以根据需要进行合作和变动，以实现双方的最大利益。
另一方面，不完全契约也带来了一定的风险和不确定性。
由于契约中存在着模糊的条款，双方在合同的执行中可能会产生不同的理解和解释。
这可能引发争议和纠纷，需要双方根据实际情况进行协商和调整。
这种不确定性可能增加合同的实施成本，甚至可能导致合同的失败。
为了解决不完全契约所带来的问题，一些补充措施和规定可以被采用。
首先，双方可以通过在合同中明确约定一些基本原则和框架，以便在实际执行中进行参考和解释。
这可以为合同的实施提供一定的指导，减少双方产生分歧的可能性。
其次，双方可以通过建立良好的沟通和信任关系来避免不完全契约所带来的问题。
通过明确双方的期望、需要和责任，双方可以更好地理解对方的意图，从而避免因为不完全契约而引发的冲突和纠纷。
此外，双方还可以使用其他手段来解决不完全契约带来的问题。
例如，可以在合同中引入争议解决机制，如仲裁或调解，以便在产生争议时能够及时解决。
另外，双方可以选择将合同拆分为多个较小的合同，以便更好地管理和控制风险。
总之，不完全契约是一种常见的合同类型，它具有一定的灵活性和不确定性。
在实际操作中，双方需要通过建立良好的沟通、信任和合作关系，以及采取一些补充措施和规定来解决不完全契约所带来的问题。
不完全契约理论一个综述一、本文概述本文旨在对不完全契约理论进行深入的探讨和综述。
不完全契约理论是现代经济学中的一个重要分支，它关注于契约的不完全性对经济活动的影响和后果。
本文将首先介绍不完全契约理论的基本概念和研究背景，然后详细阐述其核心观点和研究方法。
在此基础上，我们将对不完全契约理论的应用领域和实证研究结果进行梳理和评价，以期对不完全契约理论的发展和应用有一个全面而深入的理解。
我们将对不完全契约理论的研究前景和未来发展方向进行展望，以期为相关领域的研究提供参考和启示。
二、不完全契约理论的基本概念不完全契约理论，又称为不完全合同理论，是现代经济学中一个重要的理论分支，它挑战了传统契约理论中的完全契约假设。
该理论主张，由于现实世界中信息的不完全性、人的有限理性以及交易成本的存在，使得契约不可能是完全的，即契约中总会存在未明确规定的条款和遗漏的情况。
有限理性：该理论认为，经济行为主体（如企业、个人等）在签订契约时，由于认知能力、信息处理能力的限制，无法预见所有可能发生的未来事件，也无法在契约中详尽无遗地规定所有可能的权利和义务。
因此，契约是不完全的。
交易成本：不完全契约理论认为，由于存在交易成本（如谈判成本、缔约成本、执行成本等），使得当事人在签订契约时无法充分详细地规定所有条款。
交易成本的存在使得契约的不完全性成为必然。
机会主义行为：在不完全契约的背景下，当事人可能会利用契约的不完全性，采取机会主义行为，如违约、再谈判等，以最大化自身利益。
这种机会主义行为可能导致资源配置的扭曲和社会福利的损失。
剩余控制权与剩余索取权：不完全契约理论强调剩余控制权与剩余索取权的重要性。
由于契约的不完全性，当事人需要在契约中明确或隐含地分配剩余控制权与剩余索取权，即当契约中未明确规定的事项发生时，谁有权决策以及谁有权获得由此产生的收益。
不完全契约理论为我们理解现实世界中复杂多样的契约关系提供了新的视角，也为政策制定和企业管理提供了有益的启示。
本文发表于《经济研究》2006年第2期，引用请注明 不完全契约理论：一个综述∗杨瑞龙 聂辉华内容摘要：标准的契约理论或委托－代理理论假定契约是完全的，然而现实中的契约是不完全的。
契约的不完全会导致事前的最优契约失效，当事人在面临被“敲竹杠”的风险时会做出无效率的专用性投资。
经济学家们在研究如何最大程度地减少由于契约不完全所导致的效率损失时，发展了一个新兴的不完全契约理论。
本文以一个基本模型为基点，围绕专用性投资效率问题，从司法干预、赔偿、治理结构、产权以及履约等多个视角，全面地介绍了不完全契约理论的产生、发展、应用以及面临的挑战和未来的前景。
关键词：不完全契约 敲竹杠 产权 履约一、导论经济学家很早就从契约或者合同（contract ）的角度思考问题。
最初，埃奇沃斯方盒中的“契约曲线”实际上刻画了瓦尔拉斯一般均衡下的帕累托最优的短期契约集合。
引入了不确定性之后，“契约曲线”可以被重新解释为阿罗－德布鲁一般均衡下的帕累托最优的长期契约集合。
这种长期契约包含了当事人对未来商品的或然索取权（contingent claims ），但是当事人之间的信息是对称的。
因此，一旦脱离新古典的完美市场假设，例如信息是不对称的，那么契约可能无法达成。
幸运的是，自1970年代以来，以Alchian & Demsetz （1972）、Jensen & Meckling （1976）、Ross （1973）、Mirrlees （1974）、Holmstrom （1979）和Grossman & Hart （1983）等人的经典工作为代表，经济学家们发展了一个专门的“契约理论”来分析完美市场之外的契约尤其是长期契约。
契约理论在早期也称代理理论，后来发展成为更加形式化的委托－代理理论或者激励理论。
契约理论考虑的核心问题有两个，一是不对称信息下的收入转移；二是不同风险态度的当事人之间的风险分担（Hart & Holmstrom ，1987）。
不完全契约理论对社会经济关系的解释研究在我们的社会中，人们之间的经济关系是一个复杂而又多样化的网络。
然而，这些经济关系并不总是建立在完全契约的基础上。
相反，人们往往在不完全契约的环境中进行经济交换。
这种不完全契约的性质在很大程度上塑造了社会和经济的运行机制，并且其深层含义需要通过不完全契约理论来解释。
不完全契约理论是由经济学家奥利弗·哈特和班克勒·格罗塞曼于1986年创立的。
根据他们的理论，不完全契约是指人们在合作交易中存在信息的不对称以及交易中无法完全预见到的未来情况。
这种理论对于解释社会经济关系中的许多现象起到了重要的作用。
首先，不完全契约理论为解释为什么人们在经济交易中需要建立信任关系提供了一个框架。
在不完全契约的环境中，双方无法事先确定所有细节和情况，这就需要他们在交易中建立信任。
只有通过建立信任关系，交易的各方才能够相互合作，并达到双赢的局面。
这种信任关系是社会经济关系中非常重要的一种要素，因为它构建了一个稳定的合作基础，促进了经济的发展。
其次，不完全契约理论也可以解释为什么人们在经济交易中要依赖于非正式的制度和规范。
在不完全契约的环境中，双方缺乏约束力强制的契约，因此他们通常会借助非正式的规范来规范交易行为。
这些非正式的规范可以是社会习俗、信誉机制或者行业标准等。
通过遵循这些规范，人们能够减少交易中的不确定性，提高交易的效率。
因此，非正式的制度和规范在社会经济关系中发挥着至关重要的作用。
此外，不完全契约理论还可以解释为什么人们在经济交易中会面临信息不对称的问题。
由于双方在交易前无法完全了解彼此的情况，信息不对称就会成为一个普遍存在的问题。
一方面，信息不对称可能导致交易中的道德风险，即一方在交易后改变了原有的行为方式。
另一方面，信息不对称也可能导致交易中的逆向选择问题，即双方在交易前无法准确评估对方的价值。
为了应对这些问题，人们通常会采取一些策略，比如通过第三方的认证和监管，或者通过建立长期的合作关系来减少可能的风险。
不完全契约理论在合同法中的应用研究合同法是民法的重要组成部分，旨在规范合同缔约、履行和解决纠纷的法律关系。
随着社会经济的发展和合同活动的不断增多，合同法也日益显得重要。
在合同法中，不完全契约理论是一个重要的理论基础，对于合同的解释、缔约和履行等方面具有重要的指导意义。
一、不完全契约理论的基本概念和意义不完全契约理论（Incomplete Contract Theory）是20世纪80年代初期由合同经济学家提出的一种新兴的合同理论。
它关注的是当合同缺乏细节或者存在不完善的信息时，如何在不确定条件下合理地分配风险和利益。
不完全契约理论认为，合同本质上是人们通过规定权利和义务，互相约束以达成协作的机制。
在这种机制下，合同的履行和效果虽然可以预期，但往往却受到信息不完全、不可预测和风险分散不均等因素的影响。
因此，在实际中，合同不可能完全规定某些重要方面的权利和义务。
不完全契约理论认为，缺乏完整约定并不是合同达成和履行的障碍。
因为即便是在缺乏完整约定的情况下，双方也能通过对合同的解释和补充来实现合同的有效性。
不完全契约理论的主要意义在于，它提出了一种新的解决合同不完全信息问题的方法。
相较于过去的一些合同理论，它能更好地解决实际问题，更加符合现实经济活动的特征。
二、不完全契约理论在合同解释中的应用在合同解释中，不完全契约理论认为，合同可以只就离散变量及其相互作用来进行规定，如此便可规避由于关于几率发生的不确定性而引起的风险，一些不确定因素只能在合同履行期间得到解决。
因此，合同中出现的不完全信息和模糊条款并不意味着双方之间的协议无效或者无效。
在合同解释中，当出现不明确或者补充不充分的条款时，需要依据合同双方的意愿、领域标准、合同逻辑等来进行补充和解释。
三、不完全契约理论在合同缔约中的应用在合同缔约中，不完全契约理论可以指导人们在合同中尽可能地将未来的不确定因素考虑到。
基于此原则，双方可以约定一些既定的行为模式和合作机制，以应对合作中出现的各种情况。
不完全契约理论在企业治理中的应用研究近年来，不完全契约理论在企业治理中受到了越来越多的关注。
该理论认为，人们在签订契约时无法考虑到所有可能的未来情况，因此契约是相对不完备的。
这种不完备性会引发各种合作困境，使得个人利益与集体利益之间产生矛盾。
在企业治理中，不完全契约理论可以被应用来解决这种矛盾，提高企业的运作效率与效益。
一、不完全契约理论的基本原理不完全契约理论主要涉及到合作的问题，它认为任何合作都必须以契约为基础。
契约可以让合作各方明确各自的权利与义务，但是，由于未来情况的不确定性，契约总是不完备的，不能考虑到所有可能出现的情况。
这就会引发各种合作困境。
例如，在生产合作中，一方可能会故意掩盖产品质量的问题，而另一方又无法完全掌握产品的生产过程，导致质量问题无法得到解决。
在这种情况下，如果双方在契约中不能充分考虑到质量问题，就会出现困境。
不完全契约理论认为，这种合作困境可以通过“激励约束”和“权力约束”来解决。
前者是指在契约中设置某些激励措施，使得各方都能够遵守约定，而后者则是指强制各方必须遵守约定，并在违约时受到惩罚。
二、不完全契约理论在企业治理中的应用在企业治理中，不完全契约理论可以被应用在以下几个方面：1、合同设计。
企业在签订契约时，应该考虑到未来可能出现的问题，并在契约中设置相应的要求与约束。
例如，在雇佣合同中，应该明确员工的工作职责、薪酬福利及绩效考核等内容，以此来激励员工的工作积极性。
2、合同执行。
企业应该根据契约的约定，设置相应的激励措施和惩罚措施，来确保契约的执行。
例如，在供应商管理中，企业应该根据供应商的质量和供货能力等要素，设定相应的激励措施和惩罚措施，以确保供应商的稳定供货。
3、未约定事项的处理方式。
在契约中无法考虑到所有可能出现的情况时，企业应该根据先前的契约、行业惯例和公共价值等因素来协商处理方案。
例如，在劳动合同中没有约定员工患病的情况下，企业可以根据劳动法律、行业惯例以及保障员工权益的公共价值等因素来协商处理方案。
不完全契约理论的来龙去脉（一）20世纪70年代，伴随信息经济学的异军突起，经济学家开始从信息不对称的角度来研究微观经济主体的激励问题。
信息经济学的研究框架是，将博弈主体分为委托人和代理人两类，并将两者之间的交易看作一种契约（contract），研究委托人如何通过收入转移和风险分担来激励代理人。
因此，信息经济学又可称为代理理论、契约理论和激励理论。
早期的契约理论假定契约是完全的（complete），即缔约双方可以考虑到所有可能发生的情况并以可证实的条款写入合同之中，而且合同能够被第三方（如法院）无成本地强制实施，因此关键的问题是如何在事前设计精细的激励机制。
然而，由于有限理性和交易费用的存在，现实中的契约通常是不完全的。
首先，缔约双方难以预料到未来的所有或然事件，因为世界存在不确定性；其次，即便缔约双方知道会有不确定性，也难以用某种共同语言来描述所有的不确定性；再次，即便缔约双方能够预料并且描述某种不确定性，也难以用可证实的方式写入合同之中并且被第三方实施（Hart，1995）。
如果契约是不完全的，那么事前精细设计的机制可能在事后失去了效果，当事人不如在事前签订一个简单的契约，然后在事后进行再谈判。
出于对完全契约假设的不满，以及从另一个角度设计最优契约的动力，催生了一个新的经济学分支——不完全契约理论（incomplete contract theory）。
不完全契约理论的早期思想可以追溯到1991年诺贝尔经济学奖得主科斯。
他在1937年那篇经典论文中指出，“由于预测的困难，关于商品或劳务供给的契约期限越长，那么对买方来说，明确规定对方该干什么就越不可能，也越不合适”（Coase，1937，p391）。
进一步，科斯暗示，如果契约越是不完全，那么一种称之为“企业”的关系就会出现。
1978年诺贝尔经济学奖得主西蒙从类似的角度讨论了雇佣契约和销售契约，认为前者是一种权威关系，即雇员在一定范围内服从雇主的指挥（Simon，1951）。
不完全契约理论：另一种视角本文发表于《中国社会科学评论》（香港）第一卷，2002年武汉大学高级研究中心陈志俊中国社会科学院经济研究所丁利一、什么是不完全契约契约是一组承诺的集合，这些承诺是当事人在签约时作出的，并且预期在未来（契约到期之日）能够兑现。
契约最核心的内容在于，它的条款是状态依存(state-contingent)的，对未来可能发生的自然状态中参与者可以采取的行为作出规定（所以一定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的配臵问题），并规定了参与契约各方基于可确证信息的最终结算方式。
在契约被理解为机制或制度的一部分的时候，契约理论可以看作机制设计理论的应用。
所谓完全契约，是指这些承诺的集合完全包括了双方在未来预期的事件发生时所有的权利和义务。
例如在经典的双边贸易模型中，若买方和卖方签订的契约中完全规定了卖方向买方提供的产品或服务的性能和特征，和买方向卖方支付的数额及形式，以及双方违约时的惩罚措施等，则此契约就是完全的。
但未来本质上是不确定的，特别是将来某种程度上是现在选择的结果，而现在的选择又基于对未来的预期，这使得现在与将来之间的关系上有一种内禀的随机性。
因此，从观察者的角度看，大部分契约都是不完全的，譬如，对某些自然状态下的相应行为没有作出规定。
要么是没有完全指定某一方或双方的责任，诸如违约赔偿之类，要么是没能完全描述未来所有可能的状态下对应的行为和责任。
对于第一种类型的不完全契约，法学家们称为“责任”不完全的契约，或者是有“瑕疵”的契约。
在法律上一般通过指定缺席规则（default rule）来填补责任上的空缺。
对于第二种类型的不完全契约，我们称之为“不能充分描述各种可能机会”的不完全契约，这正是经济学家们所关注的不完全契约。
从本质上说，当契约所涉及的未来状态足够复杂时，个人在签约时的主观预期就不可能是完全的，因此“不可预见的可能性”（unforeseen contingencies）就成为契约不完全性的最本质的原因。
不完全契约理论在合同设计中的应用合同是经济活动中重要的法律工具，它用来约束各方的行为，并规定双方的权利和义务。
然而，在现实生活中，由于信息不完全和不对称等原因，合同往往具有不完备性，这给合同设计者带来了困扰。
为了解决这一问题，不完全契约理论应运而生。
不完全契约理论是由奥利弗·哈特和班吉·哈尔德斯利在20世纪70年代提出的。
根据这一理论，契约是一种不完全的协议，合同双方无法在签订合同时预见到所有可能发生的情况和变化。
因此，在合同设计中，应该考虑到合同双方面临的不确定性和风险，并以此为基础进行设计。
首先，不完全契约理论强调了契约的灵活性。
传统的合同设计通常采用严格的规定和限制，以确保双方的权益不受损害。
然而，不完全契约理论认为，合同应该是灵活的，能够适应各种不确定性的变化。
合同的灵活性可以通过引入弹性条款和契约修正机制来实现。
例如，可以在合同中加入价格调整条款，以应对市场价格的波动。
其次，不完全契约理论强调了契约的信用约束。
合同是基于合作和共识的，而信任是维持合作和共识的重要因素。
因此，在合同设计中，应该考虑到双方的信任问题。
一种常见的解决信任问题的方式是引入第三方监管机构或仲裁机构。
这样，合同双方可以通过向第三方机构提供信息和解决争议来确保相互之间的信用约束。
此外，不完全契约理论还强调了契约的非法约束。
不完全契约理论认为，合同双方在签订合同时是存在信息不对称的，一方往往掌握着更多的信息。
因此，在合同设计中，应该设立一些非法约束，以保护信息弱势方的利益。
例如，可以要求信息强势方提供必要的信息，或者引入违约金等机制来对信息不对称进行补偿。
最后，不完全契约理论强调了契约的风险分担。
合同是为了解决合作和交易中的各种不确定性和风险而存在的。
不完全契约理论认为，在合同设计中，应该明确双方的风险分担责任。
一种常见的风险分担方式是引入保险机制，双方可以购买保险来分担风险。
另外，还可以采取灵活的补偿方式，如提供契约期限延长等，以降低风险。
不完全契约理论存在事后议价时投资不足的情况不完全契约理论（incomplete contracting theory/GHM model），即GHM模型，Grossman－Hart－Moore模型，GHM模型或称所有权-控制权模型，是由格罗斯曼和哈特(Gross man&Hart,1986)、哈特和莫尔(Hart&Moore,1990)等共同创立的,因而这一理论又被称为GHM理论或GHM 模型，国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或不完全契约理论，因为该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的。
是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励和对信息获得的影响的最重要分析工具。
GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其进行了批判性发展。
其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题，1990年的模型发展成为一个资产所有权一般模型。
•• 理论简介•• 发展历程•• 主要内容•• GHM论点理论简介两种契约理论GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔逊（Paul Samuelson）的重叠代模型、拉丰（Jean-Jacques Laffont）和梯若（Jean Tirole）的非对称信息模型、）道格拉斯·戴蒙德（Douglas Diamond）和迪布维格（Philip Dybvig）的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。
在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到广泛地运用。
不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战和批判；尤其是20世纪90年代末以来，随着经济信息化和知识化地推广，所谓“知识经济”地来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要性得到增强，以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验。
GHM模型以合约的不完全性证明物质资本所有权的重要性，这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判。
由于这一模型的这一特殊地位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进行重新审视，并厘清其渊源和发展趋向，无疑具有重要的理论和实践意义。
不完全契约理论认为,由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性,使得明晰所有的特殊权力的成本过高,拟定完全契约是不可能的,不完全契约是必然和经常存在的。
由于不完全契约的存在,所有权就不能以传统产权理论那样以资产这一通常的术语来界定。
因为,在契约中,可预见、可实施的权利对资源配置并不重要,关键的应是那些契约中未提及的资产用法的控制权力,即剩余控制权(residualrightsofcontrol)。
因此,对一项资产的所有者而言,关键的是对该资产剩余权力的拥有。
据此,哈特他们将所有权定义为拥有剩余控制权或事后的控制决策权。
在哈特他们看来,当契约不完全时,将剩余控制权配置给投资决策相对重要的一方是有效率的。
格罗斯曼、哈特和莫尔等进一步指出,剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。
因而,剩余控制权天然地归非人力资本所有。
在合同不完全的环境中物质资本所有权是权力的基础,而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制,因此企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定。
非人力资本所有者即股东,拥有公司的剩余控制权或者所有权,因而,也就掌握了公司治理的主控权,股东既是公司治理的主体,也是公司治理的受益者。
发展历程不完全契约理论所谓合约的不完全性是指合约不可能做到完备的程度。
哈特从三个方面解释了合约的不完全性：“第一，在复杂的、十分不可预测的世界中，人们很难想得太远，并为可能发生的各种情况都做出计划。
第二，即使能够做出单个计划，缔约各方也很难就这些计划达成协议，因为他们很难找到一种共同的语言来描述各种情况和行为。
对于这些，过去的经验也提供不了多大帮助。
第三，即使各方可以对将来进行计划和协商，他们也很难用下面这样的方式将计划写下来：在出现纠纷的时候，外部权威，比如说法院，能够明确这些计划是什么意思并强制加以执行。
”现实经济中充满了不确定性。
人们不可能预测到所有未来将要发生的事情，并在合约中对交易各方在各种可能情况下的责权利做出明确界定，而且这样做的交易费用将相当高。
他们认为当由于明晰所有的特殊权利的成本过高而使合约不能完备时，所有权就将具有重要意义。
他们先是区分了特定权利和剩余权利（剩余索取权和剩余控制权或剩余控制权），特定权利就是指在合约中被明确规定的权利，而没有被明确规定的权利就是剩余权利。
不完全和约理论的主要观点是：认为企业与市场的区别不是由剩余收入索取权的分布决定的，而是由剩余控制权的分布决定的。
市场意味着剩余控制权在交易双方是对称分布的，而企业意味着剩余控制权的非对称分布。
他们认为当两个经济行为主体进入一种交易关系，财产被用来创造收入，而要在合约中列出所有关于财产的特殊权利费用极高时，最合适的做法就是一方将另一方兼并，即一方把另一方的剩余权利都购买过去。
但是“剩余权利对购买方来说是一种收益，对另一方却是一种损失，这就不可避免地造成激励机制的扭曲。
因此，一种有效率的剩余权利的配置必须是购买者激励上所获得的收益能够充分弥补售出者激励上的损失。
”投资行为最重要的一方应当取得剩余权利的所有权。
与此同时，哈特等人还认为在合约不完全的情况下，物质资本所有权是权利的基础，对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制，这实际上是一种资本强权观和资本至上观的表现。
此外，哈特还将剩余控制权等同于企业的所有权，“拥有剩余控制权实际已被作为所有权的定义”。
GHM理论虽然模型优美，但仅仅适用于古典资本主义企业的情形，因为该理论是建立在当事人不受财富约束的特殊假定之上的。
Aghion & Bolton通过将财富约束引入GHM分析框架，在交易费用和合约不完全性的基础上发展出一种最优融资结构理论。
他们的论文重点研究了缺乏资本的企业家和富有资本的投资者之间的最优控制权结构。
由于企业家既关心企业的货币收益，又关心自己的在职私人收益；而投资者只关心企业的货币收益，因此双方的目标之间存在利益冲突。
为实现总收益的最大化，最优的控制权结构应当是：首先，当企业家或投资者的利益与总收益呈单调递增关系时，企业家或投资者的单边治理模式是最优的；然后，当上述双方的利益与总收益之间不存在单调递增关系时，那么控制权的相机配置将是最优解，“即企业家在企业经营状态良好时获得控制权，反之投资者获得控制权。
”由于GHM理论认为非人力资本的所有权是权利的来源，并且凭借其能够取得对人力资本的控制，因此只有非人力资本才能维护企业的稳定性。
同时，该理论把所有权等同于控制权，而在现代企业中则存在所有权和控制权分离的现象。
针对这些问题，Rajan & Zingales提出了他们的理论。
有的学者将其称为关键资源理论，该理论认为对关键资源的控制才是权利的来源，拥有这种权力的一方可以赋予另一方“进入权”。
关键资源可以是一个想法、好的客户关系、一种新工具或更为优越的管理技巧，进入权就是利用关键资源的能力或者是同关键资源一起工作的能力。
由于物质资产并不是企业的唯一关键资源, 所以权利不仅仅来自物质资产所有权。
因此，企业并不能够完全由非人力资本所规定，特别是那些人力资本已经成为企业存在和发展的关键性要素的新型企业更是如此。
他们把企业定义为既包括独特的资产（物质资产或人力资产）也包括对这些资产拥有进入权的人的集合或纽结。
强调企业并不是一个简单的物质资产集合，而是这样一个集合—不仅包括那些被共同所有的关键要素、天才和创意，还包括那些获得这些关键要素使用权并且为之进行了相应的专用性人力资本投资的人们。
总之，企业的经济本质是“一个难以被市场复制的专用性投资的网络”，而且是“围绕关键性资源而生成的专用性投资的网络”。
主要内容不完全契约理论GHM模型是两个代理人模型。
当完全合约不可能时, 其中一个代理人应该拥有资产，即对事前不能签约的事项拥有事后控制权。
这个拥有控制权的人应该是更有积极性进行关系专用投资的那位。
GHM模型比较复杂，用一个简化的GHM模型来分析该模型表达的主要涵义。
分两步进行：假设一个完全信息的情况，然后在此基础上引出不完全合约的情况。
1.完全信息、完全合约此处的完全合约指在信息完全条件下，合约双方确定一个合约商品的价格。
关系专用投资者根据这格价格确定利润最大化的投资水平。
设有两家企业，A和B。
其中，A企业生产中间产品，出售给B企业；B企业从A购买中间产品生产最终产品在市场出售。
在T0期，B投资i，如果能与A交易，则在T1期产生的总收益为R(i)；由于这种投资属于专用A的关系投资（只对其交易伙伴A 有用），因此该投资成为沉没成本。
根据投资效率递减原理，有R>0, R′>0 and R"<0,；再假设A的生产成本为零，则总收益最大化的一阶条件为：Max R(i)－i令d/di (R(i)－i) = 0 ，得R′(i)＝1设满足上面条件的最优投资水平为i*，合约产品的市场价格为p。
当投资i=i*时以均衡价格p*成交，才能保证交易双方都获得正利润。
由于信息和合约是完全的，事前规定合约产品价格p 。
设A的利润为r1 , B的利润为r2，则r1 = p,r2 = R(i) − i− p; 如果B的投资决策是按利润最大化原则做出的，则r2 = R(i) − i * −p可见，在投资水平既定的条件下，i=i*，双方的利润都取决于合约产品的价格P。
如果这个价格是在T0期通过合约确定的，则其它条件不变的情况下，专用投资水平会达到最优，预期双方都能获取正利润，交易会在T1期生产，或者说，合约会得到执行。
问题是可能存在下面的难题。
难题一，B在T0期做出了关系专用投资，且形成沉没成本。
在生产中间产品的企业不存在竞争的条件下，即只有A，根据假设因为A 没有成本，也就是A没有进行关系专用投资，则A的谈判力增强，并以此要挟停止执行合约将产品出售给B，B只好与A重新谈判议价。
价格水平的高低取决于双方的谈判力。
由于A的谈判力占绝对上风，价格p会升至等于全部利润。
换言之，r1 = p = R(i) − i * ,r2 = 0 B的利润为零，在T1期不会有交易发生；进一步而言，由于信息是完全的，B会预料到这一切情况；在B预期利润为零的情况下，在T0期B根本就不会投资，因为他预期他的成本不会收回。
难题二情况与此相反。
假设中间产品市场存在竞争，除了A生产者而外，还有许多生产者；此时B就会以不与A交易相要挟而提高自己的谈判力，直至使价格降到零，B获全部利润，A获零利润，即r1 = p = 0,r2 = R(i) − i* − 0 = R(i) − i * 。
