章卫东,周伟武.上市公司定向增发新股融资与可转换债券...

证监会关于上市公司送配股的暂行规定正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 证监会关于上市公司送配股的暂行规定（１９９３年１２月１７日证监上字〔１９９３〕１２８号）各上市公司：为加强证券市场管理，使上市公司的运作规范化，现根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“条例”）及有关法规，对有关上市公司向股东以股票的形式分配股利（即送股）和配售发行股票（即配股）做如下规定：一、上市公司向股东配股应符合以下条件：１．距前一次发行股票的时间间隔不少于１２个月；前次发行包括配股等其他发行方式，间隔计算以前次的招股说明书或其他招募文件公布日期到本次配股说明书公布日期的间隔为准；２．前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的《招股说明书》、《配股说明书》或股东大会有关决议相符；３．公司连续两年盈利；４．近三年无重大违法行为；５．本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定；６．配售的股票限于普通股，配售的对象为根据股东大会决议而规定的日期持有该公司股票的全体普通股股东；７．本次配售的股份总数不超过公司原有总股本的３０％；发行Ｂ股和Ｈ股的上市公司，还应遵守有关该类别股份的其他法规的规定；８．配售发行价格不低于本次配股前最新公布的该公司财务报告中每股净资产值。

二、上市公司向股东送股应符合以下条件：１．已按规定弥补亏损（如果有的话）、提取法定盈余公积金和公益金；２．动用公积金送股后留存的法定盈余公积金和资本公积金不少于股本的５０％；３．发送的股票限于普通股，发送的对象为根据股东大会决议而规定的日期持有该公司股票的全体普通股股东；４．因送股增加的股本额与同一财务年度内配股增加的股本额两者之和不超过上一个财务年度截止日期时的股本额。

于是公司原有股票价值 370,000,000(元)
公司总市值 370,000,000 30,000,000 400,000,000(元)
b.发行债券融资 在无税环境下，公司市值不变，仍为400,000,000元
股东期望收益率 37,000,000 3,000,000 30,000,000 9% 10.08% 370 ,000 ,000
▪ （2）若TL=Td=Te=0，VL=VU即为无税模型； ▪ (3)若不考虑个人所得税，即Td=Te=0，则VL=VU+TCD，
即为无税模型。
▪ （4）若个人股票收入税与利息收入税相等，即Te=Td， 则VL=VU+TCD同于税模型。
▪ （5）若（1－TC）（1－TS）=（1－Td），VL=VU，即债 务对企业V的抵税优势恰好被个人所得税在股票收益 上的优势抵消，则使用DFL给企业价值带来的影响为0。 资本结构与企业价值无关。
➢ 资本市场无摩擦 ➢ 个人可以以无风险利率借贷 ➢ 无破产成本 ➢ 公司资金来源仅包括权益和无风险债务 ➢ 所有公司的风险等级相同 ➢ 无增长永续现金流量 ➢ 无信息不对称 ➢ 无代理成本
▪ MM理论的三个阶段
▪ （1）资本结构无关理论（不考虑企业所得税模型）
▪
1958年Modigliani 和 Miller 在《美国经济评论》发表
第二章 资本结构理论及企业融资
江西财经大学会计学院 章 卫 东 教授
E-mail:jxrzwd@
资本结构理论
MM理论 代理理论 信息不对称理论 企业的融资方式 债务融资 股票融资 配股 公开增发新股 私募发行
第一节 资本结构理论概述
资金是企业的血液，如何筹集 资金是发展中的企业面临的重要课 题。企业的筹资方式主要有内部融 资、债务融资、股权融资和混合融 资，中外企业在筹资方式选择上各 有何特点？理论上有如何解释？

上市公司定向增发挂牌同时做市协议模版甲方（发行人）：公司名称：＿____法定代表人：＿____注册地址：＿____乙方（做市商）：公司名称：＿____法定代表人：＿____注册地址：＿____鉴于：1、甲方为一家依法设立并有效存续的上市公司，拟通过定向增发的方式发行股票。

2、乙方为具有做市资格的金融机构，愿意参与甲方的定向增发并在增发完成后为甲方股票提供做市服务。

为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、定向增发1、甲方拟向特定对象定向增发不超过_____股股票，发行价格为每股_____元。

2、乙方同意按照上述发行价格和数量认购甲方定向增发的股票，并在本协议生效后的_____个工作日内将认购款项足额支付至甲方指定的银行账户。

二、股票挂牌1、甲方应在定向增发完成后的_____个工作日内，向证券交易所申请办理本次定向增发股票的挂牌手续。

2、乙方应协助甲方办理股票挂牌的相关事宜，并提供必要的文件和资料。

三、做市服务1、自甲方定向增发股票挂牌之日起，乙方为甲方股票提供做市服务，做市期限为_____年。

2、乙方应按照证券交易所的相关规定和要求，为甲方股票提供连续报价和成交服务，保持股票交易的活跃度和流动性。

3、乙方在做市过程中，应遵守法律法规和证券交易所的相关规定，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

四、双方的权利和义务（一）甲方的权利和义务1、有权按照本协议的约定向乙方定向增发股票，并获得认购款项。

2、有权要求乙方按照本协议的约定为其股票提供做市服务。

3、应按照法律法规和证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，向乙方提供真实、准确、完整的信息。

4、应协助乙方办理股票挂牌和做市的相关事宜，提供必要的文件和资料。

5、应按照本协议的约定向乙方支付做市服务费用。

（二）乙方的权利和义务1、有权按照本协议的约定认购甲方定向增发的股票，并在股票挂牌后进行交易。

的 Jones 模型 （ 考虑业绩） 来估计认购定向增发新股股东
实际减持股份前一季度 （ t 季度） 的盈余管理程度。其具
体的估计过程如下：
（ 1） 计算总应计利润 （ Total Accruals，TA）
TAi，t = NIi，t － CFOi，t
（ 1）
其中，TAi，t 为 i 公司第 t 季度的总应计利润； NIi，t 为 i
根据上面的分析，本文提出以下假设： 假设 1： 在关联股东与非关联股东认购的定向增发股 份解锁后实际减持前，上市公司会进行正的盈余管理。并 且关联股东认购的定向增发股份在解锁后实际减持前的盈 余管理程度显著高于非关联股东认购的定向增发股份解锁 后实际减持前的盈余管理程度。 假设 2： 在关联股东与非关联股东认购的定向增发股 份解锁后，关联股东的减持比例与盈余管理的程度正相关， 而非关联股东的减持比例与盈余管理的程度关系不显著。
定向增发股份解锁后机构投资者
*
减持行为与盈余管理
———来自我国上市公司定向增发新股解锁的经验数据
章卫东 邹 斌 廖义刚
（ 江西财经大学会计发展研究中心 / 会计学院 330013）
【摘要】 我国上市公司股权再融资中普遍存在盈余管理问题。我国上市公司在认购的定向增发新股股份解锁前存 在正的盈余管理现象，但是上市公司在不同类型投资者实际减持前所进行的盈余管理程度存在着差异： 在关联 股东实际减持认购的股份前，上市公司进行正向盈余管理的程度更高，并且关联股东的减持比例与上市公司盈 余管理存在显著的正相关关系，表明上市公司利用盈余管理向关联股东在实际减持中进行利益输送的程度更高， 而非关联股东在实际减持中，非关联股东的减持比例与盈余管理程度无显著关系，上市公司利用盈余管理向非 关联股东进行利益输送的效应不明显。 【关键词】 定向增发新股 股份解锁 盈余管理 利益输送

作用 ， 改善我国的企业融资结构 ， 已经成为我 国现 阶段经济发
展重 要 而 紧 迫 的 任 务之 一 。
如果他们中的一部分能实现高速成长 ，对 中国经济的发展会 有相当大的带 动作用 ， 这个意义超越 了创业板本身 。 三、 创业板将推动我 国股权投资市场进一步发展壮大 创业板将推动我 国股权投资市场进 一步发展壮 大。创业
创新等方 面发挥着举足轻重 的作用 。 因此 ， 如何通过充分发挥 资本市场 的资源配置功能 ，有效化解我国中小企业的融资难
题 ， 我 国 资 本市 场 必 须 面 对 ， 必 须 承 担 的 重要 任 务 。 是 也
一
是家庭 的支持。在实践 中 ， 完全依 靠家庭支持创业 ， 显然在资 金需求上不能得 到满 足。国外 由于专门针对创业 中的 中小企 业投融资业 务的风险投资发展 比较成熟 ，较好 地解决了这个 问题。而我 国 目前市场机制不健全 ， 风险投资行业刚刚起步 ， 中小企 业创业 在资金筹 措上 面 比国外 中小企 业创业 更为艰
另外 ， 在过去的一段时 间里 ， 由于国内资本市场体系的不
完 善 、 平 衡 ， 当 一 部 分 中 国企 业 因 为各 种 各 样 的原 因 ， 不 相 最 终 选 择 到 海外 市 场 发 行 上 市 ， 成 很 多 优势 上 市 资源 的流 失 。 造 据 相 关 数据 统 计 ， 近 几 年 ， 国企 业 在 美 国 、 国 、 加坡 等 最 我 英 新
就 业 岗位 。中小 企业 在 推 动经 济 发 展 ， 缩小 城 乡 和 区域 之 间的
差 距 ， 大 社 会 就 业 ， 善 民 生 ， 定 社 会 以 及 推 进 国家 自主 扩 改 稳
据调查 ， 多的创业者在评价创业 的最大障碍时 ， 许 普遍 的

步 伐 相 一 致 ， 进 农 民 生 活 水 平 的全 面 提 高 ， 是 保 障 其 具 有 基本利益 。农民利益得到保护 ， 促 也 农村经济得到发展 ， 农村信用社 合 理 化 体 制 的基 本 措 施 。 三 、 化 农 村 信 用 社 体 制 改 革 的 意 义 深 在 农 村 也 就 获 得 了广 泛 的支 持 ， 备 了广 阔 的 发 展 前 景 。 具 综 上 所 述 ， 深 化 农 村 信 用 社 的体 制 改 革 ， 高 其 管 理 水 要 提
有 良好 的 空 间和 长 足 的发 展 机 遇 。首先 需要 加 强 对 农 村 信 用 社 提 高农村发 展的现代化 程度 ， 缩小城 乡差距 ， 根据 农村经 济发
的法律支 持和保护 ，根据农村信用社 的发 展实际和基本性 质， 展 实际进行 体制 改革 ， 信用社 能够较大 的得到农 民 的支持 。第
二 、 究 假 设 研 制 权 转 移 溢 价 的 影 响 。因 此 ， 出下 面 假 设 ， ： 理 层 是 否 持 提 管 股和持股 比例与控制权转移溢价正相关 ； ４ ｝ ：经 理 人 代 理 成 本 ｉ
下 面从控 制权转移 目标公司 的角度分析 控制权 转移 目标 即 自由现金流 与控制权转移溢 价正相关。 （）目标 公司债权 人 ３ 公 司价值 、 管理层 、 权 人、 债 股权 结构 对控 制权 转移 溢价 的影 对 控 制 权 转 移 溢 价 的 影 响 。目标 公 司 控 制 权 的 转移 会 加 大 债 权 设是保 障农村信用社深化体制改革 的外部 推力， 障其发展具 展 的中枢神经 ， 大 了对农 村经济 的资金 投入 ， 保 加 将较 大程度 的
制 定 具有 针 对 性 的 法 律 法 规 ， 障 其 发 展 具 有 强 有 力 的 政 策 支 三 ， 保 监管分离保 障信用 社发展的长期性。在深 化农村信 用社体

内蒙古财经大学学报2023年第21卷第3期[收稿日期]2023-04-08[作者简介]张博坤(2002—),男,北京人,西安交通大学经济与金融学院学生,从事贸易经济、金融、证券研究。

定向增发股票浮动盈亏率相关影响因素的实证研究张博坤(西安交通大学　经济与金融学院,陕西　西安　710061)[摘　要]定向增发作为指向有限数目资深机构(或个人)投资者发行债券或股票等投资产品的资金募集方式,以其较为灵活的融资方式,为融资规模不大、信息不对称程度较高的企业提供了融资渠道。

新《证券法》正式实施后,定向增发发行新股的锁定期大幅减少,定增项目的浮动盈亏率随之发生了一系列相应的变化。

基于机构投资者视角,通过对股改后解禁的500余只定向增发股票收益率进行实证研究,结果表明,新股折扣率对新股收益率影响显著,新股折扣率越高,投资者的收益率越高;在成交量和振幅方面,成交量度量的活跃度变量对新股收益率影响显著,而振幅度量的活跃度变量对新股收益率影响不显著,研究显示,股票活跃度越高,投资者收益率越高。

[关键词]定向增发;折扣率;资产负债率;股票流动性;浮动盈亏率;收益率[中图分类号]F830.91 [文献标识码]A [文章编号]2095-5871(2023)03-0063-07 新《证券法》正式实施和股改之后,上市公司较多采用定向增发的股权融资方式。

中国证监会新规的实施使得定向增发发行新股后的锁定期大幅减少。

本文以机构投资者的视角,研究定向增发项目的浮动盈亏率,以定增成交价和解禁日收盘价为基础计算定增新股的收益率并通过实证探讨其相关影响因素。

通过基于对2020年2月新规实施以来至2022年7月间已经解禁的500余只定向增发股票收益率进行实证研究,研究表明,新股折扣率对新股收益率的影响显著,新股折扣率越高,投资者的收益率越高;从成交量和振幅两个方面度量股票活跃程度,其中成交量度量的活跃度变量对新股收益率影响显著,而振幅度量的活跃度变量对新股收益率影响不显著。

定向增发案例【篇一：定向增发案例】各路资本大施入局手法今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。

而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。

各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。

上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。

红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。

另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。

现象1:大股东配合外来资本进场在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作典型案例：、和通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。

最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。

有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。

同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。

如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。

得 出结 论 ： 了避 免 监 管套 利 空 间 的存 在 ， 者执 行 趋 同标 准 只是 第 一 步 ， 范地 引导借 壳上 市 ， 需要 完善 为 二 规 还 证 券 发 行 方 式 、 息 披 露 以及 中介机 构 服 务 ， 信 这样 才 能 真 正地 完善 借 壳 上 市监 管 ， 监 管 范 围 、 管 条件 和 监 从 监 管方 式各 方 面 遏制 市场绩 差 股投 机 炒 作和 内幕 交 易等 问题 ， 利 于 统筹 平衡 借 壳上 市 与 ＩＯ 的监 管效率 。 有 Ｐ
监 管套利 是指 提供 相 同产 品的不
同金 融 机 构 因受 到不 同 监 管 者 的监 管 ， 成规 则 、 准 和执 法实践 上 的不 造 标
员 、 《 于 修改 上市 公 司重 大资 产重 关
组与 配套 融 资相 关规 定 的决定 （ 征求
对 借壳 上市 完成后 的上市公 司 的持续
督 导期 限 自证 监会 核准 之 日起不少 于 三个 会计 年度 ，并 在各 年年报 披露 之 日起 １ ５日内 出具 持续 督导 意见 ， 向派
支持并 购 重组 的力 度 ，拓 宽并 购重 组 融 资渠道 ； 一步 规范 、 进 引导借 壳上 市
投 资 等特 定行 业 的借壳 上 市 ，由 中国
证 监会 另行 规定 。为支持 上 市公 司重
与配 套融 资 同步操 作 。 此次颁 布 的《 征 求 意 见稿 》 是 证监 会形 成规 范 推进 资 ，
管 条件 和监 管 方式 ，将 有利 于遏 制 市 场 绩 差 股 投 机 炒 作 和 内幕 交 易 等 问
定 办理 。 时 ，征 求 意见稿 》 同 《 修改 了上
市 公 司重大 资产 重组 与配 套融 资 须分 开 操作 的相关 限制性 规定 。

经济评论　2010年第1期ECONOM I C REV I E W No .1　2010上市公司定向增发新股融资与可转换债券融资比较研究章卫东　周伟武3 摘要:本文以2005年5月1日至2007年12月31日中国证券市场发生的218个定向增发新股或可转换债券事件为样本,运用标准的事件研究法实证检验了中国上市公司定向增发新股与可转换债券的短期市场绩效的差异性。

研究结果发现,在控制其他因素的条件下,定向增发新股的短期市场绩效显著好于可转换债券。

这说明,监管当局在制定相关融资政策时,应当充分考虑证券市场投资者的意愿,为上市公司进行定向增发新股创造一个好的政策环境。

关键词:股权再融资　融资方式　定向增发新股　可转换债券一、引言上市公司股权再融资的方式主要有配股、公开增发新股、私募发行新股和可转换债券融资等形式。

在美国证券市场,20世纪50年代以前上市公司股权再融资的方式主要是配股,而到60年代以后采用配股方式融资的上市公司逐渐减少,80年代以后配股这种融资方式基本消失,取而代之的股权再融资方式主要是公开增发新股,但到了90年代以后私募发行新股融资成为了美国证券市场一种流行的股权再融资方式。

①在国际资本市场上,发行可转换债券也是最主要的融资方式之一。

如2000年美国证券市场上共有1592家公司采用了可转换债券融资,远大于采用股票融资的199家。

在欧盟、日本和东南亚等国家和地区,可转换债券市场也成为金融市场中不可或缺的重要组成部分(董斌、赵红平,2005)。

中国上市公司发行可转换公司债券(或可分离公司债券)融资的起步较早,但发展较慢。

早在1992年深宝安公司就公开发行了中国第一只可转换债券,但由于宝安可转换债券设计的不合理,导致宝安可转换债券转股的失败。

从此以后中国可转换债券的试点一度停止,直到1997年《可转换公司债券管理暂行办法》颁布以后,才有南化转债、丝绸转债、茂名转债等3家非上市公司发行了可转换债券。

润和软件：定增收购资产溢价超十倍捷科智诚是否“货真价实”？本刊记者余周停牌近三个月后，润和软件(300339)于4月公布了重组预案，公司拟通过“定增+现金”方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权并配套募资。

预案显示，捷科智诚100%股权作价7.2亿元，上市公司拟以每股13.81元发行2606.8万股股份及3.6亿元现金用于支付上述对价。

此外，公司拟向实际控制人周红卫和海宁嘉慧定增募集配套资金不超过2.4亿元，用于支付本次交易中的部分现金对价，定增价格同样为13.81元/股，其中周红卫认购1303.4万股，占比25%。

不得不提的是，润和软件定增预案中，收购标的公司捷科智诚的高溢价率引起了部分投资者的关注，记者亦在翻阅相关财务数据时发现，不论是净利润还是净资产，捷科智诚这家公司均不像润和软件描述的那般前景大好。

标的资产溢价率惊人记者了解到，捷科智诚专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务，有着长期的金融领域实践和丰富的金融系统开发及测试经验，涉及业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试（包括IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库等。

该公司客户包括中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行等近三十家金融类企业。

财务数据显示，截至2013年末，捷科智诚总资产为1.04亿元，净资产为7058.43万元，其2012年度和2013年度营业收入分别为8776.45万元和14621.47万元，净利润分别为1595.04万元和3273.26万元。

有投资者致电本刊，称注意到捷科智诚2013年股东权益合计7084.33万元，但此次交易定价为7.2亿元，差距之大使人费解。

记者仔细研读公司财务数据发现，捷科智诚2012记者仔细研读公司财务数据发现，捷科智诚2012年的股东权益合计3830万元，而2013年净利润为3254万元，因此2013年末的净资产才勉强凑够7084万元。

大股东减持时机与定向增发套利行为研究邓鸣茂【摘要】定向增发过程中的大股东的减持时机可以分为三类:第Ⅰ类型为在定向增发预案公告日前减持;第Ⅱ类型为在定向增发预案公告日到增发公告日之间进行减持;第Ⅲ类型为增发公告日后到定向增发股份解禁前减持.本文研究发现:(1)第Ⅲ类大股东减持的上市公司定向增发折价率最低,第Ⅰ类和第Ⅱ类大股东减持的上市公司在增发过程中存在大股东减持的上市公司定向增发折价率相对较高;(2)第Ⅱ类大股东减持的上市公司,在增发预案公告后具有更好的市场表现,第Ⅲ类大股东减持的上市公司,在定向增发完成后具有更好的市场表现;(3)第Ⅲ类大股东减持的上市公司在定向增发过程中具有最高的套利收益.本文的研究阐述了大股东在定向增发过程中高价减持低价增发的全新套利模式,为监管层加强大股东行为监督,提高中小投资者保护水平提供了依据.【期刊名称】《审计与经济研究》【年(卷),期】2016(031)003【总页数】10页(P73-82)【关键词】大股东减持时机;定向增发新股;套利行为;折价率;盈余管理;企业融资;控股股东;累计超额收益;股票减持;股权分置改革【作者】邓鸣茂【作者单位】上海对外经贸大学金融管理学院,上海201620;上海财经大学金融学院,上海200433【正文语种】中文【中图分类】F235.99从2011年开始，越来越多的上市公司控股股东开始利用自身的信息优势和控制权优势，在二级市场先高价减持，再低价参与定向增发；或者通过低价参与定向增发，然后再通过二级市场高价减持，形成一个无风险套利的新机制。

比如，上市公司晋亿实业大股东晋正企业在2014年2月以每股均价7.38元通过大宗交易平台进行减持，然后在8月以每股8.11元的价格参与定向增发，出现“低卖高买”的假象，然而在2015年6月，晋亿实业大股东晋正企业以21.5元的高价进行减持，获取了较高的无风险套利收益，其中减持-增发-减持的时间间隔小于36个月。

• 所以，非知情投资者所接受的分配是有条件的，他们 所获得的收益要低于示的平均抑价报酬率。
• 在极端的情况中，非知情投资者在抑价的IPO中完全是 被分配的，并且在溢价的IPO中也接受100%的分配，这 就导致了他们的平均报酬率为负。
16
• 当条件期望报酬率为负时，非知情投资者将不愿意为 IPO分配报价，于是IPO市场中就将仅仅只有知情投资 者。
公司金融〔研究生教学使用〕 IPO抑价
西南财经大学 金融学院 周玮
周玮 〔西南财经大学〕
1
IPO 抑价与新股发行定价
• A股IPO(首次公开发行)暂停14个月后，终于在2021年1 月恢复。
• 从历史数据看，A股市场的新股上市后都会给一级市场 中签投资者带来不菲的回报，但是今年的情况尤为惊 人。绝大多数公司上市后首日都到达涨幅上限(44%)， 之后又会连续多日连续涨停。
26
• 事前不确定性越大，所期望的抑价水平就越高 • Beatty和Ritter(1986)：如果“真实〞价值超过了股
票的发行价格，那么他们就将会行权。这项期权的价 值在价值不确定时会增加。 • 因此，越多的投资者变得信息充分，价值不确定性就 越大，从而提高了所要求的抑价，因为知情投资者的 数量增加会加剧赢者诅咒问题。
31
• 由于投资者缺少鼓励，他们向承销商披露有利信息并 不是鼓励相容的。这样就可能会导致发行价格较低和 知情投资者收益较高
• 更有甚者，投资者们有着强烈的动机来积极地错误报 道有利信息，即宣称发行人的未来前景很惨淡，诱使 承销商设定一个较低的发行价格
32
• 承销商的挑战就是设计一个机制促使投资者披露他们 真实的信息，而这是通过使投资者获得最大的利益来 实现的。
22
• Amihud, Hauser,和 Kirsh (2003)研究发现，在20世 纪90年代早期，以色列的非知情投资者获取的以申购 配额为权重的初始报酬率是负的，平均为-1.2%。

定向增发新股、整体上市与股票价格短期市场表现的实证研究*章卫东（武汉大学经济与管理学院430072）【摘要】定向增发新股成为股权分置改革之后中国上市公司股权再融资的主要工具，本文从理论上解释这种现象，并运用中国证券市场定向增发新股、整体上市的数据，对宣告定向增发新股、定向增发新股实现集团公司整体上市的公司股票价格的短期市场表现进行了实证研究。

实证研究结果表明，上市公司宣告定向增发新股和宣告定向增发新股实现集团公司整体上市都有正的财富效应，并且上市公司通过向控股股东或控股股东的关联企业定向增发新股实现集团公司整体上市的宣告效应要好于其他类型的定向增发新股的宣告效应。

【关键词】增发新股定向增发新股整体上市市场表现一、引言私募发行是美国、欧盟、日本和东南亚等国家和地区上市公司常见的一种增发新股融资方式。

国外私募发行的对象包括：外部投资者和内部投资者。

有三个理论解释了国外的私募发行现象：（1）监控假说。

Wruck （1989）认为上市公司通过私募发行方式引入了一个有动机和监控能力去监控发行公司管理层的积极投资者，从而可以降低经理人的代理成本。

（2）信息不对称假说。

Myers and Majluf（1984）逆向选择假说认为，只有在管理层认为公司股票价格被高估时，才愿意发行新股。

Hertzel and Smith（1993）在前者的基础上进行了扩展，认为当公司的不对称信息程度高的时候，公司会选择私募发行方式，因为私募发行的投资者有能力发现或花一定代价获知真实的公司价值，而且可以从不错的发行折扣中得到补偿。

同时，有好的投资机会但资金短缺的被低估的公司会选择向内部投资者私募发行来解决投资不足问题。

（3）防御假说。

Barclay等（2007）认为管理层在公司需要通过发行股票筹资时，会选择私募发行给消极投资者来防御其对公司管理的干涉，达到不影响大股东的投票权和管理者利益的目的。

并且在公司价值被低估的情况下，管理者也会购买私募发行的股票。

龙源期刊网
天健举办第48届上市公司财会高峰论坛
作者：
来源：《财会信报》2017年第52期
本报讯（记者卢刚）近日，第四十八届中国上市公司财会高峰论坛在安徽黄山举行，本
届论坛由天健会计师事务所与新华联文化旅游发展股份有限公司联合举办。

来自全国各地152家上市公司的财务负责人共计370余人参加了本次论坛。

会议期间，江西财经大学会计学院院长章卫东教授以《公司治理与股权激励》为题，强调了建立以用人机制、激励机制、监督机制为主要内容的公司治理机制的重要性，剖析了我国上市公司股权治理的现状与不足，分析了股权激励的利与弊。

中共浙江省委党校郭亚丁教授从新的历史方位、新的历史使命、新的理论成果、新的奋斗目标、新的战略举措、新的党建要求六个方面系统、全面、深入地解读了十九大精神。

天健副主任会计师郑耀祥引用大量生动的案例和详实的数据讲授了人工智能对传统会计的影响，并积极探寻应对和变革之道。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员、坤元资产评估有限公司副总经理王传军从审核流程、相关规定、审核要点等三个大方面讲解了上市公司并购重组审核应当重点关注的事项。

定向增发普通股取得控制权例题分录嘿，大家好，今天我们来聊聊定向增发普通股取得控制权这个事儿。

听上去有点复杂，对吧？别急，咱们从头开始，一步一步地理清楚这个问题。

定向增发这个词，听起来像是个股市里的黑科技，其实呢，简单来说，就是公司向特定的投资者发行新的股票，目的是为了筹集资金。

你别看这只是增发股票，背后可藏着一大堆故事。

有的人想通过这个增发方式，借此拿下公司控制权，成为大老板。

想象一下啊，就像是你去超市买东西，突然遇到一大箱打折的商品，你觉得便宜就多买一点，心里还想着等会儿用这些商品砸个大招，把周围的竞争对手都干掉，自己就能占领整个货架。

其实就是这么回事，定向增发就是公司通过发行更多股票来增加自己控制权的方式。

你看，别人买了新股，手里的股票比原来多了，控制权也就悄悄溜到他们手里了。

这时候，公司的管理层或者原股东，基本上就只能眼睁睁看着别人占领了自己的“王座”。

要是没有足够的票数支持，你根本就没法再决定公司的未来。

所以呢，很多公司就是通过增发，手握新股，来实现“控制”的目标。

说白了，就是“再多给我点筹码，我就能赢！”那这种操作会有啥财务上的影响呢？你想想看，增发新股就相当于印了更多的钞票，这么一搞，原股东手中的每股股票价值就被“稀释”了。

就像你吃饭时，如果饭碗里的菜太多，你那口饭反而吃不饱了，对不对？公司也是这个理。

新股发行之后，原来的股份比例就下降了，控制权也跟着缩水。

所以在这时候，大家心里也得明白，定向增发的背后，不光是资金问题，还有大把大把的“股份”被分割掉。

好啦，我们回到重点，怎么通过增发股来取得控制权呢？说白了，增发就是给了特定的投资者更多的股票，让他们能控制大部分的投票权。

举个例子吧，假设某公司现在有100万股流通股，原股东有60万股，剩下40万股给市场上的散户分摊。

原股东手中掌握着60%的投票权，这样他们的发言权很大。

但如果这家公司决定增发100万股，给某个投资者购买，那么这个投资者买了大约50万股，那么他的股份一下子就占到了公司50%的投票权，原股东的股份就不再是绝对控制了。

非上市公司非公开发行可转换债券案例非上市公司非公开发行可转换债券案例近年来，随着我国资本市场的不断发展和改革，非上市公司也逐渐成为市场的重要参与者。

在企业发展和资金筹集方面，非上市公司面临着与上市公司不同的挑战和机遇。

其中非公开发行可转换债券作为一种融资工具，逐渐受到非上市公司的关注和青睐。

本文将以非上市公司非公开发行可转换债券为主题，探讨其背后的机制和实践案例。

一、可转债的定义和特点可转债（Convertible Bond）是指在债券期内，债券持有人有权将其持有的债券按一定比例转换为发行公司的股票。

可转债既具备债券的安全性和稳定收益，又具备股票的潜在增值和风险收益。

非公开发行可转换债券，则是指非上市公司以非公开方式发行的可转债，通常面向特定的投资者进行发行。

非上市公司通过非公开发行可转换债券的方式融资，可以有效解决其资金需求和发展需求之间的矛盾。

相比于传统的银行贷款和股权融资，非公开发行可转换债券具有以下特点：1. 资金成本相对较低：相比于银行贷款，可转债通常具有较低的利率水平，减轻了企业的融资成本压力。

2. 股权稀释度相对较低：与股权融资相比，债券的发行不会直接导致股东权益的稀释，有助于维护原有股东利益。

3. 灵活性和优先权：转股权是可转债的最大亮点之一，债券持有人可以依据自己的选择权决定是否行使转股权，从而在企业成长时分享成长的红利。

二、非公开发行可转换债券的案例1. XX公司XX公司是一家专注于科技研发和创新的非上市公司，希望通过融资加快公司的产品研发和市场拓展。

为了满足融资需求，XX公司发行了一期非公开发行可转换债券。

债券的发行总额为1亿元，债券期限为5年，利率为5%。

债券持有人有权将债券按1:1的比例转换为XX公司的股票。

通过该次发行，XX公司成功融资了1亿元，提升了企业的研发和创新实力。

2. XX集团XX集团是一家在国内具有较强影响力的非上市公司，业务涵盖多个行业领域。

为了拓展新业务并推动上市计划，XX集团决定发行可转债。