上市公司并购重组与定向增发讲义(PPT 40张)

（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；

ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
并购重组实战操作及案 例分析教材
6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克

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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
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30、意志是一个强壮的盲人，
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公司并购与重组专题
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰

一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
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二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。

吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
牌管理模式，掌握到真东西，还考验着吉利集团。
2019/12/7
92019/12/7Fra bibliotek10吉利VS腾中重工
首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的 企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机 械、新能源、石化设备产业等为主业的企业， 不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业 来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。 吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验， 从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在 可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档 车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的 问题所在。
2019/12/7
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吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019/12/7
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吉利VS腾中重工
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。

2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。
世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而 各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提 供了绝佳的历史机遇。
2019-11-10
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吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019-11-10
2019-11-10
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导言
企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济 全球化的一个最明显的特点。当今世界的跨国公司 都有过并购重组的成功经历。从这个意义上讲，并 购重组是企业发展的必由之路。
2019-11-10
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导言
资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径， 而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。
2019-11-10
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导言
中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入 资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。 中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如 泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取 51%~55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大， 行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、 金融业、基础设施等数十个行业。

《并购重组讲座》PPT课 件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类

拟借壳上市资产规模要求
为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般 要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点 如下： 重资产类公司 轻资产类公司
资产价值一般账面实现，如 重工业、资源类企业、房地 产业
估值方法一般采取成本法， 房地产业采取假设开发法 监管机构对重资产类公司采 取成本法估值比较认可
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重大资产重组的类型 按照《重组办法》，重大资产重组在申 报及审核上，区分两种类型：一种是重大 资产重组，包括整体上市、产业并购等。 另一种就是借壳上市。 借壳上市从申报材料、审核重点上看， 是IPO与重大资产重组两种情况的结合。 2016年《重组办法》征求意见稿对借壳 上市的规定做了多项修订。
存量股 份处置
存量资 产处置 上市公 司迁址 问题 其他问 2019 题
• 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置 换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股 东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。 • 重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 • 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出； • 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要 20 对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种 问题。
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
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收购
重组
合并
并购 重组
分立 其他
回购
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上市公司并购重组的常见形式
大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗 药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展

公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％
参股收购 控股收购 全面收购
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购 股份收购： 收购公司（A)---持有目标公司(B)股份 公司股东—对公司生产经营产生影响 资产收购： 收购公司------目标公司的资产----现金 交易完成双方不存在关系
要约收购 要约价格 元/股) 要约收购数量(股) 占总股本比例 股份种类
流通股份
27.00
13,920,000
9.70%
2012.11.20
东湖高新定向增发
区别：交易场所不同:交易所 场外
股东权利不同:全体股东 大股东
价格方面: 相同
不同
使用条件不同: 股权分散 股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足100% 100%的收购
3、安排融资 利率爬升票据
4、风险套利
风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收
购
股价上涨11元每股
投资银行买入 收购成功 获利1元/股
失败
5元/股
六、投资银行在并购活动中的收费
1、并购顾问费 下列三种情形：
（1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个 100万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100 万收取3%，第四个100万收取2%，第五个100万 收取1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个 公司在并购活动中被作为目标公司出价700万，则 投资银行依“Leman公式”收取的费用是

2019/12/8
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吉利VS腾中重工
吉利收购沃尔沃，可以看成是我国汽车产业振兴规 划取得的一个突破。在“推动企业兼并重组，整合 要素资源”的产业发展方针指引下，我国汽车产业 终于取得国际资源整合的硕果。
这次吉利成功收购沃尔沃不仅让中国汽车业在国际 上大放光芒，更重要的是实现了技术跨越的一个捷 径，有利于迅速提高中国汽车产业的软实力，为中 国汽车产业“走出去”提供现成的通道。
2019/12/8
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导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
2019/12/8
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吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019/12/8
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吉利VS腾中重工
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导言
受金融危机的影响，许多 行业的企业都受到冲击， 这正是公司实施并购重组 的好时机。公司做大做强 的最佳途径就是并购重组。 通过并购重组，盘活存量， 也有助于产业结构调整， 通过产业重组巩固其在所 在行业的龙头地位。
2019/12/8
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导言
收购悍马 收购皮尔卡丹 东航收购上航 平安收购深发展 深宝安举牌深鸿基