上市公司并购重组与定向增发

上市公司定向增发重组流程定向增发是指上市公司为了筹集资金，向特定的投资者发行新股的一种方式。

而重组是指上市公司通过与其他公司进行合并、收购或资产置换等方式，实现业务整合和资源优化的过程。

本文将从定向增发和重组的流程与步骤两个方面进行叙述，以人类的视角描述，使读者感受到真实的叙述。

一、定向增发的流程与步骤定向增发通常分为以下几个步骤：确定融资需求、选择发行对象、制定定增方案、报批和备案、发行和配售。

上市公司需要确定自身的融资需求。

这一步骤通常由公司的管理层和董事会共同决策，根据公司的发展战略和资金需求，确定筹集资金的规模和用途。

接下来，公司需要选择发行对象。

一般来说，定向增发的对象可以是符合相关法规要求的机构投资者或个人投资者，如基金、证券公司、保险公司等。

公司可以根据自身的需求和对投资者的要求，选择合适的发行对象。

然后，公司需要制定定增方案。

这一步骤通常由公司的财务部门和法律顾问等专业人士协助完成。

方案中需要明确股票发行的价格、数量、发行比例等内容，并制定相关的法律文件和协议。

完成方案后，公司需要向相关监管部门报批和备案。

一般来说，公司需要向证监会或交易所提交相关的申请文件，并按照监管部门的要求进行信息披露和公告。

公司进行发行和配售。

根据定增方案，公司向发行对象发行新股，并通过交易所进行股票挂牌和流通。

发行完成后，公司需要按照方案约定的时间和条件，向投资者进行配售和交割。

二、重组的流程与步骤重组通常包括策划、尽职调查、协议签订、审批和实施等阶段。

公司需要策划重组方案。

这一步骤通常由公司的高级管理层和法律顾问等专业人士共同参与，根据公司的战略定位和业务需求，确定重组的目标和方式。

接下来，公司进行尽职调查。

尽职调查是指对重组对象的财务状况、经营情况、法律风险等方面进行全面的调查和评估，以确定重组的可行性和风险。

然后，公司需要与重组对象签订协议。

协议通常包括合并协议、收购协议或资产置换协议等，其中需要明确重组的交易结构、价格、条件和法律责任等内容。

7作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0]一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。

台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。

而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。

（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。

另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。

（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。

另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。

（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。

另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。

三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。

简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”.前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人.增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。

定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。

首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。

一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月，中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。

此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票发行的基本条件之一。

据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。

新老划断即划定一个时间点,此时间点后,首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份.定向增发股票定向增发［1]上市公司的增发,配股，发债等～～都属于再融资概念的范畴。

［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。

[3］定向增发：是增发的一种形式。

是指上市公司在增发股票时，其发行的对象是特定的投资者（不是有钱就能买）。

［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。

这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。

因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。

我国上市公司再融资及并购重组业务介绍我国上市公司再融资及并购重组业务是指上市公司通过发行股票、发行债券等方式获取资金，以及通过收购、兼并、重组等手段进行企业整合或扩大经营规模的活动。

这些业务对于上市公司来说具有重要的战略意义和经济效益，在我国资本市场发展的过程中起到了推动作用。

再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。

再融资有利于满足上市公司资金需求，支持企业改善财务结构、扩大经营规模、提升竞争力等。

再融资的方式主要有公开发行股票、非公开发行股票、配股、定向增发、企业债券发行等。

再融资业务需要符合相关法规和政策要求，并经过券商、律师、会计师等专业机构的审核。

并购重组是指上市公司通过收购、兼并等手段实现企业整合或扩大经营规模的活动。

并购重组有助于提升企业经营能力、扩大市场份额，同时也能够实现资源整合、优势互补等效果。

并购重组的方式主要有资产重组、股权收购、资产收购、债权重组等。

并购重组涉及到合同法、公司法、证券法等多个法律法规，并需要获得监管部门的批准或备案。

我国上市公司再融资及并购重组业务在近年来发展迅速，呈现出多元化的特点。

一方面，再融资的规模持续扩大，资本市场对企业提供的融资渠道更加丰富。

另一方面，大规模的并购重组案例频频出现，企业通过整合资源、优化产业链，实现更高的经济效益。

然而，我国上市公司再融资及并购重组业务仍存在一些问题和挑战。

首先，市场监管需要进一步完善，加强对上市公司的监管力度，防范操纵市场、虚假陈述等风险。

其次，企业自身也需要加强内部管理，提高财务透明度、履行社会责任，以减少不良事件的发生。

此外，还需要加强法律法规的制定和执行，为企业的再融资及并购重组提供良好的法律环境。

总的来说，我国上市公司再融资及并购重组业务在资本市场发展中起到了重要的推动作用。

随着我国经济的进一步发展和资本市场的深入推进，再融资及并购重组业务有望发挥更大的作用，促进经济结构优化和企业整体竞争力的提升。

定向增发深度解析最近，定向增发投资再度成为投资者关注的热点，很多投资者都在咨询我关于定增的问题，收益如何？风险系数高不高？过程透不透明？投资期限是多久？这是大多数投资者提到的问题。

对于投资者的这些疑问，个人整理编辑出以下几点问答，希望对各位投资者有所帮助！一、什么是定向增发？已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。

定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。

参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。

上市公司定增新股票有如下几个特征：1、投资人不超过10名；2、定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让；3、投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。

二、上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源1。

同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌（大股东参与时，为了降低增发价会恶意打压股价），而且还会明显刺激股价上升。

而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。

并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。

对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。

三、投资人怎么看定向增发？定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。

而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。

对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润（缺钱的渴望通过增发再融资，现金流充沛的不需要增发）。

H2HI产经聚焦•特别报道并购重组逐渐回暖,定向增发持续遇冷20了9弄,拿什么“挽就”化企再融资市场?□记者赵晓飞2019年初，并购市场逐步回暖,尤其是化工企业，更是成为了新年并购重组市场的“急先锋”。

然而，作为并购重组核心支付工具的定向增发则在“再融资新政”和“减持新规”的双重作用下，延续着低迷态劳。

在此形劳下,上市公司纷纷寻找其他替代路径，甚至一度绝迹的公开增发也重出江湖。

而最近，一种新的再融资方式频繁出现在并购市场。

这种新方法能够“接棒”定向增发吗？并购重组市场回暖,化企唱响新年开门红并购重组市场逐步回暖。

日前，上交所和深交所均已经公布了2018年上市公司并购重组数据。

2018年沪市全年共进行并购交易1226家次，交易总金额达1.2万亿元，较上一年度分别增长42%和31%。

重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与上一年度基本持平。

2018年深市全年并购重组共计2522单，交易金额达1.38万亿元，其中173家次构成重大资产重组，交易金额达5529亿元，比上年增长17%。

另据统计，2018年沪深两市并购重组金额约2.5万亿元，上升40%,其中涉及南风化工、山西焦化等15家化企。

而今年1月至2月，总计有13单重组方案上会，过会11家，通过率84.62%,较上年同期的83.33%变动不大。

可以看到，尽管2018年第四季度重组相关政策明显松绑，但审核通过率同比保持平稳。

另据同花顺数据统计，截至2月18日的49天内，A股市场并购重组完成430单，与去年同期基本持平（438单）；同时有957单并购重组处于推进中，高于去年同期水平（686单）。

对于近期并购重组的活跃，利得金融股权投资总经理杨罗魁表示，被上市公司并购已经成为众多优质企业寻求证券化的重要路径。

“接连出台的利好政策为并购交易提供了良好的监管环境，提升了并购审核的效率，这对并购交易市场来说是直接有效的鼓励。

在IP0发行节奏和数量保持稳定的情况下,并购重组拥有更高通过率，因此成为众多有相关需求企业的优先选择。

我国上市公司定向增发目的实例分析近年来，我国上市公司定向增发成为了资本市场的热门话题。

定向增发是指上市公司通过非公开发行股份的方式，向特定对象发售股票，以募集需要的资金。

本文旨在分析我国上市公司定向增发的目的，并结合实例进行详细探讨。

一、提升资本实力上市公司进行定向增发的主要目的之一是提升资本实力。

资本是企业持续发展的重要支撑，通过增加股本，能够大幅度增加企业的股东权益，提升企业的资本实力。

这样，企业能够更好地应对市场风险，增加业务拓展的空间，扩大生产规模，进一步促进企业的发展。

例如，2018年，中国平安集团就进行了定向增发，通过非公开发行股份，募集到了约400亿元的资金。

这笔资金的到来，有效提升了平安集团的资本实力，为其未来的发展提供了强有力的支持。

二、重组优化企业结构另一个上市公司进行定向增发的目的是为了实施重组优化企业结构。

有些上市公司为了实现产业升级或整合资源的需要，需要进行重组或并购，但是常常面临着资金不足的问题。

通过定向增发，可以快速募集到资金，提供了充足的资本支持，为企业的重组和优化提供了条件。

以中国石化为例，该公司在2007年进行了定向增发，募集资金用于收购中国石油天然气集团公司下属的部分资产。

这次定向增发对于中国石化的整合战略起到了重要推动作用，使得企业结构更加优化，提升了市场竞争力。

三、减缓负债压力有些上市公司面临着较大的负债压力，需要通过定向增发来减轻负债。

通过发行新股，上市公司可以募集到新的资金，用于偿还债务，减缓企业的负债压力。

这样可以避免负债过高对企业经营的不利影响，保障企业的正常运营。

近年来，房地产行业的一些上市公司面临着较高的负债压力。

为了解决这个问题，一些上市公司通过定向增发来募集资金，用于偿还债务。

这种方式不仅减缓了企业的负债压力，还提高了企业的信用度，稳定了市场信心。

总结：我国上市公司定向增发的目的多种多样，包括提升资本实力、重组优化企业结构以及减缓负债压力等。

定向增发基础知识简介定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。

定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。

对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。

很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。

二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。

定增属于一级半市场。

三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。

实践中，信托计划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股票。

随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。

四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。

2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。

3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。

三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非公开产品，股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。

上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。

定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。

在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。

定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。

上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。

如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。

一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。

上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。

上市公司并购重组与定向增发上市公司并购重组与定向增发一、背景介绍这一章节主要介绍并购重组与定向增发的背景信息，包括市场环境、行业发展趋势、公司战略以及目标公司等内容。

二、并购重组策略分析这一章节详细分析并购重组的策略，包括目的、动机、风险与收益评估等。

具体内容如下：1.并购重组目的a.经济效益b.市场竞争力c.其他目的2.并购重组动机a.增加市场份额b.扩大产品线c.实现垂直整合d.获取先进技术或知识产权e.其他动机3.并购重组的风险与收益评估a.宏观经济风险b.行业竞争风险c.企业自身风险d.收益预测与评估三、并购重组具体方案本章节详细介绍并购重组的具体方案，包括交易结构、交易方式、定价方式等。

具体内容如下：1.交易结构a.纯现金交易b.纯股票交易c.现金+股票交易d.其他交易结构2.交易方式a.借壳上市b.资产收购c.股权收购d.混合收购e.其他交易方式3.定价方式a.市值法b.盈利法c.资产法d.权益法e.其他定价方式四、定向增发方案本章节详细介绍定向增发的方案，包括发行对象、发行价格、发行方式等。

具体内容如下：1.发行对象a.机构投资者b.个人投资者c.其他发行对象2.发行价格a.市场定价b.协商定价c.其他定价方式3.发行方式a.公开发行b.私募发行c.其他发行方式五、附件本文档涉及的附件包括但不限于交易合同、法律文件、公司文件等。

六、法律名词及注释1.并购重组：指公司通过购买或融合其他公司，以实现业务扩张或战略协同的行为。

2.定向增发：指公司向特定对象非公开发行股票的行为。

上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。

定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。

在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。

定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。

上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。

如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。

一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。

上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。

针对国有企业领导人员七个“不准”一、不准利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益。

二、不准相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件。

三、不准在企业资产整合、引入战略投资者等过程中利用职权谋取私利。

四、不准擅自抵押、担保、委托理财。

五、不准利用企业上市或上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关系人谋取利益。

六、不准授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告。

七、不准违规自定薪酬、兼职取酬、滥发补贴和奖金。

针对国有企业领导人员七个“不准”一、不准利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益。

二、不准相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件。

三、不准在企业资产整合、引入战略投资者等过程中利用职权谋取私利。

四、不准擅自抵押、担保、委托理财。

五、不准利用企业上市或上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关系人谋取利益。

六、不准授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告。

七、不准违规自定薪酬、兼职取酬、滥发补贴和奖金。

针对国有企业领导人员七个“不准”一、不准利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益。

二、不准相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件。

三、不准在企业资产整合、引入战略投资者等过程中利用职权谋取私利。

四、不准擅自抵押、担保、委托理财。

五、不准利用企业上市或上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关系人谋取利益。

六、不准授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告。

七、不准违规自定薪酬、兼职取酬、滥发补贴和奖金。

针对国有企业领导人员七个“不准”一、不准利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益。

二、不准相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件。

三、不准在企业资产整合、引入战略投资者等过程中利用职权谋取私利。

一文看懂上市公司的并购重组说起并购重组，普通人也许只在一些电视和新闻上看过，其主要的意思就是两家企业或者多个企业一起并组成一家企业。

通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

对于证券市场的投资者来说，则意味着发财致富的机会。

上市公司并购重组复杂多样，一直以来都是资本市场的主角。

本期棱镜君就从并购重组的现状、概念、类型、法规体系及交易结构进行总结，最后从并购重组对股价的影响方面作了下观点陈述。

一、并购重组的现状背景（一）发展现状随着经济全球化的发展，各国企业之间的交流日益加深。

为了发展与多元化，跨国公司加入了企业并购浪潮。

我国的企业并购是从20世纪80年代开始的，1984年7月，河北保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债权债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，开创了中国国有企业并购的先河。

我国的并购虽然起步较晚，但随着资本市场的进一步发展，其规模和强度都呈现了逐步增强的发展态势。

自2014年以来，中国并购市场发展迅速，交易数量和规模屡创新高，已成为仅次于美国的全球第二大并购投资目的地。

曾几何时，由于我国并购市场发展过快，上市公司重组规模越来越大，形式越来越多样化，许多在成熟资本市场上的重组模式被简单移植到我国资本市场上，上市公司并购重组的法律规范和相关实施细则的颁布没有与时俱进，无法有效制约上市公司重组中出现的“暗箱操作”和信息披露不透明等问题，报表式重组甚至虚假重组现象突出，很多中小股东的利益被侵犯，重组效率极其低下。

针对这些问题，我国政府自2001年以来加强了对并购市场的监管，颁布了一系列操作规则，严肃打击内幕交易。

一直以来，中国证监会都将推动并购重组作为工作重点之一，并通过实施并购重组审核分道制，减少行政审批，陆续发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》来提高上市公司并购重组效率。

随着全球经济结构的不断调整，我国现有经济模式和产业结构也在发生重大变革，境外企业以资金实力来对抗我国民族工业，已经形成大范围占领我国国内市场的态势。

证监会并购重组和定增再融资审核流程（附图）证监会关于上市公司定增和并购事项的审核流程和周期，实际上，需要说明非公开发行和并购重组实际上是由证监会两个部门分管的，一个叫做发行监管部，也就是俗称的发行部（机构职能：拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，以及发行可转换公司债券的规则、实施细则；审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动；审核上市公司在境内发行股票、可转换公司债券的申请文件并监管其发行上市活动等）；另一个叫做上市公司监管部，也就是俗称的上市部（机构职能：拟订监管上市公司的规则、实施细则；监管境内上市公司并购重组活动；监督和指导交易所、派出机构监管上市公司的信息披露工作；监督上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务；牵头负责上市公司出现重大问题及风险处置的相关工作等。

）更简单点说，上市公司定增，比如项目类再融资主要由发行部审核，而涉及到并购重组事项的，如果含有非公开发行则都由上市部进行审核，所以说是两个审核通道。

之前，有媒体报道，监管部门负责人今年曾指出，募集资金的运用上存在的问题中有一条就是“在发行部与上市部之间进行政策套利。

”实际上，就是券商投行在做方案的时候，把并购重组设计成了非公开发行等规避监管的方案。

今天，也就再把两个部门的审核流程整理一下，方便大家工作参考！上市公司并购重组行政许可审核工作流程（上市部）上市公司并购重组行政许可包括：1.要约收购义务豁免，2.上市公司发行股份购买资产核准，3.上市公司合并、分立审批，4.上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批。

中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。

一、审核流程图（一）要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为：（二）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批等行政许可事项，审核流程为：二、主要审核环节简介（一）受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

详解并购重组：借壳与定向增发假如我是一只壕，我也要用嘶哑的喉咙歌唱，这被整体上市所打击着的土地，这永远阳光之下没有新事的两种并购的河流，这无止息的吹刮着的借壳的风，和那重于过会完成结束停牌的无比温柔的黎明……——然后我重生连羽毛都在泥土里变白了，为什么壕的眼里常含泪水？因为他对并购重组爱的深沉……——开篇诨谒《我爱这土地——壕版并购重组》上一篇系列文章给大家简单汇报了一下子并购重组的第一种形式：整体上市。

并介绍了2013年时美的集团的案例，有参与2013美的这个票的可以私信交流一下感受，我们一起研究这种票的操作手法。

下边首先补充两个昨天整体上市的案例：一个是$上港集团(SH600018)$，一个是$大地传媒(SZ000719)$。

大家可以把这两个股票当年进行重组时放出的公告和K线走势看一下，注意密集放公告的时间节点与股价变化情况。

我们来看第二种，大名鼎鼎的借壳上市/反向并购/现金借壳让我们继续角色扮演，假如您是一只壕。

场景2：您手里有一个盈利能力强，发展前景也不错的公司，但是由于一些bug（制度上或政策上，或其他），从银行借款不合算，想上市无奈前边排着长长的大队，正好有个壳公司，您跟董事长关系不算糟糕，您是不是可以用一下老朋友的壳资源呢？毕竟有了壳子，等于有了半个印刷机。

我们放一个官方的介绍，以期展开进一步讨论：1.借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。

非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入作为“壳”的上市公司，借以在证券交易所上市2.壳公司原控股股东是否保留股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、壳公司向收购人发行股份购买资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下资本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果我们把这两个条款掰开了揉碎了说：（1）这个借壳的注入，可以是非上市公司整体都塞进去，也可以是重大的资产来注入（就是我想把前景好的部分投入，而一些边边角角的暂且不上市。