《上市公司定向增发深度解析》

7作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0]一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。

台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。

而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。

（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。

另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。

（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。

另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。

（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。

另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。

三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。

上市公司定向增发相关问题研究_上市公司定向增发规定自股权分置改革以来，定向增发开始成为我国资本市场最主流的再融资方式。

从20__年首例定向增发开始到20__年底，约占A股上市公司24.68%的上市公司已经进行了定向增发。

相对于定向增发，公开增发和配股则明显低迷，截止20__年底，仅有106家上市公司通过公开增发和配股进行融资。

但是由于目前我国的相关法律制度还不完善，大股东利用定向增发损害中小股东利益的事件时有发生，这无疑对我国资本市场的发展造成了极为不良的影响。

鉴于此，本文对定向增发过程中损害中小股东利益的相关因素进行了分析，并提出了相关建议来保护中小股东利益，以促使定向增发成为更为规范的融资方式。

一、定向增发相关问题概述（一）定向增发的分类定向增发即向特定投资者发行股票，也就是海外常见的私募。

对于定向增发，按照不同的依据可以进行不同的分类：按照对象分类，可以分为全部向大股东的增发、同时向大股东和机构投资者的增发和全部向机构投资者的增发，为了便于研究，本文暂且将其依次分别记为第一类、第二类和第三类定向增发，其中20__年到20__年A股上市公司定向增发对象统计如表1所示；按照目的分类，可以分为改变大股东股权的增发、促进购并的增发和企业实现整体上市的增发等。

（二）定向增发的优点与配股、发行可转换公司债券以及分离交易的可转换债券等其他再融资方式相比，定向增发具有以下优点：（1）证监会对定向增发新股的上市公司没有明确的盈利要求，并且审核程序简单，因此融资时间较短，成本较低。

（2）定价方式较为灵活，按照规定公开增发新股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，因此对于基准日和折价幅度虽已做出规定但仍有一定的操作空间。

（3）投资者有可能将部分优质资产通过定向增发注入上市公司，这样可以实现资源整合提升公司的竞争力，并且可以避免股东和上市公司的竞争和关联交易，甚至实现公司整体上市的目的。

（4）由于定向增发的对象是特定的，上市公司的大股东通过定向增发可以增强企业的控制权。

定向增发简介一、什么是定向增发？定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

通俗地讲，就是由专业机构直接投资上市公司获得低价股票。

二、定向增发投资有多好？根据上海证券报2016年1月15日报道，2006年至2015年间发行的定向增发项目，一年期定增投资平均项目收益率为85.49%。

三年期定增项目持有期平均收益率高达183.76%。

由此可见，定向增发投资取得成功，并取得高收益，是大概率事件。

三、定向增发投资为什么好？（1）投资价格低定向增发不是在股市购买股票，而是向上市公司直接批发购买股票，与股市价格相比，定向增发购买价格一般会低20%左右。

投资价格低，风险自然更小，收益自然更高。

实操案例：天润资本2015年7月7日投资的中国中铁定向增发，投资价格7.77元，当天的股市价格是12.88元，投资当日账面收益就高达65.77%；2015年11月18日投资的双钱股份，投资价格是13元，当天的股市价格是20.74元，投资当日账面收益就高达59.54%。

（2）股价上涨快对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。

很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停，就是因为这个原因。

这是普通股民很难捕捉到的机会。

实操案例：天润资本2014年投资的掌趣科技，投资后出现了连续6个涨停板；2015年7月投资的水晶光电，投资价格22.1元，11月20日收盘价为38.8元，账面收益达到75.57%；2015年7月投资的浦东金桥，投资价格14.05元，11月20日收盘价为25.67元，账面收益达到82.7%。

（3）受股市涨跌影响小由于定向增发对上市公司一般会构成重大的实质性利好，这种利好往往会推动股价的持续上涨。

[我国上市公司定向增发研究文献综述]上市公司定向增发规定摘要：定向增发是我国上市公司进行融资的主流模式，受到学者们的极大关注。

本文通过整理有关定向增发的文献，从定向增发的市场效应、增发后业绩表现、增发折价、增发前后的盈余管理等方面对我国学者的研究进行了归纳，并做出简单评述。

关键词：定向增发、文献综述、市场效应、增发折价、盈余管理股权分置改革之前，我国上市公司虽存在定向增发的案例，但是由于严格的审核要求等控制，只在极小范围内有所开展。

2006年5月8日，由证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》开始正式施行，建立了上市公司向特定对象定向增发新股的制度。

自此，我国的定向增发市场迅速扩大，仅仅2006年至2007年两年内，我国上市公司通过定向增发方式募集资金金额就高达3541.31亿元，几乎占据2006年和2007年两年内整个资本市场股权再融资金额的七成以上。

定向增发已经成为我国上市公司进行融资的主流模式。

目前我国学者对定向增发的研究领域主要包括定向增发的折价问题、短期公告效应、长期市场收益、增发后短期及长期业绩表现、定向增发前后的盈余管理、上市公司向大股东进行利益输送等方面，并从不同发型对象、筹集资金目的等反面对定向增发的各方面进行了对比。

一、定向增发的市场效应和业绩表现章卫东（2007）以2005年5月1日至2007年3月31日期间发布定向增发新股预案公告的A股公司共231个样本为研究对象，对定向增发的短期公告效应进行了实证研究。

研究表明，宣告定向增发新股的公司整体获得显著为正的财富效应，在[-5,5]事件窗口内获得7.199%的累计超额收益率。

区分定向增发类型后的研究结果显示，宣告通过定向增发新股实现集团整体上市的公司比其他类型的定向增发有显著高的累计超额收益回报，两者在[-5,5]事件窗口内分别获得13.959%和6.267%的累计超额收益。

章卫东（2022）以2005年5月1日至2007年3月31日期间发布定向增发新股预案的A股上市公司为研究对象，并根据增发对象将研究样本分为三组：全部面向控股股东及关联方的定向增发，部分面向控股股东及关联方、部分面向非关联股东的定向增发，全部面向非关联方的定向增发。

上市公司定向增发新规
近日，中国证监会正式发布了《上市公司定向发行股票管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》自2021年8月1日起施行，主要涉及上市公司发行股票的相关规定。

据了解，新规规定了上市公司定向发行股票的相关条件、程序、监管要求等方面。

其中，上市公司需要满足连续盈利的要求，具备必要的经营基础和管理能力；同时，定向发行股票的资金用途必须与经营业务或改善财务状况相关。

同时，新规对于上市公司的发行对象也做了相关规定，包括发行对象需具备相应的投资能力和风险承受能力，不得存在损害中小投资者利益的情形等。

此外，为保障中小投资者的合法权益，新规还明确了发行对象之间存在相应关联关系时，须经过中介机构出具的专项意见。

总的来说，新规主要是在两个方面做了补充和规范：一方面是强化了上市公司的主体责任，要求其必须具备连续盈利、经营基础和管理能力等基本条件；另一方面是对于发行对象进行了更严格的规范，要求其必须具备相应的投资能力和风险承受能力，不得损害中小投资者的利益。

此外，新规也增加了发行程序和监管要求，包括上市公司需要提交定向发行股票申请，以及证监会将对发行对象等方面进行审查等。

这些严格的程序和要求将有助于加强对于上市公司定向发行股票的监管，避免了一些上市公司因未经充分审查就进行定向发行股票而引发的风险。

总体而言，中国证监会发布的《上市公司定向发行股票管理办法》对于上市公司发行股票方面做了更为具体的规定和要求，强化了上市公司在股票发行方面的管理责任，同时加强了对于发行对象的规范和监管。

这一新规的发布，将有助于促进上市公司的健康发展，规范市场秩序，防控金融风险。

上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。

定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。

在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。

定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。

上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。

如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。

一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。

上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。

上市公司定向增发投资机会分析统筹：陶毅执笔：邱亚桢许越洪报告日期：2019-04-03主要观点:1、2019年以来，共有25家上市公司实施了定向增发，共募集资金达214.64亿元，而今年以来发布定向增发意向的上市公司有77家，预计融资规模将超过560亿元。

2、目前上市公司的定向增发都存在一个较低的折价率。

2019年以来，25家上市公司定向增发的折价率普遍较低，折价率在50%-70%之间，平均价率为63%。

3、作为目前上市公司使用最频繁的融资手段，定向增发不仅为上市公司筹集了急需的资金，也为参与认购的各路机构带来了丰厚的回报。

4、实施过定向增发的上市公司股票存在超额收益。

以云南铜业定向增发为例，定向增发的超额收益率主要集中在董事会预案公告日到股东大会通过日以及证监会批准日至定向增发实施日这两个阶段，而定向增发实施后，超额收益率呈下降趋势。

一、定向增发的现状及分类定向增发，亦即非公开发行股票，是指上市公司采取非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

自2019年5月国内证券市场融资开闸以后，定向增发作为上市公司十分偏爱的和种融资方式，一度呈现“千帆竞渡”的局面。

据统计，2019年，定向增发公司家数达51家，筹资额938.39亿元，分别占到融资公司总家数（141家）和筹资总额（2846.66亿元）的36.2%和33.0%，迅速超过配股和公开增发等成为上市公司再融资的主要手段。

而2019年以来，有25家上市公司实施了定向增发，共募集资金达214.64亿元，而今年以来发布定向增发意向的上市公司有77家，预计融资规模将超过560亿元1。

（见表1）表1：2019年实施定向增发的上市公司据wind资讯统计而成上市公司纷纷选择定向增发作为其再融资的方式，主要是出于两个方面的原因，一个是因为定向增发的融资成本低廉，节约时间。

定向增发只需要找到特定的增发对象，经过询价后就可以轻松地完成募资的所有环节，一个月就可以完成融资，而如果采取公开增发，不但在财务上，要求上市公司最近3个会计年度加1来源：根据wind资讯统计而成权平均净资产收益率不低于6%，还需要先刊登招股说明书，然后聘请承销机构，公开询价等必要程序，不但承销费用是定向增发的一倍左右，而且操作时间上也要比定向增发长得多。

上市公司“定向增发”概念及其他上市公司定向增发，是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为。

证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。

由于定向增发是一个相对比较敏感的市场话题，过去只有少数公司进行过定向增发试点，因此，有必要研究和制定关于定向增发的规范意见，为在较大范围内推行定向增发打好基础。

一、我国上市公司定向增发的实践在过去的数年中，一些上市公司在定向增发方面进行了积极探索，主要表现为以下几种情况：1、以定向增发国有法人股方式，将母公司的优质资产注入上市公司，挽救处于困境的上市公司。

一是直接定向增发，如"巴士股份"，向母公司定向增发5000万股国有法人股，换取母公司持有的两家公交公司；二是在资产置换过程中，国有股股东与上市公司因资产置换产生的差额部分，以向国有股股东定向增发国有法人股的方式补齐，如"深惠中"、"龙头股份"。

2、上市公司采用定向增发新股方式，吸收合并下柜公司或者另一家上市公司。

"清华同方"是第一家，以后陆续又有"三九生化"、"青岛双星"、"正虹科技"、"宁夏恒力"、"新潮实业"、"亚盛集团"等10余家上市公司采用了这种方式。

增发对象既有国有股股东、法人股股东，也有个人股股东，增发方法是国有股换为国有股，法人股换为法人股，个人股换为个人股，其中，个人股在发行满三年后可上市流通。

目前，清华同方的个人股持有已满三年，经交易所同意已上市流通。

今年，我国证券市场上发生了第一起一家上市公司通过定向增发吸收合并另一家上市公司的情形，即上海第一百货定向增发吸收合并华联商厦后更名为百联股份，在法律问题和会计处理上都进行了诸多突破和创新。