律师之道-君合律师实务所培训资料(下)

君合律师事务所《2013年度业务研究报告》正式发布了！本次的年度业务研究报告涵盖了公司与并购、证券与资本市场、银行金融、房地产、基础实施与项目融资、争议解决、税务、劳动、娱乐传媒、国际贸易、反垄断、商标、专利、企业破产等十多个业务领域。

就每一个业务领域，报告详细回顾了2013年的相关立法动态，解析了过去一年市场中的热点法律问题和值得关注的市场实践，并对2014年进行了展望。

每年一期的君合业务研究报告，由君合研究部牵头，组织各主要业务领域的合伙人和律师在繁忙的工作之余编写而成。

君合年度业务研究报告集结了君合律师在各个业务领域的实践经验和理论精华，既是对过去一年的业务总结和盘点，也是君合向客户分享君合人对法律的认识和对实践的把握的一个重要载体。

下面是《2013年度业务研究报告》的目录。

如您对该报告或2012、2011年度业务研究报告感兴趣，欢迎您与您在君合的日常联系人或君合研究部联系，索取该报告的电子版或印刷版。

（电子邮件：junheweixin@）2013年君合业务研究报告目录第一章公司与并购第二章证券与资本市场第三章银行金融第四章税务第五章劳动第六章房地产第七章基础设施和项目融资第八章娱乐传媒第九章国际贸易第十章反垄断第十一章商标第十二章专利第十三章企业破产第十四章争议解决第十五章前海、横琴、南沙动态第一章公司与并购一、2013年中国公司与并购业务重要立法摘要（一）公司法的最新修改及影响（二）商务部新规进一步放开人民币境内回流监管（三）国家外汇管理局于2013年5月11日印发的《＜外国投资者境内直接投资外汇管理规定＞及配套文件的通知》（四）国务院于2013年12月2日发布《关于政府核准的投资项目目录(2013年本)的通知》（五）国家外汇管理局改进和调整服务贸易项下外汇管理政策二、重要业绩汇总三、市场热点问题研究（一）上海自由贸易试验区的产业政策（二）个人信息保护（三）反价格垄断执法的新发展（四）互联网金融业务的业务类型及法律分析四、业务展望（一）公司法的修订对三资企业法的影响（二）上海自贸区的展望（三）反垄断业务的发展及展望（四）关于对政府核准的投资项目目录修改的影响第二章证券与资本市场一、2013年中国证券与资本市场重要立法摘要（一）境内上市1、A股IPO 及再融资的新政策和新规则2、上市公司重大资产重组3、上市公司收购4、新三板扩容5、公司治理（二）境外上市1、概述2、2013年H股新规3、VIE结构4、外汇新规便利境内企业境外上市（三）债券市场1、银行间债券市场2、交易所债券市场3、香港点心债券4、境外债券发行担保（四）私募股权投资1、投融资体制改革及土地制度改革2、中国（上海）自由贸易试验区3、优先股试点4、私募证券投资基金管理5、股权投资基金监管分工6、私募股权投资行业监管及影子银行监管7、外国投资者境内直接投资外汇管理8、保险资金投资二、2013年君合参与的主要资本市场项目（一）境外股票上市/融资项目（包括H股/红筹股/权益上市）（二）境内股票上市项目（A股/B股）（三）债券及其他证券品种项目（四）上市公司并购与重大资产重组（五）PE投资及其他重大收购项目（六）其他项目三、主要业务领域市场实践及主要法律问题简析（一）境内上市1、IPO重启及发行制度的改革2、关于新三板扩容及转板机制3、关于上市公司并购重组4、2013年度IP0项目的财务造假、关联交易违规披露等问题5、2013年度境内上市公司内幕交易问题6、2013年度信息披露违规问题7、其他（二）境外上市1、总体情况2、境内外规则的新变化及其对中国企业境外上市的影响3、重组方式概述（三）债券市场1、企业债券发行的主要关注事项2、公司债发行的主要关注事项3、金融债券发行的相关问题（四）私募股权投资1、私募股权基金管理职责分工2、跨境人民币直接投资3、金融企业国有股转持4、中国（上海）自由贸易试验区（五）信托及资产管理1、信托业务2、类信托业务3、资产证券化业务四、2014年证券与资本市场热点展望（一）IPO重启（二）新三板业务进一步活跃（三）A股上市公司并购重组热潮可能有所冷却（四）房地产企业并购香港上市公司方兴未艾（五）创业板管理规定的修订（六）优先股试点有望落地（七）《公司法》修订对律师业务的影响（八）境内外债券市场将持续活跃（九）中国企业境外上市将持续性复苏第三章银行金融一、银行金融业务重要立法则要（一）中国（上海）自由贸易实验区的金融改革（二）关于人民币利率市场化的新政策（三）关于资本项目项下与外债及对外担保有关的新规（四）跨境人民币业务的新规（五）理财业务及影子银行治理新规（六）商业银行公司治理新规（七）支付业务新规（八）融资租赁领域的主要新规二、2013年银行金融业务重大项目三、2013年银行金融领域市场实践及主要法律问题分析（一）跨境房地产收购融资的若干问题（二）境外融资的若干问题（三）银团成员关系的若干问题（四）融资性担保公司的法律问题（五）互联网金融若干问题（六）银行理财和资管业务若干问题四、2014年银行金融市场展望（一）互联网金融从边缘走向主流（二）人民币国际化进程加快（三）利率汇率改革进一步推进（四）流动性总体趋紧，融资成本趋高（五）民营银行设立落地，存款保险制度破茧而出（六）融资租赁业继续蓬勃发展第四章税务一、2013年中国税法业务重要立法摘要（一）营业税改增值税（二）中国（上海）自由贸易试验区开启税收图景（三）服务贸易等项目对外支付税务管理的改革（四）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理（五）劳务派遣与常设机构新规定（六）香港“受益所有人”身份判定特别规定（七）税收协定签订（或重新签订）步伐加快（七）签署《多边税收征管互助公约》二、重大业绩三、市场实践及主要业务问题法律分析（一）关于服务贸易等项目对外支付税务备案（二）劳务派遣与常设机构（三）受益所有人（四）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理四、业务展望第五章劳动法一、2013年劳动法业务重要立法摘要（一）劳务派遣（二）竞业限制（三）劳动争议处理（四）关于境外公司派遣人员（五）外国人就业与出入境管理（六）职业病诊断与鉴定二、2013年度重要业绩汇总三、2013年度市场热点问题研究（一）劳务派遣主要问题简析（二）境外并购对境内劳动关系的影响（三）公司与罢工员工解除劳动合同的风险四、2014年业务展望第六章房地产一、2013年中国房地产业务重要立法摘要（一）外商投资房地产项目审批权限下放（二）不动产统一登记制度深化（三）房产税改革深化（四）公共租赁住房和廉租住房并轨运行（五）前海深港现代服务业合作区土地管理改革创新（六）银监会加强地方政府融资平台贷款风险监管（七）进一步清理整治“小产权”房（八）北京紧跟“国五条”出台最严格房屋买卖个人所得税政策（九）北京进一步加强商品房预售许可管理（十）上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务需提交相关报告二、年度重要业绩汇总三、市场实践及主要问题研究（一）2013年外汇、外债新规对外商投资房地产的影响（二）关于《前海深港现代服务业合作区土地管理改革创新要点(2013-2015年)》（三）预租合同的签署及法律效力（四）关于信托贷款项目中房地产开发企业认定的若干问题四、业务展望（一）土地改革——《决定》第（三）款第（11）条（二）房地产信息数据改革——《决定》第（四）款（三）房地产税立法改革——《决定》第（五）款第（18）条（四）宅基地改革——《决定》第（六）款第（21）条第七章基础设施和项目融资第一部分年度重要立法及政策摘要第一节交通行业年度重要立法及政策摘要第二节天然气行业年度重要立法及政策摘要第三节太阳能光伏发电行业年度重要立法及政策摘要第四节水务与固废行业年度重要立法及政策摘要第五节碳排放权交易行业重要立法及政策摘要第二部分年度若干重大项目第三部分主要业务领域市场实践及主要法律问题简析第一节交通第二节天然气第三节太阳能光伏发电第四节水务及固废第五节碳排放权交易第四部分2014年业务展望第一节交通第二节天然气第三节太阳能光伏发电第四节水务及固废第五节碳排放权交易第八章传媒娱乐一、2013年中国传媒娱乐业务重要立法摘要（一）文化产业（二）文创艺术品业（三）出版发行业（四）影视娱乐业（五）电信传媒产业（六）著作权二、2013年度市场热点问题研究（一）国家新闻出版广电总局“三定方案”出台（二）上海自贸区开放部分娱乐传媒产业（三）三网融合法律框架及试点简述三、传媒娱乐组2013年业务及重大活动汇总四、2013年度传媒娱乐十大事件第九章国际贸易一、中国贸易救济立法与实践研究报告（一）2013年新发起调查以及新作出裁决的案件（二）调查机关在实务中的新动向（三）中国在WTO争端解决机制中被诉情况二、2013年美国对华贸易救济介绍（一）美国贸易救济制度新措施（二）美国对华贸易救济措施现状及趋势预测（三）2013年度中国企业应诉美国337调查回顾三、2013欧盟贸易救济措施研究报告（一）欧盟贸易救济制度简述（二）2013年欧盟贸易救济调查实践综述（三）2013年欧盟对华贸易救济调查的特点（四）欧盟贸易救济制度未来发展趋势第十章反垄断一、2013年中国反垄断动态（一）国内法规摘要（二）国际交流合作二、2013年经营者集中申报案件情况（一）最新的统计数据（二）案件总体特点三、2013年商务部附条件批准经营者集中案件（一）嘉能可国际公司收购斯特拉塔公司（二）丸红公司收购高鸿公司（三）美国百特国际有限公司收购瑞典金宝公司（四）联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司四、2013年反垄断调查案件（一）国家发改委调查案件（二）工商总局调查案件五、反垄断诉讼案件（一）奇虎诉腾讯案（二）锐邦涌和诉强生案（三）华为诉交互数字公司（InterDigital）案六、反垄断领域实践及主要法律问题分析（一）涉及知识产权的案件数量增加、日益复杂（二）市场地位的认定问题七、2014年反垄断领域展望（一）经营者集中审查有望引入简易程序（二）未依法申报集中的调查处理、附条件案件的监督执行将更加规范化（三）反垄断民事诉讼量、质同升（四）国家发改委、国家工商总局反垄断执法继续发力（五）滥用知识产权反垄断细则有望出台第十一章商标一、2013年中国商标法立法摘要-新商标法（一）新《商标法》在商标申请注册条件程序上的变化（二）新《商标法》在商标使用规定上的变化（三）新《商标法》在商标专用权保护上的变化（四）新《商标法》新增商标代理制度规定二、2013年商标保护情况和发展趋势（一）商标权授权方面的现状及发展趋势（二）商标权行政保护和司法保护的现状及发展趋势三、2013商标保护典型案例（一）2013年最高人民法院发布的商标典型案件（二）2013年商标热点案件第十二章专利一、2013年中国专利法立法摘要（一）我国首部《专利侵权判定标准和假冒专利行为认定标准指引（征求意见稿）》公布（二）国家知识产权局公布《专利审查指南修改草案（征求意见稿）》（三）《关于进一步提升专利申请质量的若干意见》发布二、2013年知识产权组若干重大项目三、专利法领域实践及主要法律问题分析（一）中国专利行政执法的尺度有望统一（二）实用新型和外观设计专利审查的质量有望提高（三）外观设计的保护范围有望扩大到包含图形用户界面的产品四、2014年专利法领域展望第十三章企业破产一、2013年中国企业破产业务重要立法简介二、2013年度中国企业破产重点案例总结与君合业绩清单（一）2013年度中国企业破产重整案例简介（二）君合2013年企业破产相关业务领域业绩清单三、2013年度君合企业破产业务领域典型案例简介四、2014年企业破产业务展望第十四章仲裁国内仲裁一、新民诉法修改对仲裁的影响（一）新民诉法修订与仲裁相关的条款（二）新民诉法修订与仲裁相关的制度二、仲裁机构的“管辖权之争”（一）仲裁机构管辖权之争要览（二）仲裁机构“管辖权之争”的后续进展国际仲裁一、境外法院承认与执行仲裁裁决的司法实践二、仲裁立法变化（一）香港仲裁中心仲裁规则的修改（二）国际主要仲裁机构仲裁规则的发展趋势三、国际投资争端的仲裁实践（一）国际投资争端解决途径（二）ICSID近年来的运作情况（三）ICSID相关案例（四）国际投资争端仲裁解决的注意事项四、联合国国际贸易法委员会仲裁规则在实践中的发展（一）UNCITRAL仲裁规则概述（二）UNCITRAL仲裁规则在中国国内的实践（三）UNCITRAL仲裁规则在其他国际仲裁机构的适用（四）UNCITRAL《投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》仲裁领域热点问题讨论一、仲裁前临时措施制度的最新发展与实践（一）仲裁前临时措施制度的最新发展（二）仲裁前临时措施制度在中国的实践（三）内地与香港仲裁前临时措施制度的比较（四）内地与香港有关仲裁前临时措施决定的相互执行二、国际律师协会代理人行为规范（一）《国际律师协会国际仲裁当事人代理指引》介绍（二）《指引》简评三、仲裁员利益冲突的处理（一）中国仲裁机构的仲裁员利益冲突解决机制（二）国际律师协会制定的仲裁员利益冲突解决机制（三）利用《指引》处理仲裁员利益冲突四、仲裁中第三方资助（一）仲裁中第三方资助各构成要件（二）仲裁中第三方资助对于被资助人的有利之处（三）仲裁中第三方资助对于被资助人的不利之处（四）提供资助的第三方可能存在的风险和问题第十五章前海、横琴及南沙政策动态第1部分深圳前海深港现代服务业合作区第一节2013年深圳前海深港现代服务业合作区立法和政策摘要一、前海企业设立二、优惠政策三、前海土地政策四、前海股权交易中心第二节2013年度前海热点问题概述一、跨境人民币贷款优惠二、股权投资优惠政策第三节2014年前海发展展望第2部分珠海经济特区横琴新区第一节2013年珠海经济特区横琴新区立法和政策摘要一、横琴新区产业发展指导目录二、商事登记三、通关政策四、财税政策五、土地政策六、人力资源政策第二节2013年度横琴热点问题概述一、跨境人民币业务二、横琴企业赴港发行人民币债券第三节2014年横琴发展展望第3部分广州市南沙新区第一节2013年南沙新区立法和政策摘要一、南沙新区条例（草案）二、第一批省级事项管理权及“绿色通道”事项下放南沙三、2013年出台的南沙主要优惠政策第二节2013年度南沙热点问题概述一、逐步深入扩大的粤港澳合作示范区建设二、南沙横琴入伙前海联席会议三、商事登记制度改革四、南沙国际仲裁中心第三节2014年南沙发展展望一、申报自由贸易区二、金融创新发展政策“十九条”。

律师执业培训课程提纲一、法官的法律意识——揭秘当代司法（一）司法权的特点1．消极被动性，不能超请求判决2．中立性3．终局性（1）不得拒绝裁判是法院的天职（2）法律渊源的多样性：如何确保不拒绝裁判（3）原则与例外（符合法定条件、司法政策的影响）（二）当代法官职业1．背景：民本主义合法性之回归（1）威权主义在我国的调整（2）法律是贯彻党的政策的一个工具，同时也对国家作出限制（3）法律制度仍然以显著的灵活性和创新性为特征（4）民本主义与职业主义之间的紧张关系（5）革命法律历史对当前改革的影响2．特点（1）地位案例：（2003）洛民初字第26号民事判决书最高法院（2001）25号批复（2）待遇（3）水平（三）法官的法律思维1．调解与裁判2．对法官的不满与对法律的不满案例：2001原告管宜学与被告孔令莉离婚纠纷一案3．政治效果与法律效果案例：2003原告孙付然诉被告某县锯条厂民间借贷纠纷一案4．事实与法律审委会的妙用，合议庭的嬗变5．实质正义与形式正义关于民事证据规定的评价二、法院立案——程序的启动（一）第一步：法律关系分析案例：2003原告亓胜学诉被告xx县新兴供销社民间借贷纠纷一案1．请求权检讨的顺序（1）合同法上的请求权（2）无因管理上的请求权（3）物权请求权（4）不当得利返还请求权（5）侵权责任请求权案例：北京通州小产权房纠纷2．请求权竞合的处理——选择的技巧（1）侵权责任请求权与违约责任请求权《合同法》第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。

《产品质量法》第四十条售出的产品有下列情形之一的，销售者应当负责修理、更换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失：（一）不具备产品应当具备的使用性能而事先未作说明的；（二）不符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准的；（三）不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的。

律师之道2：做律师应具备的一些基本素质分享到 :君合律师培训十十年菁华，资深合伙人亲自撰写。

法学院学生和年轻律师必备。

(一)专业律师专业化不是一个新的话题，尽管目前，中国律师行业在专业化力工的道路上走得并不顺畅，但这仍然是中国律师行业发展的一个方向。

律师的专业化分工是法律服务市场的客观要求，也是律师自身健康发展的需要。

作为律师，应一直为自己的专业化目标而努力。

改革开放以来，中国的经济发展带动了金融市场、证券市场、外商投资业务的飞速发展，也因此为法律眼各行开辟了一个广阔的市场。

在这样的市场环境下，无专业之长的律师会逐渐变得不适应。

一般而言，大型综合型律师事务所更易于专业化分工。

律师可以根据兴趣爱好与相对的专业优势，进行案源与专业的团队合作、专业与专业的团队合作，所以在大型综合型律师事务所，更易发展专业化分工。

律师的成长是一个漫长的过程：在校期间的学习是法律知识的原始积累；工作前两年是法律研究能力的培养，这一阶段，律师会接触到各种各样不同类型的法律业务，对律师这个行业有一个初步的认识；工作的三至四年是法律分析能力的提高，在这个阶段，律师应有意识地为自己选择一个专业发展的方向，并着重发展自己的专业能力；工作的五至七年是法律判断能力和工作组织能力的培养，这个阶段，律师的专业能力得到进一步的发展和提高；七年之后是专业知识的补充和业务开发能力的提高。

(二)法律意识强，有悟性基础知识需要灵活运用，除了别人教，更需要自己感悟。

法律其实并不深奥，它的许多原则其实都是很常识性的道理，因为法律是一种规则，它源于生活，源于人们的生活习惯和人们普遍接受的道德伦理。

法律的悟性是通过对知识的理解培养出的，将法律变成实践，学以致用，才能提高对知识的运用。

法律知识掌握得好以外，法律意识要更好，要有悟性，逻辑性要比较强，要有举一反三、触类旁通的能力，接受能力要比较强。

读一条法律规定，律师不仅仅要读懂这条法律规定的字面意思，同时还要理解这条法律规定背后的原则，立法者的本意。

律师人手必备15本书时间：2015-01-13 | 作者：李志 | 浏览：2800《律师之道，新律师的必修课》书中作者结合自己多年从事律师业务的经验和体会，介绍了一些后辈人需要注意的问题、容易犯的错误、可能遇到的困难、如何解决，使法律专业学生或新律师能够通过阅读本书少走一些弯路。

1、《律师之道，新律师的必修课》君合律师事务所本书中作者结合自己多年从事律师业务的经验和体会，介绍了一些后辈人需要注意的问题、容易犯的错误、可能遇到的困难、如何解决，使法律专业学生或新律师能够通过阅读本书少走一些弯路。

2、《律师之道(二)，资深律师的11堂业务课》君合律师事务所本书内容均由君合所的合伙人亲自撰写，这些合伙人都是具有丰富经验的大律师，对于律师业务有着自己独到的体会和心得。

本书在第一本《律师之道--新律师的必修课》介绍律师基本技能的基础上，重点介绍各专业技能，包括并购业务、上市业务、房地产业务、反垄断业务等内容。

不仅适合专业律师阅读，也适合公司法务、公司决策层、投行、基金等从业人员，以及有志于民商事业务的年轻律师和法学院学生阅读。

3、《律师实务(第七版)》徐家力宋宇博本书介绍了律师及律师制度、律师的管理体制，主要内容是对律师实务的阐述，用大量篇幅介绍了专业法律服务领域内的业务知识，还附录了最新的关于律师实务方面的法律、法规和有关规定，最后向读者介绍了律师常用法律文书的格式。

4、《法律职业的精神》(美)罗伯特N威尔金本书想传达给法律人这样的信息：法律职业有着悠久的历史和其独特的精神内核，法律人自身有其神圣的历史使命。

他们无视阶级和等级，无论贫穷或贵贱，都以真正的职业态度平等对待。

这样的法律人薪火相传，尽自己最大的努力来维持法律、正义和秩序的目标，从而推进人类社会的不断进步和发展。

5、《别在异乡哭泣：一个律师的成长手记》易胜华本书有励志，讲述了一名在地方上无权无势无背景的实习律师如何一步步成长为京城知名律师的经过，作者本身十年的律师生涯，从故乡到异乡，从一无所有到" 逆袭"突破，取得一定的社会地位，无论对普通的打工者还是刚从业的年轻律师，都有激励作用;本书有故事，讲述了是作者多年以来办过的具体案例，情节生动，贴近生活，其中不乏国内知名案例，普通读者更有兴趣。

君合律師事務所J UN H E L AW O FFICES北京市建国门北大街8号 华润大厦20层 (邮编100005) 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350电子信箱：*****************网址：北京总部北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编:100005电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350Email:*****************上海分所上海市南京西路1515号 嘉里中心32 层 邮编:200040电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:*****************深圳分所深圳市深南东路5047号 深圳发展银行大厦15楼C 室 邮编:518001电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email:*****************大连分所大连市中山区人民路15号 国际金融大厦16层F 室邮编:116001电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email :*****************海口分所海口市 滨海大道南洋大厦1107室邮编:570105电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email:*****************纽约分所北京市君合律师事务所 关于广州广船国际股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书广州广船国际股份有限公司：北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为依法成立并存续的律师事务所。

本所根据与广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”或“公司”）签订的《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就广船国际股权分置改革（以下简称“本次股权分置改革”）事宜，出具了法律意见书。

律师业务（君合《律师之道》）外商投资（马洪力）. 三资企业法及其实施细则行政机关的监督、审批年修订《外商投资产业指导目录》：鼓励、允许、限制、禁止类。

. 反垄断审查、经营者集中投资安全审查，国务院年《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（商务部初审—联席会议审查）. 一般倾向于采取合资企业的投资形式（种比较，）投资结构会考虑：税务；政策和商业上的考虑；转股. 股权安排（）分期购买股权：外资进入有限制，投资项目不确定因素太大时（）优先购买权：一个股东希望出售其在投资企业的股份时（）随卖权：小股东与大股东的“捆绑出让”强卖权：大股东出让其股权时，若小股东阻挠，大股东可要求小股东的股权捆绑出让. 企业管理经营相关的安排（）管理权（）可持续经营的安排：当项目出现战略或经营商的严重分歧时如召开简单多数通过决议的董事会二次会议；买断或反买断安排外资并购（沈江，女）小红筹结构，？？. 立法年，六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》（《并购规定》）。

年修订证监会《上市公司收购管理办法》. 外资并购主要考虑因素（）股权并购资产并购（）股权并购：外资直接并购境内企业→直接适用《并购规定》外资使用其在中国设立的外商投资企业进一步并购投资→《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》已有外商投资企业的股权被收购和转让→《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》资产并购：收购资产后以实物出资设立新公司；货币出资设立新公司后以新公司的名义收购资产（）外商投资产业政策和外资比例（）价格和估值要求：应以评估值作为定价依据股权并购往往采取溢价增资；购买老股东股权的方式进行（）税务筹划（）小股东保护和退出机制如任命董事并享有重大事项的决策否决权；跟随出售权；出售选择权；领售权。

（）外资并购的反垄断审查（）国家经济安全审查. 外资并购的主要监管部门. 特殊类型（）涉及国有资产（）涉及上市公司：直接收购间接收购（协议安排等） ，触发证监会全面要约收购的要求（）涉及返程投资：小红筹，？在境外设立的特殊目的公司回国并购与其有关联关系的境内公司（）协议控制结构（结构、新浪模式）并非严格意义的并购以此绕开外资准入的限制私募股权投资基金（赵锡勇）. 创业投资企业、投资性公司、股权投资企业、股权投资基金、股权投资基金管理公司……私募（）不受《证券法》调整，公募( )证券投资基金：公开发售基金份额募集，由基金管理人管理，基金托管人托管—《证券投资基金法》，证监会。

年轻律师应该读的书篇一：青年律师值得一读的书籍肖胜方：向青年律师推荐的十本值得一读的书籍法律职业的形成与法律技能专门化的要求是分不开的，应用型法律人才特别是律师在成长过程中务必要增加职业技能的训练。

一名青年律师成长为优秀的律师需要从哪些方面提升技能？对此，我向大家推荐了十本值得一读的书籍。

1、《服务营销》(原书第4版)(美)瓦拉瑞尔 A.泽丝曼尔、玛丽.乔.比特纳、德韦恩 D.格兰姆勒等着；张金成、白长虹译机械工业出版社尽管不少律师事务所都已把服务营销视为当前与未来维护顾客的关键所在，但一说到服务营销，很多人想到的是“推销”。

在实践中，不少律师认为赢了官司，客户自然就会满意，事实上，有的律师即使赢了官司，也不能留住客户；另一些律师，即使输了官司，仍有较高的客户满意度。

原因就在于，这些成功挽留客户的律师通过服务营销降低了客户因败诉带来的不满意度。

在法院门口寻找案源这样的“场景推销”早已不合时宜，当前很多律师都是在做推销而不是营销工作。

不少律师在竞争激烈的市场面前认识到了服务不断增强的重要作用以及通过服务维系原有客户所面临的特殊挑战。

成功的服务营销，就要把包括律师的敬业精神、职业形象、业务能力、价格策略等在内的因素有效传递给客户，本书内容的核心是告诉读者如何通过服务发展强有力的顾客关系，处于起步阶段的律师可以从中把握怎样依赖卓越的服务来取得竞争优势。

2、《没有任何借口》[美]费尔拉·凯普着机械工业出版社“没有任何借口”是美国西点军校奉行的最重要的行为准则。

对律师职业而言，其职责核心是忠诚、敬业、责任、诚实，在工作中同样容不得半点闪失，需要执着、顽强、永不言弃的精神，避免出现任何差错。

面对律师团队或客户交办的任何一项任务，就要想尽办法去完成，而不是为没有完成任务去寻找借口，哪怕看似合理的借口。

优秀的律师能够把一些起初看似不可能的案件也能取得令人满意的结果，就是因为没有任何借口，竭尽全力克服一切困难，通过不懈地调查取证和研究以获得案件的最佳解决之道。

律师业务（君合--《律师之道2》）外商投资（马洪力）1. 三资企业法及其实施细则行政机关的监督、审批2007年修订《外商投资产业指导目录》：鼓励、允许、限制、禁止4类。

2. 反垄断审查、经营者集中投资安全审查，国务院2011年《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（商务部初审—联席会议审查）3. 一般倾向于采取合资企业的投资形式（3种比较，p15）投资结构会考虑：税务；政策和商业上的考虑；转股4. 股权安排（1）分期购买股权：外资进入有限制，投资项目不确定因素太大时（2）优先购买权：一个股东希望出售其在投资企业的股份时（3）随卖权：小股东与大股东的“捆绑出让”强卖权：大股东出让其股权时，若小股东阻挠，大股东可要求小股东的股权捆绑出让5. 企业管理经营相关的安排（1）管理权（2）可持续经营的安排：当项目出现战略或经营商的严重分歧时如召开简单多数通过决议的董事会二次会议；买断或反买断安排外资并购（沈江，女）小红筹结构，p28 ？？1. 立法2006年，六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》（《并购规定》）。

2008年修订证监会《上市公司收购管理办法》2. 外资并购主要考虑因素（1）股权并购VS 资产并购（P30）股权并购：外资直接并购境内企业→直接适用《并购规定》外资使用其在中国设立的外商投资企业进一步并购投资→2000《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》已有外商投资企业的股权被收购和转让→1997《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》资产并购：收购资产后以实物出资设立新公司；货币出资设立新公司后以新公司的名义收购资产（2）外商投资产业政策和外资比例（3）价格和估值要求：应以评估值作为定价依据股权并购往往采取溢价增资；购买老股东股权的方式进行（4）税务筹划（5）小股东保护和退出机制如任命董事并享有重大事项的决策否决权；跟随出售权；出售选择权；领售权。

（6）外资并购的反垄断审查（7）国家经济安全审查3. 外资并购的主要监管部门p364. 特殊类型（1）涉及国有资产（2）涉及上市公司：直接收购or间接收购（协议安排等） 30%，触发证监会全面要约收购的要求（3）涉及返程投资：小红筹，p37？在境外设立的特殊目的公司回国并购与其有关联关系的境内公司（4）协议控制结构（VIE结构、新浪模式）并非严格意义的并购以此绕开外资准入的限制私募股权投资基金（赵锡勇）1. 创业投资企业、投资性公司、股权投资企业、股权投资基金、股权投资基金管理公司……私募（private placement）不受《证券法》调整，公募(public offering)证券投资基金：公开发售基金份额募集，由基金管理人管理，基金托管人托管—《证券投资基金法》，证监会。

一、法律备忘录的一般结构（一）、法律备忘录的内容法律备忘录一般包括引言、法律规定及法律分析、结论三个部分。

引言：在法律备忘录的开头，通常有“I refer to your email dated……”或者类似的表述,这就是引言。

引言的作用在于：一是记录备忘录撰写的时间，以便事后对旧备忘录的价值作出判断(如果时间久远,对目前实践的指导意义就很小了）；二是限定工作范围，减少法律风险.在发生纠纷的情况下，客户会指责律师没有考虑到一些相关的问题，这个时候律师就可以根据曾经出具的法律备忘录的工作范围和其中记载的客户提供的资料，解释为何没有提到某些问题，做到有据可查.法律规定及法律分析：不能简单罗列法规，也不能只停留于法律规定本身，要进行法律分析。

结论：在这一部分要告诉客户,他能做什么，不能做什么；不能做的事情,通过哪些途径可以做到. 如果遇到结论不明确的问题，如法律的规定和我们的实际经验是不一样的，尽管做了咨询，但各地咨询得到的结果不一样。

这种情况下可以向客户提出建议，告诉客户怎样做是比较可行的,或告诉客户我们的经验，或建议客户与相关政府部门进行面对面的咨询.总之,我们工作的重点在于首先发现问题,其次给客户提出建议。

(二)法律备忘录的格式备忘录要讲究格式，格式整齐，没有太多错别字是最基本的要求，即使内容很好,很有逻辑性,但如果格式不好，也不具有可读性.在格式上，空格、缩进和行间距都有要求。

比如说标题的序号，这些虽然没有定规，应该按照一定顺序。

在阿拉伯数字1下面，要用（1),再下面不应再出现（1)，这样会使客户对同时出现的(1)产生疑问，搞不清楚它们之间的关系。

行间距和段间距有一个固定的数值，可以按照个人习惯调。

页眉应该说明备忘录的内容和日期。

（三）法律备忘录的内在逻辑性法律备忘录一定要有内在逻辑性，不能对事实进行堆积,而要对客户提供的基本事实和问题进行整理,然后进行法律分析,最后得出结论。

不要拿到问题就开始回答,而是应该先把问题搞清楚。