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一．律师起步指引类书籍1．黄天时：《从门外汉到成功律师》，中国法制出版社2．高云：《思维的笔记（上下）》，法律出版社3．段建国：《律师营销之道》4．段建国：《大律师法庭攻守之道》5．台湾刘必荣：《攻守之道：谈判高手的100个锦囊》，北京大学出版社6．牟驰：《律师阶梯：新律师民商事业务必修课》，北京大学出版社7．张勇：《规矩——进阶法律精英的58项成功守则》，法律出版社8．张勇：《远见——提升律师执业技能的164个细节》，法律出版社9.君合所出的两本律师之道非常不错10.易胜华的《别再异乡哭泣》二．综合案例类书籍蒋勇编写：《德法相融，天下大同：北京天同所法律精选案例（二）》，法律出版社三．民商事实务类书籍1．蒋勇主编：《新民事诉讼法与律师实务》（北京天同律所），人民法院出版社2．刘少雄：《刘少雄民事案件辩护专辑》，法律出版社3．周吉川：《律师如何思考——民商事案件思维与诉讼策略》，中国法制出版社4．吴庆宝主编：《最高院专家法官阐释民商裁判疑难问题（民事裁判指导卷）》，中国法制出版社5．毕玉谦：《民事证据案例实务问题解析》，人民法院出版社6．邹碧华：《要件审判九步法》，中国法制出版社7．魏民主编：《第一步：青年律师启示录》，法律出版社8．王芳：《婚姻案件律师实务焦点问题解析》，人民法院出版社9．杨大民：《明星维权——我让宋祖德败诉》，法律出版社10．虞政平（最高院法官）：《公司法案例教学》，人民法院出版社四．知识产权类书籍孔祥俊：《商标与不正当竞争法——原理和判例》，法律出版社五．刑事案件类书籍1．罗力彦：《找到辩点——罗力彦的23个辩护攻略》，法律出版社2．高子程：《悬崖边的辩护》，文化艺术出版社3．刘少雄：《刘少雄刑事案件辩护专辑》，法律出版社4．尚权律所编著：《刑事辩护实务操作指南》，法律出版社5.刑事案件入门书：《刑事辩护实务操作技能与执业风险防范》（徐宗新）六．理论类书籍1．曹士兵：《中国担保制度与担保方法》（根据物权法修订版），中国法制出版社2．王泽鉴系列七．非诉业务类书籍1．阮子文：《律师非讼业务的思维和技能》，北京大学出版社2．阮子文：《赢在谈判——商务律师的成功法则》，北京大学出版社雷章炎：《对风险说不：非诉博弈与企业法务精要》，中国法制出版社3．乔路主编：《企业法律顾问实务全书》，法律出版社（北京大成所编写）4．兰台律师事务所编写：《企业法律顾问实务操作全书》，中国法制出版社八．其他刘天勇主编：《中国税务律师实务》，法律出版社。
一、法律备忘录的一般结构（一）、法律备忘录的内容法律备忘录一般包括引言、法律规定及法律分析、结论三个部分。
引言：在法律备忘录的开头，通常有“I refer to your email dated……”或者类似的表述,这就是引言。
引言的作用在于：一是记录备忘录撰写的时间，以便事后对旧备忘录的价值作出判断(如果时间久远,对目前实践的指导意义就很小了）；二是限定工作范围，减少法律风险.在发生纠纷的情况下，客户会指责律师没有考虑到一些相关的问题，这个时候律师就可以根据曾经出具的法律备忘录的工作范围和其中记载的客户提供的资料，解释为何没有提到某些问题，做到有据可查.法律规定及法律分析：不能简单罗列法规，也不能只停留于法律规定本身，要进行法律分析。
结论：在这一部分要告诉客户,他能做什么，不能做什么；不能做的事情,通过哪些途径可以做到. 如果遇到结论不明确的问题，如法律的规定和我们的实际经验是不一样的，尽管做了咨询，但各地咨询得到的结果不一样。
这种情况下可以向客户提出建议，告诉客户怎样做是比较可行的,或告诉客户我们的经验，或建议客户与相关政府部门进行面对面的咨询.总之,我们工作的重点在于首先发现问题,其次给客户提出建议。
(二)法律备忘录的格式备忘录要讲究格式，格式整齐，没有太多错别字是最基本的要求，即使内容很好,很有逻辑性,但如果格式不好，也不具有可读性.在格式上，空格、缩进和行间距都有要求。
比如说标题的序号，这些虽然没有定规，应该按照一定顺序。
在阿拉伯数字1下面，要用（1),再下面不应再出现（1)，这样会使客户对同时出现的(1)产生疑问，搞不清楚它们之间的关系。
行间距和段间距有一个固定的数值，可以按照个人习惯调。
页眉应该说明备忘录的内容和日期。
（三）法律备忘录的内在逻辑性法律备忘录一定要有内在逻辑性，不能对事实进行堆积,而要对客户提供的基本事实和问题进行整理,然后进行法律分析,最后得出结论。
不要拿到问题就开始回答,而是应该先把问题搞清楚。
律师业务（君合--《律师之道2》）外商投资（马洪力）1. 三资企业法及其实施细则行政机关的监督、审批2007年修订《外商投资产业指导目录》：鼓励、允许、限制、禁止4类。
2. 反垄断审查、经营者集中投资安全审查，国务院2011年《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（商务部初审—联席会议审查）3. 一般倾向于采取合资企业的投资形式（3种比较，p15）投资结构会考虑：税务；政策和商业上的考虑；转股4. 股权安排（1）分期购买股权：外资进入有限制，投资项目不确定因素太大时（2）优先购买权：一个股东希望出售其在投资企业的股份时（3）随卖权：小股东与大股东的“捆绑出让”强卖权：大股东出让其股权时，若小股东阻挠，大股东可要求小股东的股权捆绑出让5. 企业管理经营相关的安排（1）管理权（2）可持续经营的安排：当项目出现战略或经营商的严重分歧时如召开简单多数通过决议的董事会二次会议；买断或反买断安排外资并购（沈江，女）小红筹结构，p28 ？？1. 立法2006年，六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》（《并购规定》）。
2008年修订证监会《上市公司收购管理办法》2. 外资并购主要考虑因素（1）股权并购VS 资产并购（P30）股权并购：外资直接并购境内企业→直接适用《并购规定》外资使用其在中国设立的外商投资企业进一步并购投资→2000《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》已有外商投资企业的股权被收购和转让→1997《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》资产并购：收购资产后以实物出资设立新公司；货币出资设立新公司后以新公司的名义收购资产（2）外商投资产业政策和外资比例（3）价格和估值要求：应以评估值作为定价依据股权并购往往采取溢价增资；购买老股东股权的方式进行（4）税务筹划（5）小股东保护和退出机制如任命董事并享有重大事项的决策否决权；跟随出售权；出售选择权；领售权。
（6）外资并购的反垄断审查（7）国家经济安全审查3. 外资并购的主要监管部门p364. 特殊类型（1）涉及国有资产（2）涉及上市公司：直接收购or间接收购（协议安排等） 30%，触发证监会全面要约收购的要求（3）涉及返程投资：小红筹，p37？在境外设立的特殊目的公司回国并购与其有关联关系的境内公司（4）协议控制结构（VIE结构、新浪模式）并非严格意义的并购以此绕开外资准入的限制私募股权投资基金（赵锡勇）1. 创业投资企业、投资性公司、股权投资企业、股权投资基金、股权投资基金管理公司……私募（private placement）不受《证券法》调整，公募(public offering)证券投资基金：公开发售基金份额募集，由基金管理人管理，基金托管人托管—《证券投资基金法》，证监会。
律师人手必备15本书时间：2015-01-13 | 作者：李志 | 浏览：2800《律师之道，新律师的必修课》书中作者结合自己多年从事律师业务的经验和体会，介绍了一些后辈人需要注意的问题、容易犯的错误、可能遇到的困难、如何解决，使法律专业学生或新律师能够通过阅读本书少走一些弯路。
1、《律师之道，新律师的必修课》君合律师事务所本书中作者结合自己多年从事律师业务的经验和体会，介绍了一些后辈人需要注意的问题、容易犯的错误、可能遇到的困难、如何解决，使法律专业学生或新律师能够通过阅读本书少走一些弯路。
2、《律师之道(二)，资深律师的11堂业务课》君合律师事务所本书内容均由君合所的合伙人亲自撰写，这些合伙人都是具有丰富经验的大律师，对于律师业务有着自己独到的体会和心得。
本书在第一本《律师之道--新律师的必修课》介绍律师基本技能的基础上，重点介绍各专业技能，包括并购业务、上市业务、房地产业务、反垄断业务等内容。
不仅适合专业律师阅读，也适合公司法务、公司决策层、投行、基金等从业人员，以及有志于民商事业务的年轻律师和法学院学生阅读。
3、《律师实务(第七版)》徐家力宋宇博本书介绍了律师及律师制度、律师的管理体制，主要内容是对律师实务的阐述，用大量篇幅介绍了专业法律服务领域内的业务知识，还附录了最新的关于律师实务方面的法律、法规和有关规定，最后向读者介绍了律师常用法律文书的格式。
4、《法律职业的精神》(美)罗伯特N威尔金本书想传达给法律人这样的信息：法律职业有着悠久的历史和其独特的精神内核，法律人自身有其神圣的历史使命。
他们无视阶级和等级，无论贫穷或贵贱，都以真正的职业态度平等对待。
这样的法律人薪火相传，尽自己最大的努力来维持法律、正义和秩序的目标，从而推进人类社会的不断进步和发展。
5、《别在异乡哭泣：一个律师的成长手记》易胜华本书有励志，讲述了一名在地方上无权无势无背景的实习律师如何一步步成长为京城知名律师的经过，作者本身十年的律师生涯，从故乡到异乡，从一无所有到" 逆袭"突破，取得一定的社会地位，无论对普通的打工者还是刚从业的年轻律师，都有激励作用;本书有故事，讲述了是作者多年以来办过的具体案例，情节生动，贴近生活，其中不乏国内知名案例，普通读者更有兴趣。
律师业务（君合《律师之道》）外商投资（马洪力）. 三资企业法及其实施细则行政机关的监督、审批年修订《外商投资产业指导目录》：鼓励、允许、限制、禁止类。
. 反垄断审查、经营者集中投资安全审查，国务院年《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（商务部初审—联席会议审查）. 一般倾向于采取合资企业的投资形式（种比较，）投资结构会考虑：税务；政策和商业上的考虑；转股. 股权安排（）分期购买股权：外资进入有限制，投资项目不确定因素太大时（）优先购买权：一个股东希望出售其在投资企业的股份时（）随卖权：小股东与大股东的“捆绑出让”强卖权：大股东出让其股权时，若小股东阻挠，大股东可要求小股东的股权捆绑出让. 企业管理经营相关的安排（）管理权（）可持续经营的安排：当项目出现战略或经营商的严重分歧时如召开简单多数通过决议的董事会二次会议；买断或反买断安排外资并购（沈江，女）小红筹结构，？？. 立法年，六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》（《并购规定》）。
年修订证监会《上市公司收购管理办法》. 外资并购主要考虑因素（）股权并购资产并购（）股权并购：外资直接并购境内企业→直接适用《并购规定》外资使用其在中国设立的外商投资企业进一步并购投资→《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》已有外商投资企业的股权被收购和转让→《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》资产并购：收购资产后以实物出资设立新公司；货币出资设立新公司后以新公司的名义收购资产（）外商投资产业政策和外资比例（）价格和估值要求：应以评估值作为定价依据股权并购往往采取溢价增资；购买老股东股权的方式进行（）税务筹划（）小股东保护和退出机制如任命董事并享有重大事项的决策否决权；跟随出售权；出售选择权；领售权。
（）外资并购的反垄断审查（）国家经济安全审查. 外资并购的主要监管部门. 特殊类型（）涉及国有资产（）涉及上市公司：直接收购间接收购（协议安排等） ，触发证监会全面要约收购的要求（）涉及返程投资：小红筹，？在境外设立的特殊目的公司回国并购与其有关联关系的境内公司（）协议控制结构（结构、新浪模式）并非严格意义的并购以此绕开外资准入的限制私募股权投资基金（赵锡勇）. 创业投资企业、投资性公司、股权投资企业、股权投资基金、股权投资基金管理公司……私募（）不受《证券法》调整，公募( )证券投资基金：公开发售基金份额募集，由基金管理人管理，基金托管人托管—《证券投资基金法》，证监会。
年轻律师应该读的书篇一：青年律师值得一读的书籍肖胜方：向青年律师推荐的十本值得一读的书籍法律职业的形成与法律技能专门化的要求是分不开的，应用型法律人才特别是律师在成长过程中务必要增加职业技能的训练。
一名青年律师成长为优秀的律师需要从哪些方面提升技能？对此，我向大家推荐了十本值得一读的书籍。
1、《服务营销》(原书第4版)(美)瓦拉瑞尔 A.泽丝曼尔、玛丽.乔.比特纳、德韦恩 D.格兰姆勒等着；张金成、白长虹译机械工业出版社尽管不少律师事务所都已把服务营销视为当前与未来维护顾客的关键所在，但一说到服务营销，很多人想到的是“推销”。
在实践中，不少律师认为赢了官司，客户自然就会满意，事实上，有的律师即使赢了官司，也不能留住客户；另一些律师，即使输了官司，仍有较高的客户满意度。
原因就在于，这些成功挽留客户的律师通过服务营销降低了客户因败诉带来的不满意度。
在法院门口寻找案源这样的“场景推销”早已不合时宜，当前很多律师都是在做推销而不是营销工作。
不少律师在竞争激烈的市场面前认识到了服务不断增强的重要作用以及通过服务维系原有客户所面临的特殊挑战。
成功的服务营销，就要把包括律师的敬业精神、职业形象、业务能力、价格策略等在内的因素有效传递给客户，本书内容的核心是告诉读者如何通过服务发展强有力的顾客关系，处于起步阶段的律师可以从中把握怎样依赖卓越的服务来取得竞争优势。
2、《没有任何借口》[美]费尔拉·凯普着机械工业出版社“没有任何借口”是美国西点军校奉行的最重要的行为准则。
对律师职业而言，其职责核心是忠诚、敬业、责任、诚实，在工作中同样容不得半点闪失，需要执着、顽强、永不言弃的精神，避免出现任何差错。
面对律师团队或客户交办的任何一项任务，就要想尽办法去完成，而不是为没有完成任务去寻找借口，哪怕看似合理的借口。
优秀的律师能够把一些起初看似不可能的案件也能取得令人满意的结果，就是因为没有任何借口，竭尽全力克服一切困难，通过不懈地调查取证和研究以获得案件的最佳解决之道。
律师之道：新律师的必修课转自/网律导读你热爱律师职业吗？工作中面对一些挫折与困难时，当我质疑自己对工作的喜好，朋友常常会似是鼓励地劝说“不是所有人都能随心所欲做自己喜欢的工作，所以你要去克服···”俗话说“兴趣是最好的老师”，倘若我连基本的热情都没有，又何以坚持？但仅凭一时的聪明和热情并不足以使一个人成为一名优秀的律师。
律师是一个很富挑战性的行业，看似相同的项目和案件可能因为某个因素而截然不同。
若对挑战性没有兴趣的人，恐怕很难成为一个优秀律师。
敬业精神做任何工作，敬业精神必不可少，且对于律师这种专业能力和素养要求极高的职业，“敬业”二字更显重要。
中国内科学泰斗北京协和医院张孝骞教授在80岁高龄出诊时，谈及自己每次出诊的感受时说：“每一次给病人看病的时候，都有一种如履薄冰的感觉。
”抱着这种心态，张教授几十年如一日，认真对待每一次出诊，热情接待每位病人。
可见，无论业务水平达到何种高度，都应保持敬业精神和严谨态度。
做律师，有些问题可能会反复出现，因此往往容易受经验主义思维主导，忽略一些问题。
其中，最易忽略的是过去的经验和面临新案例的情况是存在某些差别的。
因此，完全照搬过去的经验解答新问题，不一定准确，也不一定行得通。
学法律，光靠死记硬背法律条文是无用的，因为条文会不断修改变化。
律师更应具备培养法律的思维方法，注重如何运用法律原则和规定解决实际问题。
正确的工作态度01责任心要培养和提高敬业精神，对客户负责。
同时也要对合作的律师、合伙人负责。
一个低年级律师如果业务做得不好，其他的律师可能不会再找他合作，那么他就会被永远地忽视下去而没有任何发展的机会。
如果对待事情马虎，容易失去市场和客户。
认真负责的工作态度依托于一种心态，即像对待自己的事情一样对待客户的业务。
对待一件工作，仅认为是完成合伙人或高级律师交办的任务，也可以认为是在为自己的职业生涯积累一种新的经验。
负责的工作态度是做好律师工作的基本，没有责任心，其他的工作技巧和方法都无从谈起。
君合律师实务所-律师之道（下）目录1、律师之道18：如何起草法律意见书（中） (1)2、律师之道19：如何起草法律意见书（下） (3)3、律师之道20：尽职调查与法律尽职调查(上) (9)4、律师之道21: 尽职调查与法律尽职调查(中) (17)5、律师之道22：尽职调查与法律尽职调查（下） (26)6、律师之道24:如何代理民事诉讼(上) (38)7、律师之道25:如何代理民事诉讼(下) (50)律师之道18：如何起草法律意见书（中）三、出具法律意见书前的基础工作了解事实，事实是出具法律意见书的依据。
了解事实包括做尽职调查、审查文件、跟客户沟通，等等。
无论是大型的上市项目还是其他类型的交易，法律意见书出具之前，都需要做尽职调查。
如，我们所作的很多上市项目，项目的尽职调查往往花费很多的时间和人力。
对公进行司尽职调查，需要审阅公司的基本的文件。
一般来讲，尽职调查都是审阅文件，因为文件是一个实实在在的事实依据。
口头表述是不是也可以作为一个事实的依据出现在法律意见书里?对此有不同的理解，有的律师认为口头表述是不可以作为事实依据出现在法律意见书中的，这个观点的背景是为上市出具法律意见书，该种法律意见书因为关系比较重大，将口头表达作为一个事实依据，一是监管部门不会满意，再者投资者也会无法接受。
但是在其他的兼并收购的交易中，包括融资、贷款、私募之类的交易，其要求是尽量用文件作为事实依据，但是如果情况不允许，口头表达也可以作为事实依据。
这种情况下需要律师在语言上，把自己保护住，需对口头表述做个清楚的说明，说明该表述是一个真实的对事实情况的表述，在没有得到任何文件依据的情况下律师的意见依赖于该口头表述，这种情况下可以将口头表述作为法律意见书的事实依据。
当然，实践中是否可以将口头表述作为法律意见书的事实依据，也需要看请律师出具法律意见书的客户或者机构同意或接受与否。
依据经验，实践中很多时候客户或其他主管机构是认同将口头表述作为法律意见书的依据的。
另外，尽职调查到何种程度也是很重要的一个问题，如我们的法律意见中表述公司合法设立、有效存续时，从谨慎的角度和在实际条件允许的情况下，建议做工商调查，实践中也有企业伪造文件包括营业执照等去取得上市资格，从而产生了很坏的影响。
同时，在做尽职调查发现问题后，一定要和客户就问题尽早沟通，不要给客户一个惊讶，在项目要结束的时候才告诉客户无法为其出具法律意见书。
进行法律研究，法律研究需全面、深入、细致、准确。
如何做到全面、深入、细致、准确，只能靠个人经验积累，才能一步一步达到这个标准。
在中国的现有的法律体系下，很多时候做到全面比较难，因为法律规定纷繁杂乱，法律是如此规定的，但有时某个部委发布一个通知，另外一个部委颁布一个意见，然后在某个关于其他事情的通知或意见里又规定了一点关于这个问题的内容，所以，在这样的体系下，法律研究是比较难以全面的，需要大家有耐心并且对问题要有一个全面的判断。
在作法律研究时，首先要想到这个问题会和哪些法律法规或者哪些部门相关联，然后有目的性、方向性地去做法律研究。
如果将所有法律法规全部筛选一遍，需要花费大量的时间和人力。
所以律师需要对法律问题有一个判断，这个判断要靠经历和经验的积累，慢慢地培养法律意识和感觉。
“深入”是法律研究最重要的一项要求，因为律师出具法律意见书的责任重大，所以法律研究必须深入。
依照中国法律目前的状况，有些法律规定的文字表达很多时候不是很清楚，或者说是可以有很多种解释。
因此律师第一遍研读法律规定和第十遍研读的时候得出的结论可能是不同的，在第一遍研读规定时，也许只能想到一种解释，但是越深入地研究下去，再结合其他的情况，对同一条文可能就会有三四种解释。
这时，需要律师用排除或其他方法作出一个结论，解读该法规的含义，这时研究的深入性就是极为重要的。
法律研究如何做到深入仍是需要律师的经验积累的。
“细致准确”，与“全面深入”有一定的交叉，因为不细心做法律研究就可能遗漏一些事情。
准确是法律研究要求的最后结果。
如果法律研究全面、深入、细致地展开，准确一般就是水到渠成的结果。
四、法律意见书的起草和修改尽职调查和法律研究完成后，法律意见书的框架和基本的内容将基本具备。
但是仅仅依据审查文件和法律研究起草法律意见书是不够的，很多交易是否能够进行，关键在于律师在通过尽职调查发现问题后能够解决该问题。
实践中任何人或企业都不是完美的，会出现很多问题。
例如，企业设立的时候缺少批文，或者是其注册资本、投资不合法，或者是虚假出资，或者是其某个期限错误，或者是在审阅某项合同时，其某条规定是无效的。
在这种情况下，如何处理对交易成功与否有重大影响的问题就是对律师的考验。
因为每单交易都有不同的交易背景和交易情况，所以需要具体情况具体分析。
非诉讼业务律师，一般是以促成一个交易为目标，因此，律师需要首先找到自己的底线，在不超越底线的前提下，尽量促成交易。
如果很肯定该项交易有较大的法律风险可能会导致交易无法继续，这时律师也可以考虑将巨大的风险处理成有一定的风险，或者降低风险出现的可能性。
在有些情况下，企业的某些方面可能不合法，这时可以考虑是否能够取得政府部门的谅解。
特别是针对上市的项目，请环保部门、税务部门等出具一个正式的文件，表明其知晓该事项并且不会就此进行处罚，或者是表明其认为该事项符合法律规定。
解决问题需要律师尽量找到一种方法，或者是通过跟政府部门的沟通，或者是律师对问题进行重新思考，对风险进行重新评估，或者是建议企业去补办审批手续，或补办批文来寻找解决问题的方法。
因此，如何解决问题不仅仅考验律师的法律知识、法律研究的深度和广度，而且需要律师对问题作出一个判断，而一个比较准确的判断是基于各种各样的经验才能作出的。
因此，一般来讲，完成尽职调查及法律研究，然后提出解决问题的方法，如果客户接受律师所提出的解决问题的方法，解决了问题之后，就形成了法律意见书的正文内容。
律师之道19：如何起草法律意见书（下）五、法律意见书的格式及内容构成(一)引言法律意见书的引言属于格式文本，说明律师接受谁的委托依据何法律就何事项进行审查并出具法律意见等。
具体表述可以参考以下例子。
[例1]为贷款交易出具的法律意见书We have been asked to provide this legal poinion with regard to the laws of the people's Republic of China (the "PRC"),excluding those of the Hong Kong Special Administrative Region, Macao Special Administrative Region and Taiwan,in connection with :(a) a facility agreement (the "Facility Agreement") dated [ ] entered into by and among [ ] (the "Borrower")，as borrower,[] (the "Guarantor"),asguarantor , and [ ] , as lender as amended by the First Amendment Agreement to the Facility Agreement dated [ ];(b) an accounts agreement (the " Accounts Agreement") dated [ ] entered into by and between the Borrower and the Lender as amended by the FirstAmendment Agreement to the Accounts Agreement dated [ ] ; and(c) an accounts assignment agreement (the "Accounts Assignment Agreement") dated [ ] entered into by and between the Borrower and the Lender as amended by the First Amendment Agreement to the Accounts Assignment Agreement dated [ ] .[例2 ]为H股发行上市出具的法律意见书本所接受[ ]有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，同意担任发行人首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院第160号令,以下简称“《境外上市特别规定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字[1999]83号，以下简称“《境外上市通知》”）及国务院证券监督管理部门的其他有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对于“依据中国法律”，一般会声明：（1）“为了本法律意见书的目的，中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律”；（2）“依据当时有效的中国法律”；（3）“依据已公布的法律（published law ）出具法律意见”，而把适用法律的范围进行进一步限制。
因为中国很多是公开的法律，但有些是内部掌握的规则。
就内部规则而言，外国人不认为是法律，对中国律师而言，其假设前提是律师也不应当知道的规则，即使律师知道了该内部规则，其发表的意见也不一定准确，因为内部规则可能会变化，因此需要用“published law ”对依据法律进行范围限制。
(二)假设法律意见书中很重要的部分是假设。
首先，假设文件由有权利的人员签署，其签字、盖章都是真实的，其原件是真实的，其所有的复印件是和原件一致的。
因为对于这些事情，律师无法保证其真实性、一致性和完整性。
此外，实践中，很多交易适用的法律并不是中国法律，这种情况即是要求中国律师对于合同条款在中国法下是合法有效的出具法律意见。
按照国际私法，如果合同选择了适用法律，首先应该按照其所选择的法律进行解释。
