轴研科技：独立董事关于关联交易的事前认可意见 2011-07-29

关联交易开题报告关联交易开题报告摘要：关联交易是指在企业集团内部或者与集团有关联的其他企业之间进行的交易。

关联交易在现代商业运作中非常常见，但也存在一定的风险和挑战。

本文旨在探讨关联交易的定义、原因、影响以及监管措施，以加深对关联交易的理解并提出相应的研究方向。

一、引言关联交易作为企业集团内部的交易方式，对于集团内部资源的配置和协调起到了重要的作用。

然而，由于信息不对称和利益冲突等因素的存在，关联交易也带来了一定的风险和挑战。

因此，研究关联交易对于提高企业治理水平和保护利益相关方的权益具有重要意义。

二、关联交易的定义与原因关联交易是指在企业集团内部或者与集团有关联的其他企业之间进行的交易。

关联交易的原因主要包括资源统一配置、成本节约、税务优惠和风险分散等。

通过关联交易，企业可以更好地调动集团内部的资源，提高效率和竞争力。

三、关联交易的影响1. 利益冲突：由于关联交易涉及到不同企业之间的利益分配，存在着利益冲突的问题。

例如，母公司可能通过关联交易向子公司转移利润，从而减少纳税额，但这可能会损害其他利益相关方的权益。

2. 资源配置不均衡：关联交易可能导致资源在企业集团内部的不均衡分配。

母公司可能更倾向于向利润较高的子公司提供资源，而忽视了其他子公司的需求。

3. 信息不对称：由于关联交易往往涉及到不同企业之间的信息交流，信息不对称的问题可能会导致一方在交易中占据较大的优势地位，从而损害其他方的利益。

四、关联交易的监管措施为了规范关联交易行为，许多国家和地区都制定了相关的法律法规和监管措施。

例如，要求上市公司必须披露关联交易事项，以增加信息透明度；加强审计监管，以确保关联交易的合规性；设立独立审计委员会，对关联交易进行审查和监督等。

五、研究方向1. 关联交易的影响因素：研究关联交易的影响因素，包括企业规模、所有权结构、法律环境等，以深入理解关联交易的本质和机制。

2. 关联交易的治理机制：探讨有效的治理机制，以减少关联交易带来的风险和挑战。

股东会决议关于公司内部交易和关联交易的审议和授权股东会编号：2021-XX-XXX日期：XXXX年XX月XX日地点：XXXX公司会议室与会人员：主席：XXXX股东名单附后一、前言XXXX公司（以下简称“公司”）一直秉持着诚信、公正、公平的原则经营，致力于公司与股东之间基于公平合理的交易关系。

为进一步规范公司的内部交易和关联交易，保护各方股东的利益，确保公司的可持续发展，特召开本次股东会议，审议公司内部交易和关联交易事宜，并授权相关决策。

二、审议事项1. 内部交易审议公司内部交易是指与公司股东或其他关联方之间进行的交易、合同或协议。

本次股东会议将就以下内部交易进行审议：（1）XXX合约项目详细描述XXX合约项目，包括交易的目的、条件、具体内容等。

提供相关的财务数据和报告，以便股东全面了解交易的影响。

（2）XXX合约项目详细描述XXX合约项目，包括交易的目的、条件、具体内容等。

提供相关的财务数据和报告，以便股东全面了解交易的影响。

经股东一致商议，对以上内部交易一致通过，并授权相关责任人将其执行。

2. 关联交易审议公司关联交易是指与公司的控股股东、重要关联方或其他具有利益关系的主体之间进行的交易、合同或协议。

本次股东会议将就以下关联交易进行审议：（1）XXX合约项目详细描述XXX合约项目，包括交易的目的、条件、具体内容等。

提供相关的财务数据和报告，以便股东全面了解交易的影响。

（2）XXX合约项目详细描述XXX合约项目，包括交易的目的、条件、具体内容等。

提供相关的财务数据和报告，以便股东全面了解交易的影响。

经股东一致商议，对以上关联交易一致通过，并授权相关责任人将其执行。

三、决议结果根据本次股东会议的审议和讨论结果，经过合法表决，决议如下：1. 审议并通过公司内部交易事项，授权相关责任人将其执行。

2. 审议并通过公司关联交易事项，授权相关责任人将其执行。

四、期限和执行本次股东会议决议的有效期为自本次股东会议之日起生效，至相关内部交易和关联交易事项完成执行、终止或续期之日止。

赛摩智能科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的事前确认意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前获得并认真审阅了本次会议的相关议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论。

1、公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构
我们关注到, 大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则, 按时为公司出具各项专业报告。

勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。

我们一致同意将《关于续聘公司2021年度外部审计机构的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2、关于预计2021年度日常关联交易
公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则；公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。

（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《赛摩智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前确认意见》之签章页）
独立董事签字：
白彦春：
陈恳：
高爱好：
2021年4月23日。

红塔证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司日常关联交易的核查意见本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"丽江旅游"或“公司”）2010年非公开发行股票的保荐人，红塔证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"）对丽江旅游日常关联交易的事项进行了核查。

核查情况如下：一、关联人介绍和关联关系1、关联方基本情况本次关联交易的关联方为云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”），其基本情况如下：法定代表人：张丽宏先生；注册资本：403.38万元企业法人营业执照注册号：530700100001356住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼经营范围：旅行社业务截至2010年12月31日，根据中审亚太会计师事务所有限公司(中审亚太审【2011】云-0162号)审计报告显示：白鹿旅行社总资产3,650万元，负债1,076万元，净资产2,574万元。

2010年云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现营业收入13,472.83万元，实现净利润1,273.50万元。

2、与丽江旅游的关联关系公司董事和献中先生、董事兼总经理刘晓华先生、副总经理廉霆先生出任了白鹿旅行社的董事，白鹿旅行社符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，白鹿旅行社与丽江旅游形成关联关系。

3、履约能力分析白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，企业运作规范、市场形象良好，具有丰富的旅行社运作经验，丽江旅游与其有的长期合作关系，该公司均能按销售情况及时付款，从未对公司形成坏账。

在具体交易中，丽江旅游按月与白鹿旅行社结算，收款的风险能够得到有效控制，白鹿旅行社完全具备按照销售量及时履约付款的能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额2010年，公司与白鹿旅行社累计发生交易1,642.53万元，交易内容为公司向白鹿旅行社销售索道票及酒店服务。

洛阳轴研科技股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及代表：大家好！我作为洛阳轴研科技股份有限公司的独立董事，在2009年根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。

现将2009年度我履行独立董事职责情况述职如下：一、出席会议情况2009年度，公司共召开了6次董事会会议，每次会议我均亲自参加，未有缺席董事会会议的情况。

本年度，我对各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况1、2009年3月23日，发表独立意见5项，内容如下：（1）《关于洛阳轴研科技股份有限公司2009年日常关联交易的独立意见》认为：该关联交易经公司第三届董事会第六次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。

因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；对该交易，我表示同意。

（2）《关于洛阳轴研科技股份有限公司董事、高管薪酬的独立意见》认为：2008年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。

（3）对洛阳轴研科技股份有限公司累计和当期对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：截止2008年12月31日，公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。

（4）《关于洛阳轴研科技股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见》认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

有研半导体材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为有研半导体材料股份有限公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：1、本次提交公司董事会审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。

2、公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。

3、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次重大资产重组将扩大公司规模，实现公司多元化经营，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

5、本次发行股份购买标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。

6、本次购买资产发行的发行价格为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。

7、本次配套融资发行采取竞价方式，发行价格为不低于公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定竞价确定。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。

关于确认上半年关联交易的议案随着经济全球化的不断发展，大型企业之间的关联交易逐渐增多。

关联交易是指在相互存在控制或共同受控关系的企业之间进行的交易活动。

这些交易对于企业的发展和运营具有重要意义，但也存在着一定的风险。

为了保护企业及其股东的利益，确保关联交易的公平性和合规性，有必要对上半年的关联交易进行审议和确认。

关联交易的范围需要明确。

关联交易的范围包括直接关联交易和间接关联交易。

直接关联交易是指企业直接与其关联方进行的交易活动，例如同一控股公司下的子公司之间的交易；间接关联交易是指企业通过中间环节与关联方进行的交易活动，例如企业与关联方的共同控股公司之间的交易。

在确认上半年关联交易的议案中，应对这些不同类型的关联交易进行全面审议。

关联交易的公平性需要得到保证。

关联交易往往存在着信息不对称的问题，以及关联方可能对企业施加不利影响的可能性。

因此，在确认上半年关联交易的议案中，应对关联交易的价格和条件进行审议。

关联交易的价格应以公允市场价为基准，避免出现偏低或偏高的情况。

同时，关联交易的条件也应符合市场规范，避免对企业造成不利影响。

第三，关联交易的合规性需要得到保障。

在确认上半年关联交易的议案中，需要对关联交易的合规性进行审议。

合规性主要包括两个方面的内容，一是合规性审查，即关联交易是否符合相关法律法规的要求；二是合规性披露，即企业是否充分披露了关联交易的相关信息。

在审议过程中，应对企业的合规性程序和披露情况进行仔细审查，确保企业在关联交易中遵守法律法规的要求，充分披露关联交易的相关信息。

关联交易的风险需要得到评估和控制。

关联交易可能带来的风险包括信用风险、市场风险和道德风险等。

在确认上半年关联交易的议案中，应对这些风险进行评估和控制，并采取相应的措施进行防范。

例如，可以建立风险管理制度，对关联交易进行风险评估和监控，及时发现和应对潜在的风险。

确认上半年关联交易的议案是企业保护自身利益、确保交易公平性和合规性的重要环节。

北京市金杜律师事务所　关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革之　法律意见书　致：洛阳轴研科技股份有限公司　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）的委托，作为公司本次股权分置改革的专项法律顾问，出具本法律意见书。

　本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等国家现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

　轴研科技及其非流通股东保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关的副本材料或者复印件与原件一致。

金杜在出具本法律意见书时假设，公司以及公司非流通股东提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，且上述文件资料和所作的陈述与说明没有任何隐瞒、虚假、伪造或重大遗漏。

　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件发表意见。

　本法律意见书中，金杜仅就公司股权分置改革有关的问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计等专项事项和报告发表意见。

　金杜发表本法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性文件，且本法律意见是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。

　本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　金杜同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。