上海家化：2019年度审计报告

内部控制非标审计意见1、带强调事项段的无保留意见（1)武汉控股【众环海华】武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“武汉排水公司”)在武汉控股完成重大资产置换及发行股份购买资产交易后才纳入武汉控股控制范围.虽然武汉控股自实际控制武汉排水公司后即开展对武汉排水公司内部控制的初步评价与完善，但由于受时间限制，武汉控股无法确保整改后的内部控制运行能够满足最短运行时间，根据中国证监会企业内部控制规范体系实施工作小组于2012年2月8日发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》中指导精神，武汉控股未将武汉排水公司纳入2013年度内部控制的评价范围。

注册会计师认为武汉控股未将武汉排水公司纳入2o13年度内部控制的评价范围符合证监会有关法规的规定，相应的未将武汉排水公司纳入内部控制审计的范围。

（2）标准股份【希格玛】根据中国证监会企业内部控制规范体系实施工作领导小组2011年4月11日发布的《上市公司实施内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期），公司在报告年度发生并购交易的,可以豁免在本年度对被并购单位财务报告内部控制有效性的评价。

标准股份2013年度并购的子公司上海标准海菱缝制机械有限公司未包括在本年度内部控制自我评价和审计范围内.（3)方大炭素【瑞华】方大炭素于2013年2月收购了抚顺方泰精密碳材料有限公司，于2013年10月收购了吉林方大江城碳纤维有限公司，并将其纳入了2013年度财务报表的合并范围。

按照中国证监会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第l期，总第l期）的相关豁免规定,方大炭素在对财务报告内部控制于2013年12月31日的有效性进行评价时，未将被收购公司的财务报告内部控制包括在评价范围内。

注册会计师也未将被收购公司的财务报告内部控制包括在审计范围内.（4)天威保变【大信】根据中国证券监督管理委员会的相关文件规定，天威保变可豁免对2013年度被并购企业财务报告内部控制有效性的评价,注册会计师未将被并购企业纳入财务报告内控审计的范围。

完全退出：家化2020年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。

上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。

作为试点，近5年来已经两次进行股权鼓励，员工覆盖面达到40%左右。

2020年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。

我国4000家化妆品企业仅仅操纵着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资操纵。

即通过股权制度的改革，成立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规那么的薪酬体系、股权鼓励机制和公司进展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。

2020年9月上海出台的《关于进一步推动上海国资国企改革进展的假设干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一样竞争性领域国资的调整退出。

”部份退出即员工持股：海螺2021年2月，海螺集团改制完成。

改制后，海螺集团由原先的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍维持国有控股地位。

其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。

海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。

集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资节余占了转让价款的一半左右。

51与49那个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的操纵权不变，就不需要通过国资委和证监会的审批。

部份退出即引入战略投资：古井2020年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的全然改变。

公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为尔后实现国退民进，治理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。

上海市第二中级人民法院民事判决书（2015）沪二中民三(民)终字第747号上诉人(原审原告):上海家化联合股份有限公司。

法定代表人:谢文坚。

委托代理人:马建军，君合律师事务所上海分所律师。

委托代理人:张婉，君合律师事务所上海分所律师。

被上诉人(原审被告):王茁。

委托代理人:吴冬，上海市汇业律师事务所律师。

委托代理人:年沙，上海市汇业律师事务所律师。

上诉人上海家化联合股份有限公司因劳动合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2014)虹民四(民)初字第2100号民事判决，向本院提起上诉。

本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。

上诉人上海家化联合股份有限公司的委托代理人马建军、张婉，被上诉人王茁及其委托代理人吴冬、年沙到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，1991年7月，王茁入职上海家化联合股份有限公司担任市场部品牌经理一职。

1997年4月，王茁辞职赴美求学深造。

2004年1月1日，王茁回国后再次与上海家化联合股份有限公司建立劳动关系。

当月21日，王茁被聘任为副总经理。

2012年12月18日，王茁被聘任为总经理。

2013年11月19日，上海家化联合股份有限公司、王茁签订自2014年1月1日起的无固定期限劳动合同，约定：上海家化联合股份有限公司聘用王茁担任总经理;王茁每月固定工资人民币(以下币种均为人民币)51,900元；王茁具有严重违反规章制度或者严重失职，营私舞弊，对上海家化联合股份有限公司造成重大损害的情形时，上海家化联合股份有限公司可以随时解除劳动合同。

2014年3月，王茁工资调整为54,495元，上海家化联合股份有限公司支付王茁工资至2014年5月31日。

2013年11月20日，上海家化联合股份有限公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监(2013)49号《责令改正的决定》，该决定指：“2008年4月至2013年7月，上海家化联合股份有限公司与沪江日化发生采购销售、资金拆借等关联交易。

上海家化内部控制案例分析上海家化是一家在中国境内外都享有较高知名度的企业，但在2024年却因为内部控制不严密而引发了一起重大案件。

该案件不仅对上海家化公司造成了财务和声誉上的巨大损失，同时也对整个中国企业的内部控制体系和监管机制产生了重要影响。

案件发生的背景是，在2024年初，上海家化的一位员工突然辞职，并向公司高层举报称公司存在财务舞弊行为。

调查人员随即进入公司进行深入调查，并最终发现了大量的证据，证明公司存在着财务造假的行为。

通过调查，发现上海家化存在以下主要财务舞弊行为：第一，产生了虚假销售收入。

调查表明，公司高层为了实现业绩目标，设置了一套虚假销售订单的体系。

这些虚假的销售订单使得公司的销售收入看起来更加有吸引力，从而欺骗了投资者。

第二，进行了虚增库存。

为了提高公司的资产规模，上海家化虚增了其库存数量。

公司高层利用内部人员编造的虚假收据和出入库记录，增加了公司的账面库存量。

第三，进行了虚假资本开支。

为了将资金流向的轨迹混淆，上海家化高层通过编造虚假的资本开支项目，将公司的资金转移到了无关的项目中。

这一系列财务舞弊行为给公司带来了巨大的损失。

根据调查结果，上海家化公司因为这些舞弊行为导致净利润大幅下降，其股票价格也在短时间内暴跌。

此外，该公司的声誉也受到了极大的影响，投资者和合作伙伴对于公司的信任度也大幅降低。

造成上海家化内部控制案例的原因可以归结为以下几点：第一，公司管理层的弱效管理。

上海家化公司在财务控制方面存在管理层对操作的不重视和监督不严的情况。

公司高层出于业绩考核的需要，对于下属部门存在的违规行为视而不见，导致了财务舞弊行为的长期存在。

第二，公司内部审计和监管机制不健全。

上海家化公司的内部审计和监管机制缺乏有效的独立性和权威性。

公司的内部审计部门没有独立报告给董事会，而是直接向高层汇报，容易受到高层的干扰和压力。

第三，员工激励措施不合理。

上海家化公司存在过于强调短期业绩的激励机制，致使员工不择手段地追求业绩目标。

说说百雀羚、佰草集、六神背后的上海家化！一、先上总结1.ROE不及格。

2019年-2017年，三年ROE分别为：6.27%、8.18%、6.09%，相邻两年相加，都不到15%。

2.营收端：线下营收增长处于停滞阶段，线上是看点。

2019年全靠线上发力，同比增长30%，已占营收的30%。

在既有线上体量和营收增速情况下，这实际上是打开了增长空间。

产品阵营方面，个人护理产品贡献营收49；美容护肤贡献23.56；家具护理贡献3.33。

近期受冲击最小的应该是家居，其次是个护。

营收端不给力，最大的问题应该还是产品不能打。

3.成本端：开拓的泼洒，压力大。

2019年营业成本28.96亿，同比增速为9.04%；大于营收增速6.43%。

营业成本占营收比例为30%，其中原材料又占营业成本的72%，也就是原材料占比在营收中，只占21.6%。

化妆品卖的还是营销，或者说上海家化的产品售卖逻辑，依然是营销驱动。

销售费用从2019年的29亿增值32亿，增速10.43%，其中营销费用从20.74增至24，增幅15.7%。

线上推广也烧钱，随着线上增长极的持续发力，这部分费用持续增加显而易见。

4.营收、成本下利润的跷跷板。

人事、物流、地租，费用逐年增长，如果营收不涨，那么利润下降将是必然。

护城河，守卫的其实是利润。

日化端，目前的上海家化不太具有竞争力。

5.会计端，资产科目水分很少，只是披露不太透明。

比如新会计制度的一些项目带来的收益有点含混，合营联营企业甚至没有披露公司名称，即便持股比例为49%。

有平安做大股东，这些东西倒是无伤大雅，只是让人不太舒服罢了。

还是有些公司厚道，连前5大客户都要在财报中揭示出来。

6.财务端重要参见第一条。

虽然在此之外，存货和应收帐周转率都在下降，经营水平持续下滑。

7.总体来看，上海家化可以观察，但远不值得出手。

二、看看细节1.就2019年-2017年的核心财报数据看（除百分比外，单位为亿）。

营业收入分别为：75.97、71.38、64.88；净利润分别：5.57、5.4、3.9；扣非净利润分别为：3.8、4.57、3.31；经营活动净现金流分别为：7.49、8.95、8.62；净资产分别为：62.86、58.13、53.77；总资产分别为111.47、101.6、96.04；扣非加权平均净资产收益率（%）各为：6.27、8.18、6.09。

公司代码：600398 公司简称：海澜之家债券代码：110045 债券简称：海澜转债致股东信尊敬的各位股东：2020年全球疫情冲击给宏观经济带来了巨大挑战，尤其实体零售无疑是受到了重创，接下来服装行业将会有缓慢复苏的过程。

我们认为挑战永远存在，疫情只是个放大镜用来检验我们过往的沉淀是否扎实。

在当前形势下，海澜之家作为中国男装行业龙头，保证健康良性的自有现金流、保障各方合作伙伴利益显得尤为重要。

2019年度公司实行了“聚焦主品牌”的战略优化，以海澜之家为核心，将主品牌重塑升级，进行了从“男人的衣柜”到“中国男装，全球价值”的内核升级，为男性顾客提供全场景需求的高价值力服装产品。

而对众多非核心品牌果断瘦身调整，公司在多品牌发展优胜劣汰的同时加强了风险可控性。

这一轮优化策略将让海澜之家在2020年更好的“轻装上阵”，下半年效果会更加明显。

面对2020年新局面虽倍感压力，但信心不减，我们既正视一季度因疫情影响的不佳表现，同时也看到了品牌在四月份以来的强力复苏，无论是电商的增长还是实体店复苏情况显著优于行业的表现，印证了品牌生命力的顽强。

2020年度的新形势下，服装市场存货较多，行业由于生存需要促销价格紊乱，品牌要长续经营必须稳住阵脚，海澜之家既会一如既往把控住产品方向准确度、供应链快反速度、产品性价比与品质，更会用数字化的经营管理来挖掘消费者多渠道、多层次的消费需求。

零售的本质是供应链产品与各渠道消费者之间的精准连接，而实体店零售渠道、传统电商渠道、微商渠道、新兴的直播渠道等亦要差别对待，海澜之家将把单品牌多渠道“控场、分货、定价”的管理能力发挥到极致，我们追求带货的结果，也重点有效区分哪些带货能增益品牌力，哪些带货却容易透支品牌力，在销售额和品牌维护之间不断取舍、平衡。

海澜之家品牌力的重塑升级一直在路上，即便今年市场低迷，我们依然坚定丰富品牌价值。

我们不仅成为中国男足国家队“官方正装合作伙伴”，签约球星武磊作为推广大使，联合推出多功能机能系列服装商品，同时也推出了李小龙与海澜之家联名系列T恤、外套，并多次直播发布IP合作款，成效显著并创造了市场声量。

上市公司内部控制有效性分析上市公司内部控制的有效性对于会计信息的真实性、可靠性有着决定性的作用，然而，近年来，鲜有会计师事务所对所审计的上市公司出具否定意见的内部控制审计报告，但这并不意味着我国上市公司的内部控制十分有效。

本文将以最近被出具否定意见内部控制审计报告的上海家化联合股份有限公司为例，探讨我国上市公司内部控制存在的问题及有待完善的地方。

一、案例介绍上海家化联合股份有限公司（以下简称上海家化）作为国内化妆品行业第一家上市企业，是国内日化行业中少有的能够与国外企业开展全方位竞争的本土企业，具有国际水准的研发能力和品牌管理能力，创造了“六神”、“佰草集”、“美加净”、“清妃”、“高夫”等诸多中国著名品牌。

2001年，上海家化联合股份有限公司在上海证券交易所上市。

2014年3月13日，上海家化2013年度财务报告披露。

报告期内，公司实现了44.69亿元营业收入，同比增长11.74%，其中产品销售收入同比增长11.95%；营业利润同比增长30.75%；归属于母公司所有者的净利润为8亿元，同比增长28.76%。

一同披露的，还有普华永道中天会计师事务所（以下简称普华）给出的一份否定意见的内部控制审计报告。

同时，公司自身出具了内部控制无效的自我评价报告。

从会计师披露的报告来看，这三项重大缺陷分别表现在关联交易、财务报告、人员培训领域方面。

二、上市公司内部控制失效原因分析企业设立内部控制的主要目的在于保证经营活动的效率和效果，确保企业对相关法律法规的遵守情况，提供真实、可靠的会计信息，从而更好地实现企业的总体目标。

普华出具内部控制审计报告否定意见的理由包括：一是上海家化存在关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，也未明确关联方清单维护的频率；二是公司没有及时识别关联方及关联方交易，影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性；三是部分子公司未能在2013年年度内对当期应付但未付的销售返利和运输费等费用总金额进行统计和预提，影响其交易完整性、准确性和截止性。

内部控制审计否定意见案例研究——基于上海家化的分析【摘要】上海家化被普华出具了否定意见的内部控制审计报告，在会计审计界引起诸多争议。

本文梳理了相关背景，并对导致内控审计否定意见的内控缺陷进行了分析解读，以期为全面认识该案例提供参考。

【关键词】上海家化内控审计否定意见2014 年3 月12 日，上海家化（600315.SH）交出了原董事长葛文耀离任后的首份年报，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2013 年年报出具了无保留意见审计报告，但出具了否定意见的内部控制审计报告，公司自身也出具了内部控制无效的自我评价报告。

年报显示，上海家化2013 年实现营业收入同比增长11.74%，归属于上市公司股东净利润同比增长28.76%，是近3 年来增长速度最慢的一年。

上海家化发布内控被否公告当日，其股价反而大涨6.58% ；而上海家化前董事长宣布辞职当日，其股价以跌停回应；上海家化宣布解聘其总经理之日，股价下跌2.25%，次日续跌4.83%。

对上海家化内控及其审计问题，市场走势反复，众说纷纭。

一、上海家化内部控制审计否定意见的相关背景上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。

1898 年，上海家化的前身——香港广生行创立。

1999 年1 月，作为上海工业实施大集团战略的重大举措，上海家化联合公司吸收合并上海日用化学（集团）公司，上海家化（集团）有限公司正式成立。

2001 年，上海家化在上海证券交易所成功上市。

2011 年，上海家化国企改制，引入新的大股东平安信托。

（一）新控股东的指控2011 年9 月，上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100% 国有股权。

2011 年11 月，在上海家化原董事长葛文耀的支持下，平安旗下的平浦投资以51.09 亿元夺得上海国资委出让的家化集团100% 股权。

2013 年5 月，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，葛文耀炮轰上海家化集团新进大股东平安信托“搞政治”。

上海家化内部控制失效案例研究一、引言上海家化作为中国日化行业的龙头企业，其内部控制的失效引发了广泛的社会关注。

本文将通过对上海家化内部控制失效案例的深入研究，探讨其内部控制存在的问题，分析导致失效的原因，并提出相应的改进建议。

二、上海家化内部控制失效的背景上海家化是一家历史悠久的日化企业，但在近年来，公司却频繁曝出内部控制失效的问题。

其中包括财务报告失真、高管腐败、违规担保等一系列严重问题。

这些问题的曝光不仅损害了公司的声誉，也对投资者利益造成了严重影响。

三、上海家化内部控制存在的问题治理结构不健全：上海家化的治理结构存在明显的缺陷，如董事会成员构成不合理，独立董事比例过低，导致内部监督不力。

内部控制流程不完善：公司的内部控制流程存在漏洞，如财务报告编制过程中缺乏有效的审核机制，导致财务报告失真。

信息披露不透明：公司在信息披露方面存在严重问题，如未及时披露重大事项，导致投资者无法准确评估公司风险。

四、导致上海家化内部控制失效的原因管理层对内部控制重视不足：公司管理层对内部控制的重要性认识不足，未能建立起有效的内部控制体系。

监督机制失效：公司内部监督机制失效，如内部审计部门缺乏独立性，无法有效履行监督职责。

企业文化缺失：公司缺乏健康的企业文化，员工对内部控制的重要性认识不足，缺乏遵守内部控制的自觉性。

五、改进建议完善治理结构：优化董事会成员构成，提高独立董事比例，增强董事会的独立性和监督力度。

加强内部控制流程建设：建立健全财务报告编制和审核机制，确保财务报告的真实性和准确性。

同时，完善业务流程和审批制度，防范潜在风险。

提高信息披露透明度：加强信息披露工作，及时、准确、完整地披露重要信息，保障投资者的知情权。

强化内部监督机制：加强内部审计部门的独立性和权威性，确保其能够有效履行监督职责。

同时，建立举报奖励机制，鼓励员工积极参与内部控制监督。

培育健康企业文化：加强企业文化建设，提高员工对内部控制重要性的认识，培养员工遵守内部控制的自觉性。