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股东损害公司债权人利益纠纷作者：暂无来源：《检察风云》 2013年第11期为更好地普及法律常识，同时为广大读者提供法律服务，本刊联合北京大成律师事务所上海分所开设“法律服务”栏目。
大成律师事务所是中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一，曾连续三年被《亚洲法律杂志》（ALB）评为“亚洲规模50强第一名”。
本刊联手大成律师事务所开设“法律服务”专栏，除定期向读者介绍相关法律专业知识外，还为广大的普通民众提供法律支持和服务。
如你在生活中碰到困惑的法律问题，或有法律纠纷需要咨询，都可把相关情况发至邮箱：icexue0321@，我们将请大成律师事务所的相关专业律师来作解答。
本期主持：张一君律师张一君律师是北京市大成律师事务所上海分所的专职律师，主要致力于公司治理、股东权益纠纷、知识产权纠纷、高新技术和投融资等法律服务。
张一君律师曾成功代理十多起各类股东权益纠纷，代表公司起诉董事、高级管理人员，代表股东起诉公司的实际控制人等等。
张一君律师还擅长处理各类知识产权诉讼，包括著作权诉讼、专利权诉讼、商标权诉讼、侵犯商业秘密和不正当竞争。
张一君曾长期担任《东方大律师》节目嘉宾，并担任《东方大律师》等多部法制类题材的电视连续剧的现场法律指导。
●上海世纪大道100号上海环球金融中心24层邮箱：zhang.yijun@ 电话：（86 21）5878 5888Q1：张律师，您好！我在2011年年初的时候，通过受让的方式获得了A资产管理公司对于B集团公司的债权，当时该资产管理公司已经获得了上海市某区级法院的生效判决文书，并且已经进入了执行阶段，但是由于被执行人没有财产，该案一直处于执行中止状态。
我受让该债权后，通过各方调查，发觉被执行人曾向自然人大股东转移公司资产，我们想通过诉讼，以被执行人的自然人大股东作为被告，要求其在非法转移资产的范围内向我承担责任，不知道这样的诉讼是否可以？我主要有这样几个问题：1.原判决书已经生效，我再次起诉债务人的大股东是否属于一案二诉？2.执行案件中止至今已经6年，我的债权是不是已经超过时效？3.我作为公司的债权人，是否有资格直接起诉公司的股东？4.该案的被告如何列明？5.在诉讼中，我有什么需要注意的地方？求助人：浙江嘉兴茹先生A：茹先生，你好！您提出的问题具有一定的普遍性，《中华人民共和国公司法》第20条规定：公司股东不得滥用公司独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷本案由的主要实体法依据是《公司法》第 20 条第 1 款和第 3 款。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿制度，理论上称为公司法人人格否认制度、揭开公司面纱，源于普通法之判例。
关于公司法人人格否认制度，学界有丰富的研究成果，但作为一项移植的制度，许多规则还有待于司法确认，其中，最主要的是赔偿责任的构成要件。
本文整理处理此类纠纷的法律依据。
20060101中华人民共和国公司法第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
20081119外资非正常撤离中方相关利益方跨国追究与诉讼工作指引三、不履行正常清算义务给债权人造成损失的，根据最高法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的最新规定，作为有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东和董事以及公司实际控制人的外国企业或个人仍应承担相应民事责任，对公司债务承担连带清偿责任。
20080519最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《新公司法司法实务与办案指引》阅读随笔目录一、新公司法概述 (2)1. 新公司法背景及立法目的 (3)2. 新公司法的主要内容与特点 (4)3. 新公司法实施的影响与意义 (5)二、司法实务中的公司法应用 (6)1. 公司设立与登记实务 (7)（1）公司设立的条件与程序 (8)（2）公司登记的种类与流程 (10)（3）公司设立中的法律风险及防范 (11)2. 公司治理结构与运行机制 (13)（1）公司治理的基本原则 (14)（2）股东会、董事会、监事会的职责与运作 (15)（3）公司治理中的利益平衡与决策机制 (17)3. 公司并购与重组实务 (18)（1）公司并购的类型与流程 (19)（2）公司重组的方式与操作 (21)（3）并购与重组中的法律问题及应对策略 (22)三、办案指引与实务技巧 (24)1. 案件受理与立案标准 (25)（1）案件受理的条件与程序 (26)（2）立案标准的把握与运用 (27)2. 证据收集与运用 (28)（1）证据的种类与特点 (30)（2）证据的收集与固定方法 (31)（3）证据的运用与质证技巧 (32)3. 法律适用与裁判文书撰写 (33)（1）法律适用的原则与方法 (34)（2）裁判文书的结构与撰写要点 (36)（3）裁判文书的说理与逻辑清晰 (37)四、案例分析与实践应用 (39)一、新公司法概述在我开始阅读这本《新公实务与办案指引》时，首先接触到的便是新公司法的概述部分。
它为我提供了一个全面、系统的视角来审视和理解新公司法的重要性和必要性。
背景与发展：新公司法的出台是随着市场经济的发展和法治建设的推进而不断完善的。
在全球经济一体化的背景下，公司法的改革与创新显得尤为重要，以满足现代企业的发展需求，提高市场活力。
新公司法的核心理念：我深刻认识到新公司法坚持以市场化、法治化为核心，旨在建立公平、透明的市场环境，保障公司及其股东、债权人等利益相关方的权益。
这体现了法律的公平性和公正性，为公司提供了稳定、可持续的发展环境。
重庆市第五中级人民法院印发《关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》的通知文章属性•【制定机关】重庆市第五中级人民法院•【公布日期】2021.11.10•【字号】•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产正文重庆市第五中级人民法院印发《关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》的通知辖区各相关基层人民法院、本院各相关部门：《重庆市第五中级人民法院关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》已于2021年11月4日经本院审判委员会2021年第33次会议讨论通过，现予以印发，请遵照执行。
重庆市第五中级人民法院2021年11月10日重庆市第五中级人民法院关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）为推进企业依法破产，防范和打击逃废债务行为，杜绝假借破产名义逃废债务的现象，保护债权人的合法权益，营造法治化营商环境，促进经济高质量发展，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》和相关法律法规、司法解释等规定，结合破产审判工作实际，制定本指引。
第一条企业法人以其全部财产独立承担民事责任，企业法人的出资人以其认缴的出资额或者认购的股份为限对企业法人承担责任。
按照重整计划或者和解协议减免的债务，自重整计划或者和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
第二条人民法院在企业破产案件审理中，应当防范和打击债务人及其出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体通过隐匿财产、虚构债权债务或者以其他方法转移、处分财产，利用破产程序逃废债务，损害债权人或者他人利益的行为。
第三条对于符合破产申请受理条件但是存在借破产逃废债务可能的企业，应当依法受理破产申请，在破产程序中依法撤销或者否定不当处置财产行为，追究相关主体的法律责任。
第四条破产程序中发现相关主体有下列情形之一的，应当认定为逃废债务行为：（一）以无偿处分财产权益、明显不合理价格进行交易、不当关联交易、虚构交易等方式隐匿、转移、处分债务人的资产；（二）以为他人提供保证、债务加入、在企业资产上设定权利负担等方式恶意增加债务负担；（三）债务人的出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体侵占企业资产；（四）债务人的出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体弃企逃债；（五）以虚假诉讼、仲裁、公证等方式骗取生效法律文书；（六）其他损害债权人或者他人利益的行为。
真题考试：2020 公司法真题及答案(5)1、初任培训的对象是（单选题）A. 拟晋升领导职务的公务员B. 新录用在试用期内的公务员C. 新录用试用期满的公务员D. 转任的公务员试题答案：B2、关于股份有限公司董事会的议事规则和袭决程序，下列说法中正确的是（单选题）A. 董事会每年度至少召开一次会议B. 董事会决议的表决，实行一人一票C. 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行D. 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席试题答案：B3、下列主体中,不受公司章程约束的是（单选题）A. 公司董事B. 公司高管C. 公司员工D. 公司监事试题答案：C4、初任培训的对象是（单选题）A. 拟晋升领导职务的公务员B. 新录用在试用期内的公务员C. 新录用试用期满的公务员D. 转任的公务员试题答案：B5、张三和李四书面约定共同设立如意餐馆有限公司，并委托张三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。
在吉祥公司按约加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。
张三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合约，由此发生合同纠纷。
下列选限中正确的是（单选题）A. 吉祥公司只能向张三主张违约责任B. 吉祥公司可以请求张三和李四连带承担违约责任C. 吉祥公司只能请求张三稚李四各承担50％的违约责任D. 吉祥公司只能向如意餐馆有限公司主张违约责任试题答案：B6、关于公司清算期闻的民事诉讼地位的问题，下列选顼书正确的是（单选题）A. 应当以清算组作为诉讼主体B. 应当以公司作为主体C. 应当由原法定代表人代表公司D. 应当由清算组决定委派试题答案：B7、关于1844年英国《合股公司法》，下列说法中正确的有【】（多选题）A. 规定了成员的最低人数B. 确立了以登记方式成立法人的程序C. 确立了公司完全公开的原则D. 规定了股东有限责任原则E. 没有规定股东的有限责任试题答案：A,B,C,E8、公司设立的原则主要包括【】（多选题）A. 自由设立主义B. 特许主义C. 管制主义D. 准则主义E. 审批主义试题答案：A,B,D,E9、关于1844年英国《合股公司法》，下列说法中正确的有【】（多选题）A. 规定了成员的最低人数B. 确立了以登记方式成立法人的程序C. 确立了公司完全公开的原则D. 规定了股东有限责任原则E. 没有规定股东的有限责任试题答案：A,B,C,E10、上市的股份有限公司必须设立的职位与机关包括【】（多选题）A. 股东大会B. 董事会C. 监事会D. 独立董事E. 董事会秘书试题答案：A,B,C,D,E11、依法享有股份有限公司股东大会召集权的主体是【】（单选题）A. 董事会、监事会或者持有法定比例的股东B. 董事长或者监事会C. 监事会、董事会、公司职工代表大会D. 公司职工代表大会、董事会或者持有法定比例的股东试题答案：A12、对于立案调查的控告案件，应当自立案之日起6个月内结案，如有特殊原因最长可延长至【】（单选题）A. 6个月B. 10个月C. 12个月D. 18个月试题答案：C13、下列股权中属于财产权的是【】（单选题）A. 表决权B. 提案权C. 股东大会召集权D. 优先购买权试题答案：D14、对政策规划和政策实施计划进行的监控称之为【】（单选题）A. 过程性监控B. 结果监控C. 预防性监控D. 经常性监控试题答案：C15、有限责任公司的性质是【】（单选题）A. 人合性公司B. 资合性公司C. 人合兼资合性公司D. 从属性公司试题答案：C16、下列各类主体中，依法可以成为有限责任公司股东的有【】（多选题）A. 在公司章程上签名盖章的公司发起人B. 在公司存续期间接受赠与获得股权者C. 在公司存续期间有偿取得股权者D. 隐名投资者E. 公司增资扩股时的新股东试题答案：A,B,C,E17、下列各类人员中.不得担任破产管理人的有【】（多选题）A. 因故意犯罪受过刑事处罚者B. 被吊销注册会计师执业证书者C. 与被申请破产企业有债务纠纷者D. 破产清算事务所E. 人民法院认为不宜担任管理人者试题答案：A,B,C,E18、甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。
破产程序中管理人律师诉讼业务操作指引全文1. 总则1.1 本指引所指破产程序是指《破产法》规定的破产重整、和解和清算程序。
1.2 本指引所指诉讼业务是指团队律师接受管理人指派或委托参与人民法院诉讼程序、执行程序以及仲裁委员会仲裁程序等司法程序中的业务。
1.3 本指引所指债务人是指符合《破产法》第二条规定的破产条件，已经人民法院裁定受理破产申请，进入破产程序中的企业法人。
1.4本指引为团队律师办理破产程序中诉讼业务的指导性意见。
本指引与相关法律、行政法规及司法解释有抵触的，以相关法律、行政法规及司法解释的规定为准。
2. 团队建设2.1 团队律师在破产程序中的身份如下：(1)担任破产管理人或破产管理人成员;(2)担任破产管理人的委托代理人。
2.2 团队律师成员须经过执业能力评估和利益冲突审查，方可接受委托，参与破产程序中诉讼业务。
2.3 团队律师接受管理人指派或委托后，组成诉讼组负责破产程序中诉讼业务，具体设置及分工如下：(1)设组长一名，由团队资深律师担任，全面负责破产程序中诉讼业务所有相关事务，并在各种相关法律文件中署名，承担最终法律责任。
(2)根据破产程序中诉讼业务工作量的大小，设若干名辅助律师，负责协助诉讼负责人处理相关法律事务。
(3)设秘书一名，负责会议记录、工作日志、文件保管、综合协调、后勤保障等具体事务。
2.4 团队成员一经确定，须立即制定相关的案件分配制度、案件流程监控制度、案件质量监督制度、会议制度、考勤制度、文件档案保管制度、财务报销制度等，团队成员须严格执行。
2.5 团队成员一经确定，须签订《保密承诺书》，严守工作过程中所知悉的有关秘密，未经批准不得擅自通过任何平台和途径泄露工作秘密，并不得利用所获悉的信息从事内幕交易。
3. 接手和参与诉讼案件3.1 诉讼组成立之后，要立即进场开展工作，积极与债务人、管理人沟通协调，全面接管所有相关诉讼案件，并由秘书根据案件类别、阶段、承办人等登记造册，以供查验。
2023年军队文职人员招聘之军队文职公共科目题库附答案（基础题）单选题（共50题）1、紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。
公司成立后经营状况一直不佳，至2015年底公司账面亏损3000万元。
2016年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。
A.公司应提取的法定公积金数额为400万元B.公司可提取法定公积金的上限为税后利润的一半，即3500万元C.经股东会决议，公司可提取任意公积金1000万元D.公司向股东可分配利润的上限为3605万元【答案】 A2、消防行业职业道德是指消防行业从业人员（包括消防设施操作员）在从事消防职业活动中，从思想到工作行为所必须遵守的（）。
A.职业道德规范B.消防行业职业守则C.消防行业职业纪律D.职业道德规范和消防行业职业守则【答案】 D3、消防工作的特点有（）。
A.社会性B.行政性C.经常性D.技术性【答案】 A4、下列仲裁协议有效的是：A.甲与乙在购销合同中签订仲裁条款，但购销合同无效B.甲在威逼利诱的情况下要求乙与自己签订仲裁协议C.甲乙就追索赡养费案件达成了仲裁协议D.限制民事行为能力人签订的仲裁协议【答案】 A5、某有限合伙企业有李某、夏某与韩某三名合伙人，李某是有限合伙人，合伙协议约定，所有的合伙人不得与合伙企业进行交易。
2018年3月，李某擅自将自有的一套设备卖与合伙企业，收益10万元，下列说法正确的是？A.李某将设备卖与合伙企业是有效行为，收益归合伙企业所有B.李某将设备卖与合伙企业是效力待定行为，夏某与韩某有权追认C.李某将设备卖与合伙企业是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或仲裁机构撤销D.李某将设备卖与合伙企业无效，应当恢复原状【答案】 A6、甲和乙因借款纠纷诉至法院，诉讼过程中甲乙在法院的组织下达成调解协议，该调解协议中乙额外承诺同意以其在丙公司享有的应收工程款作为还款。
2023年军队文职人员招聘之军队文职公共科目题库练习试卷B卷附答案单选题（共40题）1、王某因被判入狱，刘某起诉与其离婚，经人民法院调解，双方达成调解协议如下: 房屋归刘某所有，20万元存款归王某所有，双方婚生子女王晓由王某的妹妹王某某抚养。
法院根据该调解协议制作了调解书，并经双方当事人签收。
一个月后，王某的妹妹王某某称其并不知道该调解协议，也不同意抚养哥哥的孩子王晓。
请问下列说法中，哪一种是错误的？( )A.本案中本级人民法院有权对该调解书提起再审程序B.本案中王某和刘某有权对该调解书中的抚养子女部分申请再审C.本案中王某某不是本案当事人，但仍能以本人名义对该调解书申请救济D.本案中检察院有权对该调解书提起抗诉【答案】 D2、中国甲公司向德国乙公司出口一批货物并约定采用CFR?2010术语规范二者之间的合同。
该批货物投保了“水渍险”，交由日本丙公司负责运输。
该批货物在运输途中遭遇风浪造成了部分货物损失，并在港口躲避风浪时由于港口当局的消毒措施又造成了一批货物的损失，到收货人仓库后发现因照料不善又损失了一批货物。
关于本案下列说法正确的是：A.关于在运输途中因风浪造成的损失保险公司可不予赔偿B.因港口当局的消毒措施损失的货物保险公司可不予赔偿C.照料不善所引起的损失保险公司应该予以赔偿D.应该由中国甲公司负担该批货物的保险费用【答案】 B3、做好火灾预防工作包括下列哪几项（）。
A.制定消防法规和消防技术规范B.制定消防发展规划C.编制城乡消防建设规划D.全面落实消防安全责任【答案】 A4、临危不乱的要求有（）。
A.精湛的业务能力B.过硬的心理素质C.完善的应急预案D.追求完美的工作表现【答案】 A5、关于法人与合伙，下列说法不正确是A.根据《民法总则》非营利法人由社会团体法人和事业单位法人组成，不包括机关法人B.法人拥有独立的财产、对外承担独立责任，但法人作为出资人的情况下承担有限责任C.法人分立时，关于债务承担的内部约定有效，但对债权人来说不一定有效力D.合伙人退伙时与其他合伙人约定自己退伙后对合伙债务不负责任是有效的，因此，债权人不能再向退伙人主张债权【答案】 A6、下列情形中，保险公司可以行使代位求偿权的是：A.保险事故发生后，被保险人先行放弃了对第三者请求赔偿的权利后，又得到了保险公司赔付的保险金B.被保险人从保险公司得到赔付保险金后，经保险公司同意，被保险人告知第三者无需再承担赔偿责任C.甲公司职工张三不小心将甲公司的设备烧坏，保险公司全额赔付了甲公司设备的损失D.张三被父亲训斥，一气之下将家中彩电摔坏，保险公司赔付了彩电的损失【答案】 D7、甲公司与乙银行订立抵押合同，约定甲公司将机器设备B抵押给乙银行，为丙公司从乙银行的贷款提供担保。
商业银行单选试题库一、单选题（共100题，每题1分，共100分）1、下列属于普通合伙法定退伙事由的是（）。
A、合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失B、合伙人执行合伙事务时有不正当行为C、合伙人未履行出资义务D、合伙人个人丧失偿债能力正确答案：D2、钢铁煤炭去产能过程中，一些地区和企业借转型、转产之机悬空金融债务，或通过转移、出售企业有效资产逃废金融债务，或不尊重金融债权人的合法权益，组织破产逃废金融债务。
各级银行业监督管理机构要组织银行业协会、银行业金融机构加强金融债权管理，及时制止逃废金融债务行为，并向地方政府报告；对于拒不纠正的企业，组织实施停止贷款、（）等制裁措施。
A、扣划账户B、停止结算C、查封账户D、冻结账户正确答案：B3、根据《公司法》的有关规定，股份有限公司经理由（）决定聘任或者解聘。
（）A、董事会B、股东会C、职工大会或职工代表大会D、监事会正确答案：A4、未经( )批准，不得对自然人发放外币币种的贷款。
A、各商业银行的总行B、国务院银行业监督管理机构C、中国人民银行D、中国银行正确答案：C5、借款人在一年内不能变成现金的那部分资产称为 ()。
A、固定资产B、递延资产C、长期投资D、非流动资产正确答案：D6、专职股东监事的薪酬执行延期支付制度。
其绩效薪酬的（）以上应当采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于（）。
（）A、40%；三年B、40%；两年C、30%；三年D、30%；两年正确答案：A7、甲同乙订立合同，双方约定甲于3月31日向乙交付某画家的一幅作品，后乙得知甲已在3月20日将该幅作品卖给了丙，此时乙有权( )。
A、行使后履行抗辩权B、解除合同C、变更合同D、行使撤销权正确答案：B8、假定在其他条件相同的情况下，下列公司中最有可能获得银行贷款的是()。
A、利息保障倍数为0.8，流动比率为1B、利息保障倍数为1.2，流动比率为1C、利息保障倍数为0.6，流动比率为0.5D、利息保障倍数为1.5，流动比率为2正确答案：D9、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
公司股东发起诉讼的最全诉讼指引(附50个重大问题) 股东诉讼指引
为优化法治化营商环境，更好地为各类市场主体投资兴业提供有力的司法服务和保障,便利股东诉讼，减少当事人诉累，根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律及相关司法解释的规定，结合我院审判实践，制定本指引。
一、主要诉讼类型
（一）本指引所指股东诉讼包括但不限于以下诉讼：
1. 股东资格确认纠纷；
2. 股东名册记载纠纷；
3. 请求变更公司登记纠纷；
4. 股东出资纠纷；
5. 新增资本认购纠纷；
6. 股东知情权纠纷；
7. 请求公司收购股份纠纷；
8. 股权转让纠纷；
9. 公司决议纠纷（包括公司决议效力确认纠纷、公司决议撤销纠纷）；
10. 公司设立纠纷；
11. 发起人责任纠纷；
12. 公司盈余分配纠纷；
13. 损害股东利益责任纠纷；
14. 损害公司利益责任纠纷；
15. 公司合并、分立、增资、减资纠纷；
16. 公司解散纠纷；
17. 申请公司清算以及清算责任纠纷；
（二）《民事案件案由规定》中与公司有关纠纷中的其他案由。
二、股东诉讼案件的管辖
（一）
地域管辖
1. 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、申请公司清算等纠纷由公司住所地人民法院管辖。
公司住所地是指公司主要办事机构所在地；公司办事机构不明确的，由其注册地人民法院管辖。
2. 其余股东诉讼案件，应以民事诉讼法关于地域管辖中被告住所地或合同履行地法院管辖为一般原则，并结合民事诉讼法的其他规定综合考虑确定管辖法院。
3. 因合同引起的纠纷，如果合同中约定了管辖法院且该约定有效的，由约定法院管辖。
（二）
级别管辖
1. 2019年12月31日之前申请的公司强制清算案件应当按照公司登记机关的级别予以确定；2019年12月31日之后全市区、县级以上（含本级）市场监督管理部门核准登记公司的公司强制清算案件由重庆破产法庭集中管辖。
2. 具有给付之诉性质的股东诉讼案件，一般按照诉讼争议标的额确定级别管辖。
根据最高人民法院相关规定，本院管辖当事人住所地均在重庆市的诉讼标的额3000万元以上（包含本数）50亿以下（不包含本数）的一审案件、当事人一方住所地不在重庆市的诉讼标的额2000万元以上（包含本数）50亿以下（不包含本数）的一审案件，以及对本院辖区基层人民法院一审判决、裁定不服提起上诉的二审案件。
3. 股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东知情权纠纷诉讼，由基层人民法院管辖；其他非给付之诉性质的股东诉讼案件根据民事诉讼法的一般规定确定管辖法院。
（三）
仲裁管辖
争议当事人之间存在有效书面仲裁协议，股东就仲裁协议约定的仲裁事项提起股东诉讼的，人民法院不予受理。
三、股东诉讼的诉讼主体
原则上，股东诉讼应根据双方争议的法律关系的性质确定当事人。
1. 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
2. 当事人请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，应当具有公司股东、董事、监事等资格；依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的，应当在起诉时具有公司股东资格。
原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
3. 当事人依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，应当具备股东身份。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
4. 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事对监事或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告。
符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起的股东代表诉讼，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
5. 股东提起解散公司诉讼的，应为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告；原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，应将其他股东变更为第三人;原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。
其他股东或者有关利害关系人可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。
6. 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
四、股东诉讼的案件受理
1. 股东诉讼要符合民事诉讼法第一百一十九条的起诉条件。
2. 股东知情权纠纷的原告在起诉时应具有股东资格，但有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害、请求依法查阅或者复制其持股期间公司特定文件材料的除外。
3. 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司怠于起诉的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可依据公司法第一百五十一条的规定为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
4. 股东诉讼中存在下列情形的，人民法院不予受理；已经受理的，驳回起诉：（1）股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的，必须在决议作出之日起六十日内起诉，超出该期间的，不予受理。
（2）异议股东行使回购请求权的，必须在自股东会会议决议通过之日起九十日内提起。
超过九十日的，人民法院不予受理。
（3）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
（4）股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
（5）公司解散之诉经人民法院驳回诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，不予受理。
五、股东诉讼的财产及证据保全
1. 人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为。
2. 利害关系人因情况紧急，不立即申请保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在提起诉讼或者申请仲裁前向被保全财产所在地、被申请人住所
地或者对案件有管辖权的人民法院申请采取保全措施。
申请人应当提供担保，不提供担保的，裁定驳回申请。
3. 股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
4. 当事人申请证据保全的，可以在举证期限届满前书面提出。
5. 证据保全可能对他人造成损失的，人民法院应当责令申请人提供相应的担保。
六、股东诉讼的举证、质证规则及证明标准
（一）
举证
1. 原告向人民法院起诉或者被告提出反诉，应当提供符合起诉条件的相应证据。
2. 当事人及其诉讼代理人申请人民法院调查收集证据，应当在举证期限届满前提交书面申请。
3. 当事人申请鉴定，应当在人民法院指定期间内提出，并预交鉴定费用。
逾期不提出申请或者不预交鉴定费用的，视为放弃申请。
4. 当事人申请证人出庭作证的，应当在举证期限届满前向人民法院提交申请书。
（二）
质证
1. 当事人围绕证据的真实性、合法性以及与待证事实的关联性进行质证，并针对证据有无证明力和证明力大小进行说明和辩论。
2. 当事人在审理前的准备阶段或者人民法院调查、询问过程中发表过质证意见的证据，视为质证过的证据。
3. 对书证、物证、视听资料进行质证时，当事人应当出示证据的原件或原物。
但有下列情形之一的除外：
（1）出示原件或者原物确有困难并经人民法院准许出示复印件或者复制品的；（2）原件或原物已不存在，但有证据证明复制件、复制品与原件或者原物一致的。
七、股东诉讼的胜诉利益归属
1. 一般情况下，股东诉讼的胜诉利益直接归属于胜诉的一方当事人。
2. 股东依据公司法第一百五十一条提起股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司。
股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
八、股东诉讼的诉讼费用交纳
1. 案件受理费由原告、有独立请求权的第三人、上诉人预交。
被告提起反诉，需要交纳案件受理费的，由被告预交；诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。
2. 股东依据公司法第一百五十一条提起股东代表诉讼，诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，其因参加诉讼支付的合理费用应当由公司承担。
