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适合公司法培训时讲的案例案例一：股东知情权纠纷。
话说有个小公司，叫欢乐科技有限公司。
公司里有个小股东，叫小李。
这小李啊，总觉得公司的经营有点神神秘秘的，每次问公司的大老板兼大股东老王一些经营情况，老王都含糊其辞。
小李心里就不乐意了，想着：“我也是股东啊，我有权知道公司的情况啊。
”于是呢，小李就根据公司法的规定，正式向公司提出要求查阅公司的会计账簿。
这老王一听就炸毛了，心里想：“你个小股东，懂什么公司经营，还想查账，没门儿。
”然后就拒绝了小李的请求。
小李那也是个较真儿的人，他直接就把公司告上了法庭。
在法庭上，小李理直气壮地说：“我作为股东，公司经营得好不好我有知情权啊，这可是公司法明确规定的。
”老王呢，还在那强词夺理：“他就是想捣乱，他看了账也不懂，还可能泄露公司机密。
”法官可不吃这一套，法官说：“股东知情权是法定权利，只要股东按照法定程序提出查阅会计账簿的要求，公司没有合理理由不能拒绝。
你说人家可能泄露机密，你得有证据啊。
”最后判决公司必须让小李查阅会计账簿。
这个案例告诉我们啊，各位股东们，你们的知情权可是受法律保护的，公司也不能随便剥夺股东这个权利。
同时呢，公司也得依法行事，不能像老王那样蛮干。
案例二：公司人格否认制度。
有一家家庭式的公司，叫幸福食品有限公司，这公司是老张家一家人开的。
老张是董事长，他老婆管财务，他儿子负责销售。
这公司在经营过程中，和一家供应商签了个大合同，要采购一大批原材料。
供应商按照合同把原材料都送过来了，可这幸福食品有限公司呢，把原材料用了，但是就是拖着货款不给。
供应商催了一次又一次，幸福食品有限公司就说：“我们公司没钱啊，经营困难。
”供应商就觉得很奇怪，这公司看着每天都在正常运营啊，怎么会没钱呢？后来供应商一调查，发现了个大问题。
这幸福食品有限公司啊，公司的钱和老张家自己的钱混得乱七八糟的。
公司买的车，写的是老张老婆的名字，公司账户的钱经常莫名其妙地转到老张儿子的私人账户上，用于他们一家人的各种消费，像什么旅游啊、买奢侈品啊。
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司成立之初，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，其中张三持股40%，李四持股30%，王五持股30%。
公司成立后，经过几年的发展，取得了良好的业绩。
然而，在公司发展的过程中，三位股东之间的矛盾逐渐显现。
主要矛盾集中在公司发展方向、利润分配、管理权限等方面。
随着矛盾的激化，王五在2017年提出退出公司，并要求按照公司章程的规定进行股权转让。
但张三和李四对此表示反对，认为王五的退出违反了公司章程的规定，且损害了公司的利益。
双方协商不成，王五遂向法院提起诉讼。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 王五是否可以按照公司章程的规定进行股权转让？2. 公司章程中关于股权转让的规定是否合法有效？3. 王五的退出是否损害了公司和其他股东的权益？三、法院判决1. 关于王五是否可以按照公司章程的规定进行股权转让的问题法院认为，根据《公司法》第三十六条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，应当经全体股东过半数同意。
”同时，公司章程中关于股权转让的规定符合《公司法》的规定，故王五可以按照公司章程的规定进行股权转让。
2. 关于公司章程中关于股权转让的规定是否合法有效的问题法院认为，公司章程是公司内部管理的重要文件，其内容应当符合《公司法》的规定。
本案中，公司章程关于股权转让的规定并未违反《公司法》的规定，故该规定合法有效。
3. 关于王五的退出是否损害了公司和其他股东的权益的问题法院认为，王五的退出是基于其个人意愿，且符合公司章程的规定。
在王五退出之前，公司并未出现经营困难，其他股东也未提出反对意见。
因此，王五的退出并未损害公司和其他股东的权益。
综上所述，法院判决如下：1. 王五可以按照公司章程的规定进行股权转让。
2. 公司章程中关于股权转让的规定合法有效。
3. 王五的退出未损害公司和其他股东的权益。
第1篇一、案情简介某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，注册资本为1000万元，股东为张三、李四、王五三人。
张三持股40%，担任公司法定代表人和执行董事；李四持股30%，担任公司监事；王五持股30%，担任公司总经理。
公司主要从事软件开发和销售业务。
在公司成立初期，三股东合作愉快，公司业务发展迅速。
然而，随着公司规模的扩大，股东之间的矛盾逐渐显现。
主要矛盾集中在公司发展战略、利润分配、决策权等方面。
2018年，王五提出公司应加大市场拓展力度，增加研发投入，以提升产品竞争力。
但张三和李四认为，公司应保持稳健发展，不宜盲目扩张。
在股东会上，三人对公司发展方向产生激烈争论，最终导致王五提出辞职。
辞职后，王五认为公司发展前景堪忧，遂要求公司回购其股权。
张三和李四对此表示反对，认为王五的辞职是由于个人原因，不应影响股权回购。
双方协商未果，王五遂向法院提起诉讼，要求公司回购其股权。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 王五的辞职是否影响其股权回购请求权？2. 公司是否有义务回购王五的股权？3. 若公司回购股权，回购价格如何确定？三、法院判决法院经审理后认为：1. 王五的辞职不影响其股权回购请求权。
根据《公司法》第七十二条第三款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
本案中，王五的辞职并未导致其丧失股东资格，其仍享有股权回购请求权。
2. 公司有义务回购王五的股权。
根据《公司法》第七十四条第一款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事软件开发和信息技术服务。
公司成立之初，由三位自然人股东共同出资设立，分别为张三（持股40%）、李四（持股30%）和王五（持股30%）。
经过多年的发展，科技公司规模不断扩大，业务范围逐步拓宽。
2015年，科技公司为了进一步扩大市场份额，决定引入新的投资者。
经过谈判，科技公司同意由新股东赵六（以下简称“赵六”）以人民币1000万元的价格收购李四持有的30%股权。
股权转让协议签订后，李四将其股权转让给了赵六，并办理了工商变更登记手续。
2016年，科技公司再次引入新的投资者，但此时李四因个人原因无法继续持有公司股权。
李四与赵六就股权转让事宜发生纠纷，李四要求赵六按照协议约定支付股权转让款，而赵六则认为李四违反了股权转让协议的相关约定，拒绝支付股权转让款。
二、案件争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 李四是否违约；3. 股权转让款的支付义务。
三、案件分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议应当符合以下条件：（1）协议主体适格，即转让方和受让方均具有完全民事行为能力；（2）协议内容合法，不得违反法律法规的强制性规定；（3）协议形式合法，应当采用书面形式。
本案中，李四与赵六签订的股权转让协议符合上述条件，且双方均具有完全民事行为能力，因此股权转让协议合法有效。
2. 李四是否违约根据股权转让协议的约定，李四应在协议签订后10日内将股权转让款支付给赵六。
然而，李四未能在约定的时间内支付股权转让款，导致赵六遭受经济损失。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人一方未履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
本案中，李四未按约定支付股权转让款，构成违约行为。
因此，李四应当承担违约责任。
3. 股权转让款的支付义务根据股权转让协议的约定，李四应在协议签订后10日内支付股权转让款。
第1篇一、案件背景XX有限公司成立于2005年，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，注册资本为1000万元。
甲出资400万元，占40%股份；乙出资300万元，占30%股份；丙出资300万元，占30%股份。
公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任监事。
随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙之间的合作关系逐渐出现裂痕。
2012年，甲因个人原因离职，将股权转让给丁，丁成为公司新股东，持股比例为40%。
此后，公司内部矛盾加剧，甲、乙、丙与丁之间就股权转让、公司经营管理等问题产生纠纷。
二、争议焦点1. 甲将其股权转让给丁的行为是否合法？2. 公司经营管理中是否存在违规行为？3. 股东之间的权利义务如何界定？三、案例分析1. 股权转让的合法性根据《公司法》第三十二条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
”在本案中，甲将其股权转让给丁时，并未征得乙、丙的同意，违反了上述法律规定。
因此，甲将其股权转让给丁的行为在法律上存在瑕疵。
2. 公司经营管理中的违规行为根据《公司法》第四十六条规定：“董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
第1篇一、背景介绍某科技有限公司（以下简称“公司”）成立于2010年，主要从事软件开发和销售业务。
公司注册资本为1000万元，由三位股东共同出资设立，分别为张三（持股40%）、李四（持股30%）和王五（持股30%）。
公司成立初期，三位股东共同投入了大量精力，使得公司业务发展迅速。
然而，随着公司规模的扩大，股东之间的矛盾逐渐显现，导致公司治理陷入困境。
二、案例概述1. 股东纠纷张三、李四和王五在公司经营过程中，因对公司发展方向、利润分配等问题的看法存在分歧，导致股东之间产生矛盾。
张三主张公司应加大研发投入，提高产品竞争力；李四则认为公司应注重市场拓展，增加销售渠道；王五则主张保持现状，避免风险。
在多次沟通无果的情况下，股东之间的矛盾逐渐升级。
2. 公司治理困境由于股东纠纷，公司内部管理混乱，决策效率低下。
公司高层管理人员各自为政，部门之间沟通不畅，导致公司业务发展受阻。
同时，公司财务状况恶化，资金链紧张。
三、案例分析1. 股东纠纷原因分析（1）股权结构不合理：公司三位股东持股比例相同，导致决策过程中各方利益难以平衡。
（2）沟通不畅：股东之间缺乏有效沟通，导致矛盾激化。
（3）缺乏信任：股东之间缺乏信任，难以达成共识。
2. 公司治理问题分析（1）决策机制不完善：公司决策过程中，缺乏民主集中制原则，导致决策效率低下。
（2）内部管理混乱：公司内部管理制度不健全，导致各部门之间沟通不畅，工作效率低下。
（3）财务风险：公司财务状况恶化，资金链紧张，存在财务风险。
四、解决方案1. 优化股权结构（1）调整股权比例：根据股东在公司发展过程中的贡献，调整股权比例，使股权结构更加合理。
（2）引入战略投资者：引入具有战略眼光的投资者，为公司发展提供资金支持。
2. 加强沟通与信任（1）定期召开股东会议：定期召开股东会议，增进股东之间的沟通与了解。
（2）设立沟通机制：设立专门沟通渠道，及时解决股东之间的矛盾。
3. 完善公司治理（1）建立董事会制度：设立董事会，负责公司重大决策，提高决策效率。
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事软件开发和信息技术服务。
公司成立初期，由三位股东共同出资，分别为张三（持股30%）、李四（持股40%）和赵六（持股30%）。
公司运营初期，业务发展迅速，但到了2015年，由于市场环境变化和公司内部管理问题，公司经营陷入困境。
为了解决公司经营问题，三位股东决定进行股权转让。
经过协商，张三同意将其所持有的30%股权转让给李四，转让价格为人民币300万元。
股权转让协议签订后，李四依约支付了股权转让款。
但随后，张三以公司经营状况恶化、股权转让价格不合理为由，拒绝办理股权转让手续，导致李四无法实际取得股权。
李四遂将张三诉至法院，要求其履行股权转让协议，办理股权转让手续。
二、争议焦点本案争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 张三是否应当履行股权转让义务；3. 股权转让价格是否合理。
三、法院判决1. 股权转让协议的效力法院经审理认为，张三与李四签订的股权转让协议符合《公司法》及相关法律法规的规定，双方意思表示真实，内容合法，故股权转让协议合法有效。
2. 张三是否应当履行股权转让义务法院认为，张三与李四签订的股权转让协议已经生效，且李四已按照约定支付了股权转让款。
根据《公司法》第三十六条规定，股东转让股权应当经其他股东过半数同意。
本案中，张三和李四均为科技公司股东，李四受让张三股权后，公司股东构成未发生变化，无需其他股东同意。
因此，张三应当履行股权转让义务，办理股权转让手续。
3. 股权转让价格是否合理法院认为，股权转让价格是张三与李四在平等自愿的基础上协商确定的，且符合市场交易习惯。
虽然公司经营状况出现恶化，但股权转让价格并不因此失去合理性。
张三以公司经营状况为由拒绝履行股权转让义务，缺乏法律依据。
综上所述，法院判决张三履行股权转让义务，办理股权转让手续。
四、案例分析本案涉及公司法中股权转让的相关规定，以下是本案的分析：1. 股权转让协议的效力股权转让协议是股权转让的基础，其效力直接关系到股权转让的合法性。
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发与销售。
公司成立之初，由三位股东共同出资设立，分别为：张三（持股40%）、李四（持股30%）和王五（持股30%）。
公司成立后，业务发展迅速，但随之而来的是内部股权纠纷的加剧。
2015年，张三因个人原因欲退出公司，并与李四、王五就股权转让事宜进行协商。
经过多次谈判，张三同意将所持40%的股权转让给李四，但双方在股权交易价格及支付方式上存在较大分歧。
李四认为，张三的股权价值应按公司净资产计算，而张三则认为应按公司估值计算。
双方协商未果，张三遂将李四、王五诉至法院。
二、案件焦点本案的焦点在于：1. 股权转让价格的确定依据；2. 股权转让协议的效力；3. 股东会决议的效力。
三、案件分析1. 股权转让价格的确定依据根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
在本案中，张三、李四、王五均为XX科技的股东，张三将其股权转让给李四，应当经其他股东过半数同意。
根据《公司法》的相关规定，股权转让价格的确定依据可以是公司净资产、公司估值或者双方协商一致的价格。
本案中，张三、李四、王五未就股权转让价格达成一致意见，因此法院应参照公司净资产或公司估值确定股权转让价格。
2. 股权转让协议的效力股权转让协议是股权转让双方意思表示一致的结果，应当符合《合同法》的相关规定。
在本案中，张三、李四、王五之间的股权转让协议符合《合同法》的规定，双方意思表示真实，不存在欺诈、胁迫等情形，因此股权转让协议合法有效。
3. 股东会决议的效力根据《公司法》的规定，股东会应当就公司的重大事项作出决议。
公司法课堂案例案例1：湖南省华储公司诉海南五指山股份有限公司等返还购股款纠纷案【案情】2007年9月1日，海南省招商总公司、旅游总公司、万山食品公司、海南省琼中黎苗族自治县政府共同签署一份关于设立海南五指山公司的“发起人协议书”。
同年12月31日海南省证券委员会以琼证［2007］102号文件批复同意上述发起人发起设立五指山公司。
2008年1月，五指山公司筹委会同海南交行签订了“总承销合同书”和“补充协议”。
2009年7月6日，海南省证券管理办公室琼证办［1995］58号文件对筹委会调整发起人的请求批复，同意长江旅业公司、旅游总公司、琼中县旅游公司和万山食品公司不再作为发起人。
2008年9月27日华储公司与五指山公司签订一份“法人股认购协议书”：华储公司认购五指山公司法人股100万股，共计股金100万元；五指山公司收到股金款后，一周内须通知华储公司领取股金收据，并在发行期结束后与总承销商协同办理股权证事宜。
9月28日华储公司按要求将100万购股金转至招商公司帐上。
2009年8月22日，五指山公司经工商注册登记的股东中没有华储公司。
华储公司遂以五指山开发股份有限公司、旅游总公司、长江旅业公司、琼中县旅游公司、万山食品公司、招商总公司和海南交行为被告，提起返回股款的诉讼。
一审法院认为：1、筹委会在《筹建许可证》范围内以五指山公司名义从事于筹建相关的活动不违法，与华储公司签定的认股协议系双方的真实意思表示，未违反法律法规协议有效。
2、华储公司缴付了100万元认股金后，筹委会未确立原告的股东地位，已构成违约。
由于五指山公司已成立，约定的目的已无法实现，因此原告要求退还认股款的诉请有理。
3、五指山公司设立后，公司设立过程中发生的债务应当由成立后的公司继承，因此五指山公司负有返还华储公司100万元并支付利息的责任。
4、根据《公司法》第97条第一项，五指山公司成立后，发起人不再对公司设立过程中的债务承担责任。
5、海南交行在出具股金收据时，是依据五指山公司的指令，并无过错，不应承担责任。
根据《中华人民共和国经济合同法》第26条之规定判决如下：1、解除华储公司与五指山公司筹委会签订的《法人股认购协议书》；2、、五指山公司于本判决生效后十日内向华储公司返还100万元并支付利息。
3、驳回华储公司的其他诉讼请求。
华储公司不服上述判决，认为上述个各各个被告都应承担责任，遂提起上诉。
二审法院认为：1、2009年7月6日，海南省证券管理办公室琼证办［2009］58号文件的内容明确同意长江旅业公司、旅游总公司、琼中县旅游公司和万山食品公司不作为五指山公司的发起人，五指山公司对外的债权债务与他们无关。
2、五指山公司在筹备阶段以公司名义开具股金收据存在不妥。
但由于公司已成立，五指山公司对华储公司开具股金收据应承担相应的责任。
3、根据本案先是华储公司和五指山公司在承销期外签定协议，而五指山公司通知海南交行开具股金收据的时间在承销期之内，收据落款也在承销限内的情况来看，三方已达默契，华储公司主要目的是成为五指山公司的股东，没有证据证明海南交行与五指山公司欺诈华储公司认股款的事实。
原判认定事实清楚，判决合法，应予维持。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第1项的规定判决：驳回上诉，维持原判。
【思考问题】1. 公司成立后，公司设立过程中产生的债务应有谁来承担？2. 如果公司未依法成立，那么公司设立过程中的债务又应由谁来承担？为什么？案例2：叶燕利等5人诉丽水市制锁公司、林春玲股份转让合同纠纷上诉案【案情】2006年5月，叶燕利、倪贤雄、吴春珍、叶燕康、黄佑彬和天工公司从中国农业银行青田县船寮镇营业部虚开有存款100万元的证明，到青田县工商行政管理局登记注册了青田县船寮镇有色金属有限公司（下称金属公司）。
同月办理了金属公司圩头钼矿浙[丽地乡]采字第029号采矿许可证；又与船寮镇康畈村委会签订了9713〃33平方米土地征用协议书，支付了各种补偿费65721〃0元（未办理土地使用权审批登记手续）；与江苏常州矿山机械厂、诸暨璜山矿山机械厂签订了合同订购选矿设备共预付了设备款10. 6万元，土地基础及马路涵洞等配套设施支付了29〃1万元，矿洞开凿支出10〃2万元，以及其他费用累计支出59〃0721万元。
股东天工公司出具证明其25万元股本未投入。
2007年10月20日，叶燕利、倪贤雄、吴春珍、叶燕康、黄佑彬、天工公司与浙江省丽水市制锁公司（下称制锁公司）、林春玲签订股份转让协议约定：金属公司上述各股东同意将其投入金属公司100万元出资一次性转让给制锁公司和林春玲，原金属公司所有债权债务一并转移，原股东所属的圩头钼矿开采及开采许可证仍归原股东所有等。
协议签订后，制锁公司和林春玲支付了2万元股权转让款，修改了公司章程，进行了工商变更过户登记，股东林春玲，其余转让款未付。
制锁公司原股东遂于2008年10月22日诉至一审法院，请求判令受让股东支付股权转让款98万元，赔偿经济损失329280元。
一审法院认为：原告方在开办金属公司时未投入注册资金，但在创建过程中累计投入资金已达到公司法规定的最低注册资金要求，该公司成立。
原被告双方签订了股权转让协议，且支付了部分转让款，又办理了工商变更过户登记手续，转让合同成立，上诉人应当支付转让款。
但双方约定的股权转让款与实际股权价值有较大差距，显失公平，应予变更。
依照《中华人民共和国民法通则》第59条第一款第（二）项、第60条，《中华人民共和国公司法》第36条的规定判决：1、判决生效后10日内制锁公司、林春玲支付给金属公司股权转让款57.0721万元；2、驳回原告方的其他诉讼请求。
宣判后，制锁公司、林春玲不服，遂提起上诉。
二审法院认为：金属公司开办时，采取虚假验资的手段，取得了企业法人登记，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》，金属公司不具备企业法人成立的形式要件。
叶燕利、倪贤雄、吴春珍、叶燕康、黄佑彬、天工公司作为金属公司的开办股东，未依章程及《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，向金属公司投入注册资金，故金属公司也不具备企业法人成立的实质要件。
被上诉人(一审原告)均不享有金属公司的股份。
上诉人提出“金属公司不具备企业法人主体资格，被上诉人不是金属公司合法股东”的上诉理由成立。
关于土地征用补偿费，金属公司与出让方之间未办理土地使用权出让手续，金属公司未取得该土地使用权，土地补偿费的支付无合法依据；10.2万元采矿设备款支付后，并没有相对应的设备移交给上诉人；圩头钼矿矿洞开凿费10.2万元，没有转让给上诉人，故不应由上诉人负担；基础配套设施支付的前期费用，没有合法的财务凭证，不具有真实性。
被上诉人在明知其不享有金属公司的股份的情况下，仍将金属公司股份以100万元的价格转让给上诉人，具有明显的欺诈性，本案的股份转让协议书应依法确认无效。
金属公司法人资格应由工商行政管理部门予以注销登记。
上诉人提出“本案股份转让协议应确认无效，上诉人不应支付股份转让款”的上诉理由成立。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项、第六十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第三十七条、第五十八条第一款第（三）项、《公司法》第十九条、第二十三条第一、二款、第二十六条之规定，判决如下：1、撤销丽水地区中级人民法院（1998）丽中经初字第123号民事判决；2、驳回被上诉人叶燕利、倪贤雄、吴春珍、叶燕康、黄佑彬、天工公司的诉讼请求。
本案一、二审案件受理费各二万二千二百五十九元，均由叶燕利、倪贤雄、吴春珍、叶燕康、黄佑彬、天工公司负担。
【思考问题】1. 依据现行公司法的规定，本案中的金属公司是否达到的法定注册资本的要求？现行公司法关于法定注册资本做了怎样的规定？2. 公司设立时的实缴资本未达到注册资本额但是达到现行公司法规定的最低注册资本额时，公司是否必然会被否认法人人格?3. 当金属公司由于出资瑕疵被确认公司设立无效时，该公司设立过程中所产生的债权债务应由谁承担？案例3：隆泰贸易株式会社诉阿尔卑斯药品工业株式会社等欠款纠纷案【案情】2006年3月18日，阿尔卑斯药品工业株式会社（以下简称阿尔卑斯会社）与隆泰贸易株式会社（以下简称隆泰会社）在日本阿尔卑斯会社本部商谈，以双方的契约为基础，由双方投资在中国青岛设立合资企业，命名为“青岛泰东制药有限公司”。
此次会议称为泰东公司第一次董事会。
2006年3月30日，阿尔卑斯会社（甲方）与隆泰会社（乙方）签订《合资创立泰东制约有限公司协议书》（以下简称合资协议）。
合资协议第七条约定：七、泰东公司生产所收购的原料槐米、白果叶要按收购价格付给乙方3%佣金，乙方在收购时予以配合协助。
协议签订后，泰东公司于2007年8月30日依法成立，为中外合资企业，注册资金500万美元。
2006年6月18日，泰东公司召开第二次董事会。
关于购入品的储藏，在距青岛飞机场130公里处有隆泰会社的仓库可以使用。
泰东公司成立后隆泰会社将该仓库进行了修建。
2007年3月30日、2008年3月30日和2009年3月30日，隆泰会社与泰东公司分别签订3份原料代购协议。
约定：泰东公司生产所需原料槐米从中国采购，由隆泰会社在收购时予以配合协助。
泰东公司向隆泰会社按收购价付给3%的佣金。
本协议每年更新。
依上述协议，泰东公司分别于2007年7月12日支付隆泰会社1995年佣金72346.69美元、2009年10月7日支付1996年佣金135383.17美元。
但泰东公司拒绝支付1997年佣金。
隆泰会社遂于2011年3月23日向一审法院提起诉讼，请求阿尔卑斯会社、泰东公司支付2008年至2010年佣金人民币3959318.98元。
一审法院认为，隆泰会社与阿尔卑斯会社作为泰东公司的股东，没有权利直接处分公司财产。
股东与其投资设立的公司之间可以发生合同关系，前提是不能损害其他主体的合法权益。
本案中，隆泰株式会社请求给付佣金，须一方先付出劳务，另一方给付报酬。
虽然隆泰会社在山东莱州建了两个仓库，但无证据表明泰东公司因收购槐米而进行过使用。
隆泰会社无充分证据表明在2008年至2010年之间对收购槐米曾作过配合协助，其要求泰东公司给付佣金的诉讼请求，不予支持。
至于阿尔卑斯会社是否应当向隆泰会社给付佣金：首先，合资协议中写明的是由泰东公司给付佣金；原料代购协议的主体双方是隆泰会社与泰东公司；阿尔卑斯会社并非上述协议的主体，不受协议约束。
其次，隆泰会社依据合同法第56条主张，当第三人泰东公司不履行约定的给付佣金的义务时，由债务人阿尔卑斯会社向债权人隆泰会社承担履约责任。
法院认为隆泰会社与阿尔卑斯会社签订的是合资协议，针对给付槐米佣金双方并未形成债权债务关系，隆泰会社不是阿尔卑斯会社的债权人。
