公司法经典案例分析汇总.共32页

第1篇一、案例背景甲公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，张三占股40%，李四占股30%，王五占股30%。

公司成立初期，由于业务拓展迅速，公司业绩逐年攀升。

然而，随着公司规模的扩大，三位股东之间的矛盾逐渐显现，特别是在公司分红、股权转让等方面存在较大争议。

二、案例经过2019年，甲公司完成了一项房地产项目，实现净利润1000万元。

按照公司章程规定，净利润的分配比例为：张三40%，李四30%，王五30%。

然而，在分红过程中，张三认为李四和王五在项目过程中存在违规操作，要求对他们的分红进行扣除。

李四和王五则认为张三无权干涉公司的内部事务，拒绝扣除分红。

由于分歧严重，张三、李四、王五决定召开股东会，就分红问题进行表决。

在股东会上，张三提出扣除李四和王五分红的议案，但遭到李四和王五的强烈反对。

随后，张三将李四和王五诉至法院，要求法院判决公司按照其要求分配利润。

三、法院判决法院审理后认为，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在本案中，张三仅占股40%，其提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，法院驳回了张三的诉讼请求。

四、案例分析本案涉及的主要法律问题包括：1. 股东权益保护《公司法》规定，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

在本案中，张三、李四、王五作为公司股东，均有权参与公司决策，并要求公司按照公司章程规定分配利润。

2. 股东会表决权《公司法》规定，股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在本案中，张三提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，其诉讼请求被法院驳回。

3. 公司章程的效力公司章程是公司内部治理的基本规范，对股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。

第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和系统集成业务。

公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资，各占公司33.33%的股权。

随着公司业务的快速发展，公司规模不断扩大，张三、李四、王五之间的合作关系也日益紧张。

2018年，张三因个人原因决定退出公司，将其所持的33.33%的股权转让给李四。

股权转让协议签订后，张三向李四支付了相应的股权转让款。

然而，在股权转让完成后，李四与王五之间的矛盾逐渐激化，双方在公司的经营管理、利润分配等方面产生了严重分歧。

2019年，王五以李四违反公司章程、损害公司利益为由，向法院提起诉讼，要求确认股权转让无效，并要求李四赔偿其损失。

同时，王五还要求李四返还其支付的股权转让款。

二、法律分析本案涉及的主要法律问题包括股权转让的效力、公司章程的效力以及股东权益的保护。

1. 股权转让的效力根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“股东之间转让股权，应当签订书面合同，并报公司登记机关备案。

”本案中，张三与李四之间的股权转让协议符合法律规定，且已经向公司登记机关备案，因此股权转让合法有效。

2. 公司章程的效力《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

”本案中，公司章程对公司内部管理、股东权益保护等方面有明确规定。

然而，王五与李四之间的矛盾并未直接违反公司章程，因此公司章程在本案中并不构成对股权转让效力的直接制约。

3. 股东权益的保护《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

”本案中，王五作为公司股东，有权了解公司的经营状况和财务状况，并有权要求李四履行股东义务。

然而，王五未能充分行使股东权利，导致与李四之间的矛盾加剧。

三、判决结果法院审理后认为，张三与李四之间的股权转让协议合法有效，且已经向公司登记机关备案，因此股权转让行为合法。

第1篇案情简介：某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立。

甲出资40%，乙出资30%，丙出资30%。

公司成立初期，甲担任公司法定代表人兼总经理，乙担任公司监事，丙担任公司财务总监。

公司主营业务为软件开发和销售。

随着公司业务的快速发展，甲、乙、丙三位股东在公司管理和发展方向上产生了分歧。

甲认为公司应加大研发投入，提高产品竞争力；乙则主张公司应注重市场营销，扩大市场份额；丙则认为公司应保持稳健发展，避免过度扩张。

由于意见不合，公司管理陷入僵局。

在多次协商无果后，乙、丙两位股东决定向法院提起诉讼，要求解除甲的法定代表人职务，并要求甲赔偿因其管理不善给公司造成的损失。

案件焦点：1. 甲是否具备法定代表人的资格？2. 甲是否履行了法定代表人的职责？3. 甲是否对公司损失负有赔偿责任？案例分析：一、甲是否具备法定代表人的资格根据《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司的法定代表人由股东会或者董事会选举产生。

在本案中，甲作为公司设立时的法定代表人，其身份合法有效。

因此，甲具备法定代表人的资格。

二、甲是否履行了法定代表人的职责根据《中华人民共和国公司法》第四十七条规定，法定代表人对公司负有如下职责：1. 依法代表公司行使职权；2. 主持公司的生产经营活动；3. 保障公司合法权益不受侵害；4. 维护公司股东和员工的合法权益。

在本案中，甲作为法定代表人，在公司管理和发展方向上存在严重分歧，未能有效履行法定代表人的职责。

具体表现在：1. 甲未能协调乙、丙两位股东的意见，导致公司管理陷入僵局；2. 甲未能有效组织公司生产经营活动，导致公司业务发展受阻；3. 甲未能保障公司合法权益，导致公司遭受损失。

因此，甲未能履行法定代表人的职责。

三、甲是否对公司损失负有赔偿责任根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定，公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第1篇一、案情简介原告：张某，某有限责任公司股东被告：李某，某有限责任公司股东第三人：某有限责任公司原告张某与被告李某均为某有限责任公司的股东。

该公司成立于2010年，注册资本为1000万元，张某持有公司40%的股份，李某持有公司30%的股份。

公司成立之初，双方合作愉快，但随着公司业务的发展，双方在经营理念、管理方式等方面产生了分歧。

2018年，张某认为李某违反了公司章程，未经股东会决议，擅自决定公司重大事项，损害了公司及自己作为股东的权益。

张某遂向法院提起诉讼，要求确认李某的决定无效，并赔偿其因此遭受的损失。

二、争议焦点1. 李某的决定是否违反了公司章程？2. 李某的决定是否损害了公司及张某作为股东的权益？3. 某有限责任公司是否应当承担相应的责任？三、法律分析1. 公司章程的效力根据《公司法》第二十条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

”本案中，某有限责任公司的章程对于股东会、董事会、监事会的职权、议事规则等均有明确规定。

李某的决定是否违反公司章程，是本案争议的焦点之一。

2. 股东权益的保护《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

”第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

”本案中，张某作为股东，有权查阅公司相关资料，了解公司经营状况，并参与股东会决议。

3. 公司责任的承担《公司法》第一百五十一条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

”本案中，如果李某的决定确实违反了公司章程，损害了公司及张某的权益，某有限责任公司作为公司法人，应当承担相应的责任。

四、判决结果法院经审理认为，李某的决定确实违反了公司章程的规定，损害了公司及张某作为股东的权益。

因此，法院判决：1. 确认李某的决定无效；2. 李某赔偿张某因李某的决定遭受的损失；3. 某有限责任公司承担相应的责任。

公司法案例分析汇编（1）公司法案例分析汇编【案例1】某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。

该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。

出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

（2001年）【案例2】某公司是由甲、乙、丙、丁、戊5名自然人出资设立的有限责任公司，公司章程规定不设股东会与董事会，只设一名执行董事。

股东会决定由甲担任公司执行董事，乙担任公司经理。

在公司经营过程中，因执行董事甲与经理乙对公司经营方式产生分歧，致使公司管理陷入混乱状态，经营状况不佳。

第1篇甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了一家名为“A公司”的有限责任公司。

甲、乙、丙分别出资50万元、30万元和20万元，丁未出资。

公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任财务总监，丁担任监事。

在公司的经营过程中，甲、乙、丙三人因个人原因与丁发生矛盾，甲、乙、丙三人决定解除丁的监事职务，并免除其监事职权。

丁不服，认为自己的监事职权未受到合法解除，遂向法院提起诉讼。

二、案件争议焦点1. 丁的监事职权是否合法解除？2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？三、案例分析1. 丁的监事职权是否合法解除？根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。

”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。

因此，丁的监事职权已经合法解除。

2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？（1）公司章程的规定根据《公司法》第二十一条规定：“公司章程应当规定公司组织机构、股东权利和义务、公司经营管理制度等内容。

”在本案中，公司章程未对监事职权解除作出明确规定。

因此，公司章程在解除丁的监事职务时未违反相关法律规定。

（2）股东会决议根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。

”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。

因此，公司在解除丁的监事职务时已履行相关法定程序。

（3）公司治理结构根据《公司法》第一百一十条规定：“监事会或者监事行使下列职权：……（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督……”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。

因此，公司在解除丁的监事职务时，未违反公司治理结构的相关规定。

综上所述，公司在解除丁的监事职务时，未违反相关法律规定。

四、判决结果法院经审理认为，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。

公司法案例分析题（一）一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。

该国有企业认缴出资额３５万元（人民币，下同），其中，以实物作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资２０万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有１０万元。

该集体企业以实物和土地使用权作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续。

该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资８万元，也已办理了其财产权的转移手续。

要求：回答下列问题：（１）设立上述公司是否符合法定人数？为什么？（２）股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？（３）股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？（４）如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？标准答案（１）符合。

有限责任公司的股东人数为２个以上５０个以下。

（２)没有达到。

因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币５０万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。

但上述三个股东实缴的出资额却只有４８万元。

（３）集体企业和大学的出资符合规定。

但国有企业不符合规定，其只缴纳了２５万元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额３５万元，因而其行为是违反规定的。

（４）国有企业应承担违约责任。

公司法案例分析题（二）甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。

1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。

2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。

2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。

问题:1.设立甲公司要经过哪些程序?2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?3。

甲公司2000年的税后利润如何分配?4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?标准答案1.甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。

第1篇一、案件背景某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资400万元，占40%股份；李四出资300万元，占30%股份；王五出资300万元，占30%股份。

公司成立初期，经营状况良好，但随着市场竞争的加剧，公司逐渐陷入困境。

2018年，张三因个人原因提出退股，要求其他股东收购其40%的股份。

二、争议焦点1. 张三是否享有退股权？2. 公司其他股东是否有义务收购张三的股份？3. 若其他股东拒绝收购，张三应如何维护自己的权益？三、法律分析1. 张三是否享有退股权根据《公司法》第七十四条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在本案中，张三作为公司股东，有权将其股份转让给其他股东。

然而，其他股东对张三的股权转让持有异议，因此需要判断张三是否享有退股权。

根据《公司法》第七十四条规定，股东在公司存续期间可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

但是，在股东之间转让股权时，其他股东并无义务收购该股权。

因此，张三在股东之间转让股权时，不享有退股权。

2. 公司其他股东是否有义务收购张三的股份根据《公司法》第七十四条规定，股东在公司存续期间可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

但是，在股东之间转让股权时，其他股东并无义务收购该股权转让的股权。

在本案中，张三作为公司股东，有权将其股份转让给其他股东。

然而，其他股东对张三的股权转让持有异议，因此需要判断公司其他股东是否有义务收购张三的股份。

根据《公司法》第七十四条规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在本案中，其他股东不同意转让，且不购买张三的股份，因此，公司其他股东没有义务收购张三的股份。

第1篇一、案例背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发与销售。

公司成立初期，由甲、乙、丙三人共同出资，甲为法定代表人，乙、丙为公司监事。

随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙三人在公司管理、股权分配等方面产生分歧，导致公司经营出现困难。

2015年，乙、丙两人将甲诉至法院，要求确认其转让股权的行为无效，并要求甲支付相应的违约金。

二、案情分析1. 股权转让行为的效力根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“股东之间转让股权，应当通知其他股东。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

”在本案中，甲未征得乙、丙同意，即向第三人丁转让了其持有的科技公司20%的股权。

根据法律规定，甲的股权转让行为无效。

2. 股权转让合同纠纷乙、丙与甲签订的股权转让合同因违反法律规定而无效。

根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

”因此，甲应当返还乙、丙因股权转让而支付的款项，并赔偿因其违约行为给乙、丙造成的损失。

3. 违约责任的承担根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

”在本案中，甲未履行股权转让合同，违反了合同约定，应当承担违约责任。

4. 股权分配问题由于甲的股权转让行为无效，乙、丙要求甲支付违约金。

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“股东因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益，应当承担赔偿责任。

”因此，甲应当赔偿乙、丙因其违约行为而遭受的损失。

三、法院判决法院审理后认为，甲的股权转让行为违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，股权转让合同无效。

第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

公司成立初期，由甲、乙、丙三位股东共同出资，甲持有40%的股份，乙持有30%的股份，丙持有30%的股份。

随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙三位股东在经营理念、管理方式等方面产生了分歧，导致公司内部矛盾激化。

2015年，甲、乙、丙三位股东因股权分配问题产生纠纷，甲将乙、丙诉至法院。

二、案件争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 甲、乙、丙三位股东之间是否存在有效的股权转让协议？2. 若存在股权转让协议，乙、丙是否应按照协议约定支付股权转让款？3. 若乙、丙未支付股权转让款，甲是否有权解除股权转让协议？三、法院判决法院经审理后，作出如下判决：1. 甲、乙、丙三位股东之间存在有效的股权转让协议。

2. 乙、丙应按照股权转让协议的约定支付股权转让款。

3. 由于乙、丙未支付股权转让款，甲有权解除股权转让协议。

四、案例分析（一）股权转让协议的效力本案中，甲、乙、丙三位股东之间签订的股权转让协议，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，且不存在欺诈、胁迫等情形，因此，该股权转让协议是有效的。

（二）股权转让款的支付根据股权转让协议的约定，乙、丙应在协议签订之日起三个月内支付股权转让款。

然而，乙、丙未按期支付股权转让款，构成违约。

根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（三）股权转让协议的解除根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

在本案中，乙、丙未按期支付股权转让款，构成违约，甲有权解除股权转让协议。

五、启示本案给我们的启示如下：1. 在签订股权转让协议时，应明确约定股权转让款支付的时间、方式等事项，避免产生纠纷。

第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2005年，主要从事软件开发和销售业务。

公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资40%，李四出资30%，王五出资30%。

2008年，公司为了拓展业务，经股东会决议，引入了新的投资者赵六，赵六以100万元人民币的现金出资，占公司20%的股份。

2010年，由于公司经营不善，赵六要求退出公司。

经过协商，张三、李四、王五同意赵六以200万元的价格转让其20%的股权给外部投资者钱七。

股权转让协议签订后，钱七支付了股权转让款，并办理了工商变更登记手续。

然而，在股权转让过程中，赵六认为张三、李四、王五在股权转让价格上存在欺诈行为，遂向法院提起诉讼，要求确认股权转让无效，并要求张三、李四、王五赔偿其损失。

二、争议焦点1. 股权转让价格是否合理？2. 张三、李四、王五是否存在欺诈行为？3. 股权转让是否已办理完毕？三、案例分析（一）股权转让价格是否合理根据《公司法》第三十六条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股权转让价格由股东双方协商确定。

在本案中，张三、李四、王五与赵六协商确定的股权转让价格为200万元，钱七接受该价格，并支付了股权转让款。

因此，从股权转让价格本身来看，不存在不合理之处。

（二）张三、李四、王五是否存在欺诈行为欺诈是指一方当事人故意隐瞒真实情况，使对方当事人基于错误认识而作出意思表示的行为。

在本案中，赵六主张张三、李四、王五在股权转让价格上存在欺诈行为。

但是，根据现有证据，张三、李四、王五并未隐瞒任何真实情况，且股权转让价格经过协商确定，钱七也接受了该价格。

因此，张三、李四、王五不存在欺诈行为。

（三）股权转让是否已办理完毕股权转让的办理完毕，需要满足以下条件：股权转让协议签订、股权转让款支付、工商变更登记手续办理。

在本案中，张三、李四、王五与钱七签订了股权转让协议，钱七支付了股权转让款，且工商变更登记手续已经办理完毕。

第1篇一、案件背景原告甲与被告乙于2018年共同出资设立了一家名为“XX科技有限公司”的公司。

双方约定，甲出资40%，乙出资60%。

公司设立后，甲与乙共同担任公司法定代表人。

然而，在公司运营过程中，甲与乙因经营理念、管理方式等方面产生分歧，导致双方矛盾激化。

甲认为乙违反了公司章程规定，损害了公司利益，遂向法院提起诉讼，请求解除与乙的股东关系，并要求乙返还其出资款。

二、案件焦点1. 甲与乙之间是否存在有效的公司设立协议？2. 乙是否违反了公司章程规定？3. 甲的诉讼请求是否成立？三、案例分析（一）甲与乙之间是否存在有效的公司设立协议根据《公司法》第二十二条规定：“设立公司，应当有发起人或者股东签订发起人协议或者股东协议。

”在本案中，甲与乙在设立公司时，共同出资并约定了出资比例和公司法定代表人，符合公司设立的基本要求。

因此，甲与乙之间存在有效的公司设立协议。

（二）乙是否违反了公司章程规定《公司法》第三十七条规定：“公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、住所；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

”在本案中，甲与乙在设立公司时，已经签订了公司章程，明确了公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资额和出资时间等事项。

关于乙是否违反了公司章程规定，需结合具体情况进行判断。

若乙的行为违反了公司章程中关于公司经营范围、股东出资方式等规定，则其行为构成对公司章程的违反。

本案中，甲未提供证据证明乙违反了公司章程规定，故乙未违反公司章程。

（三）甲的诉讼请求是否成立甲请求解除与乙的股东关系，并要求乙返还其出资款，需符合以下条件：1. 乙存在严重违反公司章程的行为；2. 乙的行为损害了公司利益或股东权益；3. 甲已履行了相应的法律程序。

第1篇一、案例背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，是一家专注于软件开发的高新技术企业。

公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资40%，李四出资30%，王五出资30%。

三人共同担任公司董事、监事和高级管理人员。

随着公司业务的快速发展，公司规模不断扩大，员工人数增加至200人。

2016年，科技公司因业务拓展需要，决定进行股权结构调整。

经过多次协商，张三、李四、王五三人同意进行股权调整，具体方案为：张三将其持有的20%股权转让给李四，李四将其持有的10%股权转让给王五，王五将其持有的10%股权转让给公司。

股权调整完成后，张三持有20%股权，李四持有40%股权，王五持有30%股权，公司持有10%股权。

2017年，科技公司因经营不善，出现严重亏损。

李四、王五认为张三在公司经营过程中存在重大过失，导致公司亏损。

于是，李四、王五联合向法院提起诉讼，要求张三赔偿公司损失。

二、案件争议焦点1. 张三是否应对公司亏损承担赔偿责任？2. 李四、王五是否可以要求张三赔偿公司损失？三、法院审理过程1. 法院审理过程中，李四、王五提交了以下证据：（1）公司财务报表，证明公司自2017年起出现严重亏损；（2）张三在公司经营过程中的决策记录，证明张三在公司经营过程中存在重大过失；（3）张三在公司董事会会议上的发言记录，证明张三对公司亏损负有责任。

2. 张三辩称：（1）张三在股权调整过程中，已经将其持有的20%股权转让给李四，不再参与公司经营管理，因此不应承担公司亏损责任；（2）公司亏损原因是多方面的，包括市场环境变化、竞争对手激烈等因素，不能将亏损责任全部归咎于张三。

3. 法院审理后认为：（1）张三在股权调整过程中，虽然将其持有的20%股权转让给李四，但张三作为公司创始人之一，对公司经营管理仍有一定影响。

张三在公司经营过程中存在重大过失，导致公司亏损，应承担相应的赔偿责任；（2）李四、王五要求张三赔偿公司损失，符合法律规定。

第1篇一、案件背景某有限责任公司（以下简称“公司”）成立于2010年，注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，分别持有40%、30%、30%的股份。

公司主要从事某行业的生产经营活动。

在公司成立初期，甲、乙、丙三人关系融洽，共同参与公司经营管理。

然而，随着公司规模的扩大和经营活动的深入，甲、乙、丙三人在公司经营管理、利润分配等方面产生了分歧。

2015年，甲认为乙、丙在公司经营管理中存在重大失误，导致公司亏损严重，要求乙、丙赔偿其损失。

乙、丙则认为甲在公司决策中存在失误，且未履行股东义务，要求甲承担相应责任。

双方协商未果，甲遂向人民法院提起诉讼。

二、争议焦点本案的争议焦点主要包括以下几个方面：1. 甲、乙、丙三人之间是否存在有效的股东协议？2. 甲、乙、丙三人是否履行了股东义务？3. 公司亏损的原因及责任分配问题。

三、法律适用本案涉及的法律主要包括《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》。

1. 《中华人民共和国公司法》- 第36条：股东按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

- 第43条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

- 第51条：股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

2. 《中华人民共和国合同法》- 第107条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

四、案例分析1. 股东协议的有效性本案中，甲、乙、丙三人未签订书面股东协议，但根据《中华人民共和国公司法》第36条的规定，股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

因此，如果甲、乙、丙三人在公司章程或实际经营过程中达成了相关约定，则该股东协议有效。

2. 股东义务的履行根据《中华人民共和国公司法》第36条的规定，股东按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，是一家专注于软件开发和互联网服务的创新型公司。

公司初期由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，甲出资30%，乙出资40%，丙出资30%。

公司成立后，业务发展迅速，吸引了众多投资者的关注。

2012年，公司进行了一次融资，引入了新的股东丁，丁出资20%。

自此，公司股东结构变为甲30%，乙40%，丙30%，丁20%。

在公司发展过程中，甲、乙、丙三位股东一直保持良好的合作关系，但丁加入后，股东之间开始出现分歧。

主要矛盾集中在公司发展方向、股权激励和利润分配等方面。

2015年，甲、乙、丙三位股东因与丁发生严重分歧，决定解除与丁的合作关系，将其排除在股东会之外。

随后，甲、乙、丙三位股东向法院提起诉讼，要求确认丁不再是公司股东，并分割丁在公司中的股权。

二、争议焦点本案的争议焦点主要包括以下几个方面：1. 丁是否仍为公司股东；2. 丁在公司中的股权如何分割；3. 甲、乙、丙三位股东解除与丁的合作关系是否合法。

三、法院判决法院经审理后，作出了以下判决：1. 确认丁不再是公司股东；2. 丁在公司中的股权按照其出资比例20%进行分割，甲、乙、丙三位股东各分得6.67%的股权；3. 甲、乙、丙三位股东解除与丁的合作关系合法。

四、案例分析本案涉及公司法律关系中的多个方面，以下将针对争议焦点进行分析：1. 丁是否仍为公司股东根据《公司法》第三十二条规定，股东在公司设立时应当向公司出资，并承担相应的责任。

丁在2008年公司设立时出资20%，成为公司股东。

但在2015年，甲、乙、丙三位股东因与丁发生严重分歧，将其排除在股东会之外。

根据《公司法》第三十八条规定，股东会由全体股东组成，股东会会议应当由全体股东出席。

因此，丁在2015年后未参加股东会，其股东资格已不再存在。

2. 丁在公司中的股权如何分割根据《公司法》第七十二条规定，股东在公司设立时应当向公司出资，并承担相应的责任。

丁在2008年公司设立时出资20%，其股权应按照出资比例进行分割。

公司法案例分析公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县*采取积极扶持的政策为了转产筹集资金，美伦公司经理向县*申请发行债券，县*予以批准，并协助美伦公司向社会宣传于是美伦公司发行的价值万元的债券很快顺利发行完毕债权的票面记载为：票面金额元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号问：美伦公司债券的发行有哪些问题？[分析]我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行而本案中，由县*批准发行债券，这是不符合法律规定的公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章本案中，债券票面缺少法定记载事项证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币万元，公司章程规定每年x月x日召开股东大会年会科华公司管理混乱，自XX年起，陷入亏损境地XX 年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝XX年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由[分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；损益表；财产状况变动表；财务情况说明书；利润分配表公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；公司除法定的会计账册外，又另立会计账册3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过*票面金额倍的发行价格发行，实际所得人民币万元溢价款万元当年被股东作为股利分配两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币万元股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长经过一年的改革，公司开始盈利人民币万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快XX年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本华声公司将*溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？XX年华声公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由充分不充分，为什么？公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本，为什么？[分析]公积金，是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金，又称之为附加资本，可用于弥补亏损，扩大公司生产经营，增中资本股份有限公司依法溢价发行的款项属于公司资本公积金，不能作为股利分配，华声公司将*发行的溢价款作为股利分配是错误的公司向股东分配股利时应遵循非有盈余不得分配原则，按照法定顺序分配，具体讲，分配顺序为：①在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损；②依法缴纳所得税；③弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损；④提取法定公积金和法定公益金；⑤提取任意公积金；⑥分配股利华声公司在刚开始盈利时未弥补以往公司的亏损就分配股利，违反法律规定，必须将分配的利润退还给公司1《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取，XX年华声公司法定公积金占公司注册资本的55%，可以不再提取法定公积金《公司法》规定，公司在分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司的法定公益金，但没有规定上限所以，只要公司有税后利润，就应提取一定比例法定公益金据此，华声公司作出停止提取法定公益金的决定是错误的股份有限责任公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%，本案中华声公司将全部法定公积金转为公司资本，显然违反了《公司法》的有关规定4、XX年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失x月x日，该公司召开了股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司x月x日，股东大会选任公司5名董事组成清算组清算组成立后于x月x 日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于x 月x日、x月x日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务该公司关于清算的决议是否合法？说明理由甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？[分析]该公司关于清算的决议不合法根据我国《公司法》的规定，股份有限公司决议解散公司，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多数通过，但本案中，甲股份有限公司只以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司，故该清算决议是不合法的按照我国《公司法》的规定，股份有限公司的清算组由股东会议确定其人选因此，在本案中，甲公司由股东大会选任清算人是有法律依据的而且，在公司法实务中，股份有限公司清算组的组成，按照一般惯例，也大多确定董事组成公司清组该公司关于保护债权人的程序不合法，根据我国《公司法》的规定，股东大会决议解散公司的，应当在15日内成立清算组清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次该公司在x月x日通过了股东大会决议，而至x月x日才成立清算组，整整迟了10天另外，清算组成立后，应当立即着手公司清算工作，但迟至x月x日才正式启动清算工作，超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限，且只在报纸上公告了2次这些都是不合法的5、天成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累在一次股东会议上，股东李×提议将天成公司分立为两个公司，一个叫地成有限责任公司，另一个叫天益有限公司，由地成公司承担老天成的债务，天益有限公司利用老天成公司的净资产该提议被股东大会一致通过，天成公司利用老天成司的净资产该提议被股东大会一致通过，天成公司分立为地成与天益两家公司，约定地成公司承担老天成公司所有债务然后分立各方办理了相应的登记注销手续不久，老天成公司的债权人沈阳飞虹有限公司找上门来，发觉地成公司资不抵债，要求天益公司承担连带债务，天益公司拿出分立协议书，拒不偿还天成公司的债务问：按照《公司法》的规定，天成公司的分立程序合法吗？如何看待本案中分立协议书的效力？[分析]公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立的相关程序，只有按法程序分立才产生法律效力我国《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割公司分立时，应当编制资产负债财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得分立天成公司在分立过程中，既没有编制资产负责及财产清单，也没有履行债权人保护程序，因此该分立行为无效本案中，天成公司分立为地成公司与天益公司，目的是为了逃避债务，而且该分立形为程序违法，分立无效，那么该分立协议书也应无效6、A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元A、B、C签订协议后，向工商局申请注册请问：2本案包括哪几种出资形式？并分析A、B、C的出资效力甲公司能否成立？为什么？[析]：本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定甲公司不能成立因为作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而C的出资不符合公司法要求，A、B出资相加不足50万元，没有达到法定最低资本额7、张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元后经营失败，公司欠甲万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？析：我国《公司法》确认了公司的两种形式，即股份有限公司和有限责任公司无论何种公司，股东均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任张、李、赵3人设立的有限责任公司所欠债务，应以其全部财产对外承担责任在张、李、赵3人足额出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外承担责任据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而不能对张×本人提出清偿债务的请求 8、红星有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人民币万元设立，经营过程中，该公司负债万元近年来经营状况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施：向某合伙企业投资万元与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司——天润有限责任公司天润公司注册资金万元，为达到控股目的，红星有限责任公司决定出资万元根据你所学的《公司法》有关知识，对该两项投资作一判断，并说明理由析：我国《公司法》规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%；在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内我国《合伙企业法》规定，合伙企业应由具有完全行为能力的自然人组成就排队了公司法人作为合伙企业合伙人的可能据此，红星公司投资某合伙企业，不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关规定，为法律所禁止红星公司注册资本万元，欠债万元，净资产人民币万元红星公司投资万元设立天润公司，其出资额超出公司净资产额的50%，违反了《公司法》的有关规定9、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立公司成立前拟定注册资本为25万元，XX年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事该公司聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理此时，丁某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达万元，占用了公司的大量流动资金后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿经济失丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，确定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的问：本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？丁某能否担任公司的总经理？丁某和本公司签订的合同的是否有效？丁某是否应向公司赔偿损失？[析]：私营企业可以采用有限责任公司的形式但必须指出的是，我国《公司法》颁布以后，《私营企业暂行条例》并未废除，这就造成同一种形态的公司可以适用不同的法律实践中，注册登记机关往往给当事人以选择余地，由其决定依据哪一法律设立有限责任公司《私营企业暂行条例》限制较低，相对于《公司法》的规定而言，其设立条件及程序较不规范本案中，某百货有限公司是依据《公司法》设立的所以，本案诸问题之分析应依据《公司法》的规定进行有限责任公司必须依法设立，即有限责任公司要依法定的条件和法定的程序才能设立本案某百货公司拟注册资本25万元，根据我国《公司法》第23条的规定，从事商业零售的公司注册资本不得少于人民币30万元，某百货公司拟定的注册资本数额低于法律的要求，在设立时应依法补足3根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，董事会是有限责任公司的执行机构有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会所以，本案中某百货公司股东人数少，不设董事会是合法的监事会是对公司的财务和董事会执行公司业务活动进行监督的机构有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事所以本案中某百货公司只设一名监事也是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司的监事、董事、经理本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利和本公司订立合同，是违反《公司法》的丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定因此丁某和本公司签订的合同无效《公司法》规定，董事、监事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担因此而给公司造成的损失10、某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人该企业于XX年12月设立一子公司，企业对此子公司投资万元，该子公司自有资产万元，加上公司投资全部资产为万元在某一大型投资活动中，该公司投入资金万元，再加上从银行的贷款万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损万元，被迫破产该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产问：本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法？母公司是否应承担子公司的破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，不应被宣告破产，你认为如何？ [析]：依据《公司法》第64条的规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者授权的部门单独投资设立的有限责任公司依据《公司法》第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由公司职工*选举产生而本案中的国有独资公司中的董事会中无职工代表，不能体现国有独资公司的*性，是不符合《公司法》的依据《公司法》第70条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司和其他经营组织的负责人该公司董事长还兼任其他公司的负责人，也是不符合法律规定的国有独资公司作为有限责任公司，依据《公司法》第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法承担民事责任这说明，该国有独资公司的子公司是独立经营、自负盈亏、独立承担民事责任的企业法人母公司是可以通过行使权利来决定子公司的经营方针、董事和经理的任免，但是子公司的经营活动是由该公司的董事、经理自行负责，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任所以该母公司仅以其投资万元为限承担责任，对此以外的责任概不承担，且母公司和子公司是两个独立的企业法人企业破产和解与整顿是为了促进企业改善经营管理，扭亏为盈，避免破产清算的一种解救制度《企业破产法》第17条规定，企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后3个月内，被申请破产的企业上级主管部门可以对该企业进行整顿，整顿的期限不超过两年该公司进入整顿期应当定期将整顿情况向债权人会议报告，且依据《企业破产法》第21条第3项的规定，企业有本法第35条所列行为之一，严重损害债权人利益的应终止整顿第35条规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业的下列行为无效；隐匿、私分或者无偿转让财产；非正常压价出售财产；对原来没有财产担保的债务提供财产担保；对未到期的债务提前清偿；放弃自己的债权该公司在整顿期间，无偿转让财产给母公司和放弃对母公司债权的这些行为依法而言都是无效的母公司和子公司是两个独立法人而不是本公司与分公司的关系所以，债权人要求终结整顿宣告破产是合法的，应当支持11、XX年x月x日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议李某不同意，便在表决之前中途退席此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效问：该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据4作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据[析]：董事会的召开是合法的我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的作出召开股东大会临时会议的决议是无效的我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的12、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举问：公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？临时股东大会的召集程序是否合法？临时股东大会通过的决议是否有效？[析]：该公司董事会无权作出增加注册资本的决议我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出临时股东会的召集程序合法公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上股东会通过增加注册资本的决议无效公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过13、XX年x月x日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止公司在XX年x月x日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于x月x日、x月x日、x月x日三次在报纸上公告了其分立的事项丁于XX年x月x日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保XX年x月x日，原甲公司的债权人已向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿但原甲公司对戊和已的要求未予理睬乙公司和丙公司于XX年x月x日正式挂牌营业，未进行登记问：甲公司的分立属于那种？。