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萨洛蒙诉萨洛蒙公司案（1897年英国）萨洛蒙把他拥有的一家鞋店卖给了由他本人组成的公司，卖价3万英镑。
作为企业转让的部分对价，萨洛蒙的妻子、女儿和4个儿子各人认购了1份1英镑的股份，而萨洛蒙则认购了2万份1英镑的股份。
与买价之间的差额则通过以公司的名义向萨洛蒙发行1万英镑的公司债券来补足。
这就使萨洛蒙对公司的资产有了抵押权。
由于制鞋业的历次罢工影响，致使该公司最终歇业。
此时，公司的资产价值6千英镑。
而公司欠萨洛蒙以外的债权人之债务达7千英镑。
无担保的债权人声称，萨洛蒙与该公司为一个人。
因此，公司不可能欠萨洛蒙1万英镑债券。
公司的财产应用来清偿欠萨洛蒙以外的债权人的债务。
初级法院认为，该公司只是萨洛蒙的代理人，故萨洛蒙应赔偿损失。
但这一判决被上议院驳回。
上议院认为，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
作为这样的债权人，他有权比无担保的债权人优先得到偿付。
萨洛蒙终于取得了公司仅能付出的6千英镑。
其他债权人则分文未得。
这是一宗具有深远影响的著名判例。
萨洛蒙最终胜诉的原因在于，上议院认为，“从法律角度来看，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
”也就是说，萨洛蒙是萨洛蒙，萨洛蒙公司是萨洛蒙公司。
可见，“萨案”的意义重在确认公司法人的独立人格，以表明法人的独立人格不再是所谓“没有事实基础的纯粹虚构物”了。
“萨案”并不去理会萨洛蒙公司是一人公司还是多元公司。
公司有多少股东，对本案影响不大。
重要的是，“公司一经注册，便成为独立的法人”。
“萨案”更没有去推翻公司资本社会化的公司基本准则，只是在肯定、确认、维护公司的独立法人人格的同时，客观上承认了一人公司。
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案（1897年英国）萨洛蒙把他拥有的一家鞋店卖给了由他本人组成的公司，卖价3万英镑。
作为企业转让的部分对价，萨洛蒙的妻子、女儿和4个儿子各人认购了1份1英镑的股份，而萨洛蒙则认购了2万份1英镑的股份。
与买价之间的差额则通过以公司的名义向萨洛蒙发行1万英镑的公司债券来补足。
这就使萨洛蒙对公司的资产有了抵押权。
由于制鞋业的历次罢工影响，致使该公司最终歇业。
此时，公司的资产价值6千英镑。
而公司欠萨洛蒙以外的债权人之债务达7千英镑。
无担保的债权人声称，萨洛蒙与该公司为一个人。
因此，公司不可能欠萨洛蒙1万英镑债券。
公司的财产应用来清偿欠萨洛蒙以外的债权人的债务。
初级法院认为，该公司只是萨洛蒙的代理人，故萨洛蒙应赔偿损失。
但这一判决被上议院驳回。
上议院认为，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
作为这样的债权人，他有权比无担保的债权人优先得到偿付。
萨洛蒙终于取得了公司仅能付出的6千英镑。
其他债权人则分文未得。
这是一宗具有深远影响的著名判例。
萨洛蒙最终胜诉的原因在于，上议院认为，“从法律角度来看，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
”也就是说，萨洛蒙是萨洛蒙，萨洛蒙公司是萨洛蒙公司。
可见，“萨案”的意义重在确认公司法人的独立人格，以表明法人的独立人格不再是所谓“没有事实基础的纯粹虚构物”了。
“萨案”并不去理会萨洛蒙公司是一人公司还是多元公司。
公司有多少股东，对本案影响不大。
重要的是，“公司一经注册，便成为独立的法人”。
“萨案”更没有去推翻公司资本社会化的公司基本准则，只是在肯定、确认、维护公司的独立法人人格的同时，客观上承认了一人公司。
公司人格独立的经典案例：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案著名的英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案, 是公司法史上的一个经典案例，它被广泛用来说明公司法的一个核心价值观——公司人格独立于股东人格，股东仅以出资额为限，对公司债务承担有限责任，这就是“有限责任公司”或“股份有限公司”的含义。
萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，开了一家鞋店。
1892年，他根据英国的公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司，当时萨洛蒙公司仅有7位股东, 为萨洛蒙及其妻子、女儿和4个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将他的鞋店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙l0000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股，这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。
公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。
经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。
公司清算人主张公司的鞋店实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。
初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。
但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，英国上议院一致认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。
从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的法人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担全部责任，股东不对债权人承担无限责任，而仅以其出资额为限承担有限责任，故萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份，其所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权受清偿，虽然毫无疑问萨洛蒙是为了享受有限责任的优惠而设立公司，公司股东中除萨洛蒙外，均名不副实，但是股东负有限责任，这是法律赋予股东的合法权益，只要符合公司设立条件，则公司便与它的股东相分离而成为独立的法律主体，股东与公司间的权利、义务关系，由公司章程加以确定因此。
萨罗门诉萨罗门公司案确立了公司人格确认原则。
1897年英国衡平法院对Salomon v. Salomon & Co., Ltd. 一案作出的判决。
Salomon 是一个多年从事皮靴业务的商人。
1892年他决定将他拥有的靴店卖给了有他本人组建的公司，以享有有限责任的优惠。
靴店的转让价格为39000英镑。
作为对价，公司发行了每股1英镑的股份20007股，除他的妻子和其五个孩子各拥有1股外，Salomon本人拥有20001股（显然，Salomon 的妻子和其五个孩子只是名义股东，目的是达到当时法律规定的最低股东人数）。
此外，公司还以其所有资产作担保向Salomon 发行了10000英镑的债券，其余差额用现金支付。
但公司很快陷入困境，一年后公司进行清算，其资产若清偿Salomon有担保的债券，则公司的其他无担保债权人7000英镑的债权就一无所获。
无担保债权人声称，Salomon和其公司实际上是同一人，因而公司不可能欠他10000英镑的债，公司资产应该用来偿还这些无担保债权人的债。
本案确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质持于一位股东手中，即实质意义上的一人公司亦具有独立的法律人格。
As a famous case setting up the doctrine of independent corporate personality, Salomon v Salomon & Co.Ltd should be the best description of the panegyric of legal person at that time. Though the company law has bee putting forward for less than decades of years, we could see the importance and influence of this great system inovation in law. We can never say it too much because this rulling and decision is the foundmental case in the company law area.Salomon is a merchant (who ran a leather business) and he would like to make his business into a limited liablity campany by shares. As the law required there should be at least seven shareholders in the Co.Ltd at that time, he and his wife、sons distribute the 20007 shares and he was the principal shareholder(20001). After the company was set up, the board of directors had made a dicision that to borrow money(10000) from Salomon in the mortgage of the whole company's asset. One year later, the Salomon& Co.Ltd could not make the assets equal to the debt and go into liquidation. Then the problem is if the assets of Corporation compensate the secured debt of Salomom himself, the other unsecured creditors will get nothing.First, we should get an clear defination of what is the independent corporate personality and what is legal person. In law, legal person is not a real person such as you and me but a suppositional incorporation in law. It should be set up in the process and procedure which are prescribed by law. And the independent corporate personality is the nature and character of a legal person. That means all the assets and debts are owned by the corporation but not the shareholder and the the shareholders only enjoy the assets when the company go into the liquidation and compensate all the debts of creditors.Second, the limited corporation enjoy the limited liability. The limited liability means that the shareholders are responsible for the debts only by the capital and practicality they invest into the corporation except the particular conditions.Third, from what we have discussed above we could make a **** analysis of this classical case.1| Salomon Cor.Ltd is a company which was set up in the procedure of law. As a legal peoson, its shareholders could take advantages of the limited liability.2| As the principal shareholder and creditor of the Salomom Cor.Ltd, the management directorSalomon has the right to call the directors together and make the decision that make an mortgage loan from Salomon himself if there was no conflicting opinions by the majority.3| When the Salomon Cor.Ltd go into liquidation, the ranking of the debt compensation should be the secured creditor, the unsecured creditor. Shareholders will get the remaining assets by shares if there will be any.4| Though Salomon case seem flawless in the logic, but there still have been some questions we should consider.(1) Whether the procedure of the board of directors who made the decision is legal or not?(2) Whether the condition of this case belongs to the particular conditions which are prescribed by law or not?whatever the case recieved,praise or criticism, we could not neglect the positive and affirmative significance.。
1、案例萨洛蒙是一个从事皮革和皮靴生意的商人，拥有经营状况甚好的企业。
为了获取有限责任的优惠，1892年决定将其企业改制成公司。
转制第一步根据英国公司法通过登记成立了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司有萨洛蒙和妻子及五个子女共七人作为股东，以达到英国公司法规定的最低股东人数。
公司每股一英镑，共发行20，007股份，其中萨洛蒙个人拥有20，001股份，并作为经理人；萨洛蒙的妻子和其五个子女各拥有1英镑的股份，显然是作为挂名股东，公司未向外人发行任何股份。
（内部控制人）第二步萨洛蒙将原来的企业以38，782英镑的价格卖给了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司以其中20，001英镑用于支付萨洛蒙公司的股金-股票，又以其中10，000英镑以公司财产担保的债金-债券方式支付给萨洛蒙公司。
其余8781英镑以现金-电子形式支付给萨洛蒙本人。
1892年，适逢英国经济大萧条，萨洛蒙公司几乎一成立就陷入困境，一年后公司被迫陷入清算（创立-逆向程序）。
当时公司债务超过公司资产7000余英镑（破产状态）。
公司的财产刚好能够满足有担保的公司债权，即公司的债务满足作为有担保的债券持有人萨洛蒙的债权后，用于清偿没有担保的公司其他债权人的财产就所剩无几了（别除权）。
为此萨洛蒙公司其他无担保的债权人就委托清算接管人。
萨洛蒙公司清算人认定，如果公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，则其他无担保的债权人将不能获得任何清偿。
所以公司清算人主张，萨洛蒙公司剩余财产应当用来向其他债权人清偿债务，在未满足其他债权人之前，萨罗蒙不应受偿。
清算人的理由是，萨洛蒙与萨洛蒙公司实际上是一体的，萨洛蒙公司不可能欠萨洛蒙的债，萨洛蒙公司实际上就是萨洛蒙自己的个人事业，公司只不过是萨洛蒙逃避债务的工具。
由此，清算人请求法院司法否认萨洛蒙的有公司担保的债权，公司财产清偿其他债权人的债务，并由萨洛蒙个人补偿萨洛蒙公司其他债务人。
2、结果案件的最终结果是，萨洛蒙不必对公司的债务承担责任，其有担保的公司债应当优先获得清偿，因此萨洛蒙得到了萨洛蒙公司所剩7000余英镑的财产，而其他的公司债权人则分文未得。
公司法案例法人地位与面纱案例一、萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案（1895年）1892年英国皮革商人萨洛蒙将其独资经营的鞋厂卖给由其本人在当年成立的注册公司，卖价为三万英镑。
萨洛蒙有限公司的注册资本为2万零7英镑，每股一英镑，计2万零7股。
其中，萨洛蒙认购了二万零一英镑的股份，其妻子、女儿以及四个儿子则各自认购一英镑的股份。
公司的第一次会议决定用三万英镑买入萨洛蒙的鞋厂，其中，2万英镑作为萨洛蒙的实缴股金抵付，另外一万英镑则由公司发行同等价值的债券作为付款，并且将置换进来的资产对萨洛蒙设置抵押权。
公司成立不久因经济萧条被迫清盘。
这时公司的资产市价仅值6千英镑，而欠萨洛蒙以外的债权人的债务也多达7千英镑，无担保的债权人认为，萨洛蒙持有公司的大多数股份，公司只是萨洛蒙的化身，故公司不可能欠萨洛蒙一万英镑的债券。
高等法院（High Court）认为：“萨洛蒙有限公司是萨洛蒙的代理人，萨洛蒙必须代其公司偿付债务”。
但高等法院的判决被上议院驳回，上议院认为，公司是一法人组织，独立于萨洛蒙本身之外，而非萨洛蒙的代理人，虽然萨洛蒙是公司的股份的持有人，但他同时也是一个有债券担保的债权人，故其债权可以得到优先偿付，其他债权人则得不到偿还。
萨洛蒙一案中，英国上议院所确定的原则是：“在法律上，公司是一独立的主体，完全不同于公司组织大纲的认股人；虽然注册后的公司仍是原来的企业，经营及收益人仍然未变。
但在法律的角度上，公司并非认股人的代理人或受托人，认股人也非公司的负责成员，除对公司法上所规定的范围及方式承担责任外，无须承担任何责任。
”问题：1、1895年，萨洛蒙公司共有多少负债？其中，有担保的债权数额是多少？2、1892年，萨洛蒙成立公司后，是否实缴了注册资金？为什么？3、该案是谁告谁？原告为什么要起诉被告？二、基尔福汽车公司诉霍恩案（1933年）“被告霍恩原是原告公司的董事经理。
根据被告与原告的雇佣合同，被告不得于离职之后争夺原告的顾客。
案例一：
萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
英国制靴匠萨洛蒙于1892年将其靴店改组注册为有限公司。
依照章程规定，该公司的资产全部折为股本，萨洛蒙本人持股20001股，一股一磅，其妻子、女儿和4个儿子各持股1股，总计20007股，另向萨洛蒙发行浮动担保公司债10000磅。
后该公司因经营失败而清理，公司总资产仅值6000磅，而对其他债权人的负债就高达7000磅。
该案历经数审，均判决公司资产全部清偿给其他债权人，萨洛蒙不服，上诉至英国上议院。
1897年上议院作出终审判决：从法律上讲，该公司注册成立后，即具有独立于萨洛蒙的主体资格，而萨洛蒙既是公司股东，又是附担公司的债权人，他应优先于其他债权人而受到清偿。
其他债权人分文未得。
1、萨洛蒙制靴店属于什么类型的企业？它与萨洛蒙有限公司有何本质区别？
2、萨洛蒙有限公司的主体资格独立于萨洛蒙个人还是两者混为一体
3、担保公司债与积累的优先股有何不同？
4、本案中萨洛蒙有限公司的清偿顺序是否符合破产法的一般规则？
5、上议院在英国审判组织中处于什么样的地位？
6、本案形成的判例在全球公司法上有何意义？
答案（1）萨洛蒙制靴店属于个体企业，并无萨洛蒙有限公司人格、财产、责任独立性；
（2）萨洛蒙有限公司的主体资格独立于萨洛蒙个人；
（3）前者优先于普通债权人得到清偿，后者优先于普通股股东得到分红；（4）符合；
（5）不叫最高法院的事实上的最高法院；
（6）确立公司法人格独立原则，奠定全球公司法基础。
