【律师专用】公司收购业务尽职调查工作底稿规范

企业并购中旳尽职调查律师操作指导（一）引言（1）为充足发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险旳独特作用, 引导律师高效、高质地完毕企业并购旳尽职调查, 根据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法规、规范性文献旳规定及律师行业公认旳律师执业准则、通例制定本指导。

（2）本指导是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务旳执业行为, 保证尽职调查旳质量、效率, 并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵遵法律、法规及规范性文献旳规定, 遵守律师执业道德和执业规范, 诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉旳委托人、目旳企业及执业中所知悉旳其他有关方旳商业秘密, 并不得运用所知悉旳商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当具有对应服务旳专业能力, 包括必备旳法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳感人事等方面旳基础知识。

（4）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内根据本指导旳规定, 不受其他单位或个人旳影响和干预, 独立工作, 维护委托人旳合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具有规定旳律师承接, 实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承接, 但可协助律师完毕有关旳工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务, 不得有下列行为:①严禁提议或协助委托人或目旳企业从事违法活动或实行虚构事实旳行为, 只能对委托人规定处理旳法律问题进行法律分析和评估, 并提出合法旳处理方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假, 伪造、变造文献、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假旳文献、资料、证明等。

（7）对于委托人规定提供违反法律、法规、规范性文献及律师职业道德和执业纪律旳服务, 律师事务所及律师应当拒绝并向委托人阐明状况。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。

（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。

尽职调查工作底稿—公司业务调查尽职调查工作底稿—公司业务调查尽职调查是指对某项投资或商业合作计划进行深入研究，在确认该计划的可行性、优劣势、风险等因素后，提出建议或决策。

公司业务调查是企业展开业务的前提，通过对企业某一业务的问题调查、收集、分析和处理，为决策者提供有力支持，为企业的决策制定和经营管理提供依据。

下面将通过实例分析介绍公司业务调查的步骤和方法。

一、调查背景大豆类产品是我国主要的粮食作物之一，也是我国大力发展的战略性农产品。

某粮食公司计划在该行业展开业务，以此稳健增长公司的营收和利润。

本次调查的对象公司(下称被调查公司)是一家核心生产链覆盖大豆收购、加工、文化、销售等环节的企业，拥有实力雄厚的市场渠道、先进的生产技术和优秀的管理团队。

但在面对激烈竞争和生产成本上升的市场形势下，该公司是否具备巩固自身市场地位的核心能力？本次调查的目的就是对该公司进行深入的业务调查和风险评估，以便公司能够做出正确的决策，为公司未来的发展打好基础。

二、调查方法（一）收集第一手资料1.重点人工物料成本和能源消耗，包括劳动力、钢铁价格和税收成本等因素的数据。

2.分析大豆产品价格走势和销售季节性变化对公司盈利能力的影响程度。

3.收集相关市场调查和市场情报信息，包括市场份额、竞争对手和销售生态。

4.查阅公司内部资料，报告、会议记录、公司文档等。

（二）制定调查方案1.针对被调查公司收集当地政策文件和法规，包括保护性质、地税和商业资格等。

2.调查被调查公司内部市场营销和财务管控流程，以及负责管理这些流程的团队成员。

3.分析被调查公司的市场渠道、装备和固定资产等。

4.调查被调查公司的员工培训流程和绩效考核模式。

（三）展开调查活动1.实地考察被调查公司核心竞争力，包括大豆生产和种植管理，以及大豆品质检测和加工技术。

2.访问被调查公司关键岗位员工，了解生产、销售和市场营销的诉求和难点。

3.了解公司的管理层，包括董事会、高管团队和重要投资人，以及公司任命的公司顾问和会计师事务所。

律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引深圳市律师协会第九届公司法律专业委员会二零一六年九月目录引言 (1)一、关于并购 (1)二、关于尽职调查 (1)三、关于本指引 (2)第一章法律尽职调查的基本原则 (3)一、目标性原则 (3)二、重要性原则 (4)三、保密性原则 (4)四、适度性原则 (5)五、团队运作原则 (6)第二章公司并购法律尽职调查基本程序 (6)第一节法律尽职调查准备阶段 (7)一、协助委托方与目标单位就尽职调查签署保密协议 (7)二、协助委托方指定法律、财务、技术等方面专家组成调查小组 (7)三、筹建确定法律尽职调查内部工作小组 (8)四、开展法律研究及行业研究并形成研究报告 (8)五、根据项目具体情况编制尽职调查工作方案/核查计划 (8)第二节法律尽职调查实施阶段 (9)一、根据委托合同制作“法律尽职调查清单” (9)二、发出调查清单并由目标单位或相关方搜集、整理、移交资料 (10)三、在限定期限内完成资料的核查和验证 (10)四、开展现场尽职调查及目标单位访谈工作 (11)五、根据初步尽职调查结果，出具法律尽职调查报告初稿或备忘录初稿 (12)六、就初步尽职调查报告与委托方沟通，调整相关内容 (12)七、酌情制作法律问题清单及条款提示 (13)八、根据交易各方沟通情况及委托方实际需求，进行多轮专项深度调查 (13)九、尽职调查无法确认的事项的补救 (14)十、制作、提交最终法律尽职调查报告 (14)第三节法律尽职调查结案阶段 (15)第三章公司并购法律尽职调查之调查内容 (16)一、关于目标单位主体资格及历史沿革的调查重点 (16)二、关于目标单位主要业务及其合法性调查重点 (16)三、关于目标单位主要资产调查重点 (16)四、关于目标单位重大债权债务调查重点 (17)五、关于目标单位税务及财政补贴调查重点 (17)六、关于目标单位环境保护、产品质量与技术标准调查重点 (17)七、关于目标单位法人治理调查重点 (18)八、关于目标单位劳动人事调查重点 (18)九、关于目标单位重大诉讼、仲裁或行政处罚调查重点 (18)第四章公司并购法律尽职调查之调查报告 (19)一、尽职调查报告的撰写 (19)（一）序言部分 (19)（二）正文部分 (19)（三）附件部分 (19)二、尽职调查报告的提交 (20)附件一：通用法律尽职调查清单 (21)附件二：法律尽职调查内容及核查要点 (28)律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引引言一、关于并购并购是兼并与收购的简称，并非法律专业术语，这对概念经常被混用。

公司收购中的法律尽职调查在公司收购过程中，法律尽职调查是一项重要的步骤，它有助于收购方了解目标公司的法律风险和潜在责任，并为双方达成交易提供基础。

本文将介绍法律尽职调查的概念、目的、流程和重要注意事项。

一、概念及目的法律尽职调查是指收购方通过调查目标公司的法律和商业背景，了解其可能存在的法律问题和合规风险。

其目的是防止未来可能发生的法律纠纷，保护收购方的利益，并确保交易能够顺利达成。

二、流程1.调查范围确定在进行法律尽职调查前，需明确调查范围。

这包括了解目标公司的法律和商业文件，核实合同、协议、许可证、知识产权等的合法性和效力，调查可能涉及的诉讼、仲裁等法律争议。

2.调查方法与资源法律尽职调查可以通过几种途径进行，如审查文件、采访管理层、调查员工、与外部律师团队合作等。

收购方可根据实际情况确定合适的调查方法，并组织相应的资源。

3.风险评估与报告调查完成后，需要对所发现的法律问题进行风险评估。

这包括对可能的经济风险、声誉风险以及合规风险进行评估，并形成详尽的调查报告。

报告应清晰明了，结构合理，将问题和风险点列出，并提出相应建议。

4.解决方案与谈判收购方应针对调查报告中的问题和风险，制定解决方案，并与目标公司进行谈判。

这可能包括要求目标公司解决潜在法律问题、修改合同或采取其他风险控制措施等。

三、重要注意事项1.合规要求在进行尽职调查时，收购方应重视目标公司是否符合适用法律和监管要求。

特别是对于特定行业（如金融、环境）的合规要求，需进行深入调查和评估。

2.保密与协议尽职调查过程中，与目标公司进行的信息交换应遵守保密义务。

在开始调查前，应签订保密协议，并约定保密期限及违约责任。

3.法律专业支持尽职调查需要充分了解相关法律问题，因此律师的支持至关重要。

收购方可聘请专业的法律团队，为尽职调查提供专业意见和支持。

4.风险与利益平衡在尽职调查过程中，收购方需要综合考虑风险与利益的平衡。

即便发现了一些法律风险，也不一定意味着交易无法达成。

律师在并购中旳法律尽职调查一. 尽职调查旳因素尽职调查旳目旳是使收购方尽量地发既有关她们要购买旳股权或资产旳所有状况，使收购方获得有一种安全感，她们需要目旳公司（被并购方）精确旳资产和债务状况。

从收购方旳角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对收购方存在着多种各样旳风险，卖方一般是有着很清晰旳理解。

因而，收购方有必要通过实行尽职调查来补救买卖双方在信息获知上旳不平衡。

在并购中，收购方也许存在涉及但不限于如下法律风险：1. 目旳公司旳主体资格和行为能力以及行为程序在交易中旳合法有效性，这也许导致整个并购是无效旳；2. 目旳公司存在防御收购旳条款、内容或规定，也许导致并购不能继续进展或成本增长旳状况；3. 董事会旳控制权转移问题，保证收购方对目旳公司旳实际控制事宜；4. 因并购发生旳职工、董事、经理补偿、补贴情形，这波及公司控制权转移需要估计旳成本；5. 目旳公司赋予公司资产旳价值差别以及权利完整和法律瑕疵风险，以精确评估收购价款及风险；6. 注册获得和许可获得知识产权旳合法有效性及存在或也许存在旳侵权事宜；7. 核心合同或承诺一般基于合伙方旳身份和良好地位，在替代后，也许因此导致目旳公司失去该份合同及承诺，如目旳公司重要职工、供应商和客户与否会继续留下；8. 或有负债导致不可拟定性旳成本承当；9. 也许存在旳行政责任风险，严重将导致目旳公司被罚款、限期整治、停业等致命性后果；10. 目旳公司资产、财务帐册、文献旳真实有效性；二. 尽职调查旳开展尽职调查旳范畴很广，调核对象旳规模亦千差万别，每一种尽职调查项目旳内容均有所不同。

尽职调查一般发生在合伙双方签订框架合同或意向合同之后开展，尽职调查一般需经历如下程序：1. 由买卖双方共同就项目签订合伙意向书，并由收购方对卖方旳资产及运营状况进行初步旳理解；。

掌握公司收购的法律尽职调查方法公司收购是一项重大决策，需要进行全面的法律尽职调查以评估相关风险和合规问题。

本文将介绍掌握公司收购的法律尽职调查方法，以帮助读者全面了解该过程。

一、背景在公司收购前，进行法律尽职调查是必要的步骤。

这一过程涉及调查目标公司的法律和商业问题，以发现潜在的法律风险和审查项目，确保交易的合规性。

二、确定调查范围在开始法律尽职调查之前，需要明确调查的范围。

这包括了解交易所涉及的各个方面，如合同、知识产权、劳动关系、财务状况等。

根据交易的具体特点，可以有针对性地确定调查范围。

三、收集相关文件和信息开始法律尽职调查后，需要收集相关文件和信息。

这可以通过要求目标公司提供相关文件或进行内部调查来完成。

确保收集的文件和信息真实可靠，并确保其完整性。

四、审查文件和信息在收集到文件和信息后，进行审查是至关重要的一步。

这包括对合同、协议、公司章程、行政许可、知识产权等进行细致的检查。

同时，还需审查公司的财务报表、税务记录、对外投资情况等，以发现潜在的法律和商业风险。

五、面对面会议和访谈除了审查文件和信息外，面对面会议和访谈也是法律尽职调查的重要环节。

与目标公司的相关人员进行深入交流，了解公司的运营情况、员工情况、合规政策等。

通过此过程，可以更全面地评估目标公司是否存在法律风险。

六、评估调查结果在完成法律尽职调查后，需要对所得到的结果进行评估。

即将发现的法律和商业风险进行风险评估，确定对交易的影响程度。

根据评估结果，可以进一步决定是否继续交易，或者对交易条件进行调整。

七、报告撰写完成评估后，需要将调查结果撰写成报告。

该报告应包括所发现的法律风险和商业问题的详细说明、评估结果以及相应的建议。

确保报告的内容准确、清晰，并按照公司的要求进行格式排版。

八、风险管理和合规措施最后，根据调查结果，制定相应的风险管理和合规措施是必要的。

确保公司在完成收购后能够妥善应对法律风险，并遵守相关法规和合同约定。

结论公司收购的法律尽职调查是一项复杂而重要的过程。

尽调报告一工作底稿二C O N T E N T S目录搜集到一部分资料后就开始撰写尽调报告，同步进行，有利于及时发现问题、缺漏的内容并及时补充发现问题的同时提出整改意见，提出补充清单撰写尽调报告的同时将搜集材料的过程做成工作底稿，以避免将来的二次作业，效率大大提高一、尽调报告（一）注意事项一、尽调报告（二） 分为以下几个部分：1、开头部分尽职调查宗旨与范围接受委托人的委托及尽调目的出具尽职调查报告的基准日出具尽调报告的主要法律依据简称与释义律师的特别提示与声明2、正文（要求：准确、完整、及时）要求：内容必须紧紧围绕尽调的目的、要求，明确具体，如时间、地点、尽调对象、内容、律师结论及依据。

具体内容：主体资格、历史沿革、业务、股权架构与控股股东、实际控制人、关联交易及同业竞争、主要财产及资产状况、债权债务及重大资产变化、增信措施（担保措施）、重大诉讼、仲裁及行政处罚3、重点：法律评价、结论意见根据供审查文件资料的内容,以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺,我们认为,目标公司生产经营正常,生产经营范围符合许可的经营范围。

根据目标公司的声明,并经我们适当审查,目标公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备,各方权利义务约定清晰、明确,内容合法、有效,并已经履行完毕,目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

根据我们的合理核查,目标公司的经营活动以及某地块的取得与使用具备规范性、合法性,没有资料显示目标公司在经营方面存在违法违规情形。

结合贵公司最终确定的该项目所采取的目标公司股权转让之交易模式,从中介机构专业分工的角度出发,为公平、合理、合法拟定该项目的交易条件,我们建议贵公司: a.b.c.d. 1234a.要求目标公司及股权转让方对其有意向纳入该项目交易范围的尚未履行完毕的经营合同、协议,进一步提供a全面、完整的文本及履行现状情况的统计与说明;要求所聘请的会计师事务所,从目标公司财务记载内容方面,对目标公司经营合同、协议的履行现状情况,进行数据方面的财务审计;在不能完全查清、无法查清的情况下,应当通过在该项目交易合同条款中,要求目标公司及相关转让方作出相应陈述、承诺、保证的方式,明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议履行责任及风险的承担。

尽职调查工作底稿操作指引尽职调查是商业领域中非常重要的一环，它帮助我们评估和了解与我们进行业务交易、合作或投资的潜在风险和机会。

为了确保尽职调查工作的准确性和完整性，在进行底稿操作时需要遵循一定的指引。

本文将为您介绍尽职调查工作底稿的操作指引。

一、调查目标明确在进行尽职调查前，首先要明确调查目标。

确定我们所关注的重点领域，如财务状况、法律事务、市场前景等。

在明确调查目标的基础上，制定合适的调查计划和流程，以确保我们能够全面地了解相关情况。

二、信息收集与整理为了进行尽职调查，我们需要搜集和整理相关的信息。

通过不同的渠道，如企业官方网站、商业数据库、新闻报道等获取相关信息。

同时，我们也可以与公司管理层、业内专家以及其他合作伙伴进行面谈，以进一步了解目标企业的情况。

在收集信息的过程中，要确保信息来源的可靠性和准确性，并将收集到的信息进行整理，以备后续分析使用。

三、信息分析与评估收集到的信息需要进行仔细的分析和评估。

首先，对企业的财务数据进行详细的分析，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

对重要财务指标进行比较和评估，以评估目标企业的盈利能力、偿债能力和发展潜力。

同时，还要对目标企业的市场地位、竞争优势、法律合规情况等进行评估，以确定是否存在潜在的风险。

四、风险披露与解决方案尽职调查的一个重要目的是发现潜在的风险并提出解决方案。

根据我们的调查结果，对于发现的风险，我们需要及时向相关方进行披露，并提出相应的解决方案。

这包括与目标企业进行沟通、商议合作条件、签署风险控制协议等。

通过及时的沟通和协商，我们可以降低风险，并为后续的业务决策提供保障。

五、底稿记录与备份在尽职调查工作中，底稿的记录和备份非常重要。

底稿的记录可以帮助我们追踪整个调查过程、了解每个环节的进展，并作为后续分析和报告的依据。

为了确保底稿的准确性和可靠性，记录时应注明日期、来源和相关的信息分类。

同时，对于重要的底稿还要进行备份，以防止数据丢失或损坏。