VIE(可变利益实体)

VIE 可变利益实体今日为了避免将AMD（AMD 7.45 -0.67%）（AMD 7.25 -2.55%）投资于Global foundries 的财务信息合并在一张报表里，AMD异乎寻常地宣布放弃了其对这一大型企业的控制权。

原来美国财务会计准则委员会在2009年6月通过，并于2010年实施了以下两条会计准则：新增了金融资产转移会计准则(FAS 第166号)和对第46条准则的修正（FAS第167号）。

这两条准则改变了企业资产证券化和专用企业实体的会计核算方法。

第166号会计准则涉及到可变利益实体的合并。

那么什么是可变利益实体呢？顾名思义，所谓“可变利益实体”，是因为其中有“可变利益”存在。

“可变利益”指的是投资价值随着被投资公司的业绩好坏而变动，即“荣辱与共”。

一般来说，如果你在某家公司中投资并占有股份，就符合了这一特征，但是，这样做又有一点不好，就是如果你在那家公司中的股份过多，就要按会计准则进行并表，而这样就有拖累母公司报表的可能。

比如一家公司投资金融衍生物，如果记录在帐，浮动盈亏就会反映在报表上，数额巨大的话，不免会令公司股东心惊肉跳。

所以，聪明的投行人士就设计出了VIE这种东西——实际上是SPE（特殊目的实体）的一个变体——用于规避会计准则，实现把某些高风险资产转移至表外的目的。

简单来说，VIE就是一种公司，其形式可为信托、合伙企业、合资企业或股份公司。

有别于一般公司的是，VIE的股权资本通常很少，少到不足以支撑其业务；它的资产也通常比较少，很多情况下只有一个资产；VIE经常无独立管理层，甚至也无员工。

那么，如何使这样一个公司正常运转呢？通常的情况下，VIE都有大量贷款，正是这些贷款使它有足够资金维持存在。

而银行为什么愿意把钱贷给这样一个形同虚设的“空壳”公司呢？因为VIE是“站在巨人的肩膀上”，也就是说，有巨擘企业愿意为VIE的贷款提供担保，比如，花旗（C 4.06 -0.98%）、美林、摩根......他们就是VIE业务的主要受益人。

VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种投资结构，通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。

它是一种协议控制方式，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益。

通俗来说，VIE架构就是将上市主体与经营主体在股权上分离，通过协议控股的方式，既能让美国证监会认为这是个主体，又能让国内的监管机构和主管部门挑不出毛病。

具体来说，VIE架构包括以下五个步骤：
设立BVI公司：公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）设立离岸公司。

设立开曼公司：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（Cayman Islands）的公司，作为上市主体。

设立香港公司：特别目的公司（SPV）一般可选择注册在香港。

设立WOFE：由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WOFE）。

协议签署、利润转移：WOFE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司），而这个VIE 公司作为境内的经营实体，它的股东全是国内的自然人或机构。

政府默许VIE架构的存在是因为它允许外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革。

vie协议通俗解释
VIE协议是指Variable Interest Entity，即可变利益实体，
是一种特殊的合同安排，用于在中国大陆以外的地区进行跨国投资。

VIE结构通常用于中国大陆的互联网和科技公司，这种公司由于外
国投资者不能直接持有中国大陆的互联网经营资财产，因此采用
VIE结构来实现境外资本的控制。

VIE结构的实质是通过一系列协议，使得境外公司能够控制并从事在中国大陆的经营活动。

VIE协议的通俗解释可以这样理解，假设有一家中国大陆的互
联网公司，为了吸引外国投资，但外国投资者在中国大陆无法直接
持有互联网公司的股权。

为了解决这个问题，互联网公司在中国大
陆以外注册了一家公司，这家公司与互联网公司签订了一系列协议，通过这些协议，境外公司实际上能够控制互联网公司的经营活动和
收益。

这样，外国投资者可以通过投资境外公司的股权来间接持有
互联网公司的收益权，从而实现对互联网公司的控制和投资回报。

VIE协议的优势在于能够吸引外国投资并实现在中国大陆的经
营活动，但也存在一定的法律风险和不确定性。

在实际操作中，VIE
结构需要谨慎设计和合规运作，以避免潜在的法律风险。

因此，投
资者在选择采用VIE结构时需要充分了解相关法律法规，并寻求专业意见。

一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。

先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。

因此A公司需要寻求变通的办法。

最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。

但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。

有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。

有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。

在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。

至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。

由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。

国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。

什么是VIE结构（协议控制结构或新浪结构）？互联网企业因其商业模式、技术等方面的新奇性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，所以互联网企业多采纳VIE架构。

VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。

VIE结构在国内又被称为“协议掌握结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分别，境外上市主体通过协议的方式掌握境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。

VIE架构的设计初衷就是其优点最大的体现：即在合法的框架下通过协议掌握方式，使得拟上市或投资受限公司在名义上符合国家法律与政策的相关要求，从而关心公司顺当实现投资或融资的目的。

VIE 架构既解决了境内企业境外上市或融资的难题，又使得外资能够进入我国限制或禁止类行业，因此它受到了境内外资企业与外国投资者的全都推崇。

自2000年4月新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业采纳VIE结构在境外上市的先例以来，搜狐等其他门户网站，百度、阿里巴巴、盛大嬉戏等其他互联网公司也通过VIE结构实现了海外上市。

我国在美国上市的公司中，有42%采纳了VIE结构，还有数千家未上市的公司在连续采纳VIE结构从事经营。

依据国泰君安数据库统计，截至2023年8月，自新浪以VIE结构上市以来，共计有40家互联网公司采纳VIE架构在海外上市（其中在美国就达到36家），总市值达1600亿美元。

因此可以说，VIE结构对互联网行业的进展至关重要。

一、VIE结构概览搭建VIE结构通常的做法如图16-1所示。

图16-1 VIE结构图（1）境内运营实体的创始人共同或各拘束海外离岸法域［通常选择英属维尔京群岛（BVI）］设立一个壳公司（“创始人壳公司”）。

（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为将来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）。

可变利益实体（Variable Interest Entity，VIE）什么是可变利益实体可变利益实体是指接受解释规范的所有实体，而有些通常被称为特殊目的实体的实体并不属于解释范围（如FASNo．140定义的QSPE），其他通常不被称为特殊目的实体的实体却属于解释范围（如符合条件的子公司）。

在甄别某一实体是否是可变利益实体之前，我们首先要了解什么是可变利益。

可变利益是指向某一实体提供财务支持的方式，它产生于某一金融工具、金融合约及有表决权或无表决权的所有者权益，随着实体净资产价值的变化而变化。

可变利益包括权益投资、贷款或债券、租赁、衍生工具、担保、转让资产中的剩余利益、信用增级、服务和管理合约等。

可变利益实体与其他企业的不同之处在于权益投资的性质和数额，以及权益投资人的权利和义务。

可变利益实体概述可变利益实体是安然事件爆发后FASB为了规范SPE而细化的一个名词．它属于SPE的一种存在形式。

2003年1月，FSAB公布了46号解释公告（FIN46）。

该解释公告的目的就是为了解决可变利益实体的合并处理问题。

FIN46将SPE分三种情况讨论合并，对合格的SPE．无论是否持有该实体中的可变利益，都不应对其进行合并，对根据控制性财务利益即投票权来判断合并的SPE，根据ARB51来处理：只有根据主要受益人来合并的SPE——可变利益实体。

才遵照FIN46的规定。

可变利益实体的特征FIN46中指出可变利益实体至少要具有以下几种特征中的一种：（1）如果没有另外的财务支持，那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要。

也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。

（2）权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。

（3）表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配。

实际上，实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。

（4）权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。

可变利益实体可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)：为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

一般而言要符合VIEs范畴需符合几个个要件，投资此VIEs者虽拥有此利益实体部分的权利，但无权进行公司的重大决策，换言之，董事会高层人事更迭、投票等，此利益实体的投资人无权置喙。

归类于VIEs的投资项目规模占企业本身的资本额必须很低。

根据美国会计准则FIN 46-R的规定，企业在财报中必须揭露VIEs可能的最大亏损数字。

这个做法看似保守，但实务上银行常在财报的注解中告诉投资人，不必对这个最大亏损数字太过认真。

可变利益实体（Variable Interest Entity)是美国标准会计准则FIN46（FASB Interpretion No. 46,关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。

可变利益实体的概念与特殊目的实体（Special Purpose Entity）的概念相近。

之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。

VIE(可变利益实体，Variable Interest Entities)，VIE是SPE(特殊目的实体)一种SPE是一种寿命很短的公司。

建立这样的公司的目的就是完成某些具体的短期任务，比如规避金融风险(通常是破产)、避税或其他监管风险。

SPE可以被一个以上的实体拥有，其主要出资方常常是银行，都是由和主要出资方银行没有牵连的“孤儿”公司设立，这样发生亏损的时候也不用并入银行的资产负债表.VIE和SPE的不同之处在于，根据美国财务会计标准委员会(FASB)制定的FIN46条款规定：承担VIE主要风险和收益的“第一受益人”需要把VIE资产合并入自己的财务报表，作为表内资产加以披露。

什么是VIE架构一、VIE定义“VIE结构”，即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

VIE架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。

VIE架构存在已久，但是其一直处于一个“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE架构相关内容的规定，但是现行有效的中国法律并未对VIE架构做出定性。

通俗来讲，VIE架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。

然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给WFOE，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。

例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”），技术公司对境内的运营提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控公司(以下称“国内牌照公司”）制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。

下图就是一个典型的VIE架构，其中的内资公司就是拟上市公司。

典型的VIE架构创始人持有的BVI公司财务投资人持有的BVI公司Cayman公司香港公司WFOE内资公司境内自然人100%100%协议控制100%境外境内注：BVI——英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。