企业境外间接上市的监管困境及其突破路径_以协议控制模式为分析对象_刘燕

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

【摘要】根据公司治理理论，当公司规模达到一定程度，单一的组织结构已经很难满足管理的需求，为了提高组织运行效率，产权分离被多数企业所采用。

但是随之而来的产权不明晰，委托代理机制不完善等因素直接导致了公司结构的混乱，效率低下。

本文分析了现今普遍存在的一些代理权问题，主要包括股东与管理当局之间、债权人与股东之间和控股股东与小股东之间的代理问题。

结合案例——泰科国际——解释了委托代理问题在实践中出现的弊端。

然而，公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制，文章针对案例中存在的问题给出了一些对策，诸如完善契约机制、增强董事会的独立性、发展中介机构等。

并且也提出了一些能降低代理成本的建议，旨在完善治理机制的同时，也能使代理成本最小。

关键词：公司治理, 委托代理AbstractAccording to the theory of corporate governance, with the expansion of the pany scale, the current single organization could no longer effectively functioned as originally scheduled. In order to improve the performance, most of the panies adopted the mechanism that separates the ownership from control. However, this mechanism would also give rise to a series of problems, such as unclarity of the property right and the inpleteness of the agency system, resulting in the chaos and low efficiency of the pany structure and management.In this article, I will analyze some general agency problems existing in between the shareholder and the manger authority, the creditor and the shareholder and the major shareholder and the minus shareholder. I will illustrate the shortings of the agency problem by the case of Tyco International in practice. However, corporate governance needs several effective mechanisms which exceed the structure rather than a maturity structure itself. According to the case, t his study gives us some suggestions such as consummating the agency contract, improving independence of the board ’ s and developing the agency institution, etc. In addition, it also finds some measures which could reduce the agency cost as well.Keywords : Corporate governance, agency problem目录第一部分引言----------------------------------------------------------------------------------1第二部分文献综述----------------------------------------------------------------------------2第三部分公司治理理论基础3.1 公司治理与公司治理结构的含义 ------------------------------------------------------33.2 公司治理的基本制度 --------------------------------------------------------------------3 3.3 公司治理的原因---------------------------------------------------------------------------4---------------------------------------------------------------------------5第四部分案例分析——泰科国际4.1 公司简介------------------------------------------------------------------------------------64.2 舞弊事件------------------------------------------------------------------------------------64.3 舞弊原因分析------------------------------------------------------------------------------6第五部分对策及结论-------------------------------------------------------------------------10参考文献-------------------------------------------------------------------------------------------1 5第一部分引言1.1 研究背景近来，无论是国际还是国内，每年都会爆出一些知名上市公司舞弊的事件。

非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称挂牌公司）实施股权激励和员工持股计划，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，明确监管要求如下：一、股权激励（一）挂牌公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划的，应当符合法律、行政法规、部门规章、本指引和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益，并履行信息披露义务。

本指引所称股票期权是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利;限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

挂牌公司实施股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

为股权激励出具意见的主办券商和相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。

挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。

核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定。

（三）拟实施股权激励的挂牌公司，可以下列方式作为标的股票来源：1.向激励对象发行股票；2.回购本公司股票；3.股东自愿赠与；4.法律、行政法规允许的其他方式。

（四）挂牌公司依照本指引制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：1.股权激励的目的；2.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；3.激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；4.股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；5.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明；6.激励对象获授权益、行使权益的条件；7.挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；8.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；9.绩效考核指标（如有），以及设定指标的科学性和合理性；10.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；11.股权激励计划的变更、终止；12.挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；13.挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；14.挂牌公司与激励对象的其他权利义务。

中小微企业数字化转型调研报告目录1. 调研报告概述 (2)1.1 调研背景 (3)1.2 调研目的与目标 (4)1.3 调研方法与数据来源 (4)2. 中小微企业数字化转型现状分析 (5)2.1 中小微企业概况 (7)2.2 数字化转型的驱动力与挑战 (8)2.3 数字化转型的实施情况 (9)3. 中小微企业数字化转型成功案例 (11)3.1 成功案例介绍 (12)3.2 成功要素分析 (13)3.3 经验教训分享 (15)4. 中小微企业数字化转型面临的困境 (16)4.1 技术瓶颈与投资问题 (17)4.2 人才缺乏与员工接受度 (19)4.3 数据安全与隐私保护 (20)5. 中小微企业数字化转型策略建议 (21)5.1 制定适宜的数字化转型路径 (24)5.2 加强技术能力和人才培养 (24)5.3 优化内部管理与流程 (26)6. 政策支持与服务供给 (27)6.1 政府政策扶持措施 (29)6.2 第三方服务机构支持 (30)6.3 基础设施建设与资源共享 (32)7. 中小微企业数字化转型的未来趋势 (34)7.1 数字化技术的迭代升级 (35)7.2 企业服务模式创新 (36)7.3 国际化发展机遇与挑战 (38)8. 调研结论与建议 (40)9. 研究限制与展望 (41)1. 调研报告概述本调研报告题目为“中小微企业数字化转型调研报告”，旨在深入分析中小微企业在当前数字经济时代对数字化转型的需求、面临的挑战及成功转型的实例，以此为企业决策者提供洞见和操作指南。

数字化转型不仅仅是一项技术升级，它是企业基于环境变化所采用的一种战略性变革，关乎企业的长期生存与发展。

本次调研涉及数百家中小微企业，通过问卷调查、深度访谈和案例分析相结合的方式，广泛采集不同行业企业的数据和信息。

调研涉及的范畴包括企业管理层对于数字化趋势的理解与感知、企业在数字化转型中的具体动因、实际所采取的策略与措施、面临的主要障碍、曾经遇到的问题与解决方案，以及对未来数字化发展的展望。

目录第一章获取审计业务约定书 (1)一、获取审计业务约定书 (1)二、内部控制审计业务约定书的内容 (1)三、连续审计 (2)四、审计业务约定条款的变更 (2)五、业务约定书的文档记录 (3)第二章建立审计项目组 (3)一、项目小组成员的要求 (3)二、组建项目小组的考虑 (3)三、管理、指导、并监督项目小组 (4)四、项目小组成员的角色及责任 (5)第三章了解被审计单位及其环境 (6)一、了解被审计单位及其环境的必要性 (6)二、了解被审计单位及其环境的程度 (7)三、了解被审计单位及其环境的主要内容 (7)3.1行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素 (7)3.1.1行业因素 (8)3.1.2 遵守法律法规的规定 (8)3.1.3 其他外部因素 (8)3.2了解被审计单位的性质 (9)3.3被审计单位对会计政策的选择和运用 (10)3.4被审计单位的目标、战略以及相关经营风险 (10)13.5被审计单位财务业绩的衡量和评价 (11)四、了解IT在企业中的角色 (12)4.1了解IT复杂程度 (12)4.2了解IT对我们审计工作的影响 (13)五、如何了解企业及其环境 (13)5.1检阅相关信息 (13)5.2询问企业管理层及其他人员 (14)5.3观察及检查 (14)5.4信息来源 (14)六、确定重大错报风险 (15)七、工作底稿记录 (15)第四章利用专家的工作 (15)一、确定是否利用专家的工作 (16)1.1确定IT专家的介入程度 (17)1.2确定税务专家的介入程度 (17)1.3确定相关行业专家的介入程度 (18)二、利用管理层专家的工作 (18)2.1评价管理层专家的胜任能力、专业素养和客观性 (18)2.2 了解管理层专家的工作 (19)2.3 评价管理层专家的工作是否足以实现审计目的 (20)三、利用事务所的内部专家的工作 (21)四、利用事务所外部专家的工作 (23)五、记录审计工作 (26)第五章了解企业整体的内部控制 (27)一、企业层面控制的内涵 (27)二、企业层面控制对其他控制及其测试的影响 (28)三、了解和评价企业层面内部控制的主要内容 (29)23.1与控制环境(即内部环境)相关的控制 (30)3.1.1管理层的理念和经营风格 (31)3.1.2诚信和道德价值观念的沟通与落实 (31)3.1.3治理层的参与程度 (32)3.2针对管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制 (32)3.3被审计单位的风险评估过程 (34)3.4对内部信息传递的控制 (35)3.5对控制有效性的内部监督(即监督其他控制的控制)和内部控制评价 (35)3.5.1管理层是否定期地将会计系统中记录的数额与实物资产进行核对 (36)3.5.2管理层是否为保证内部审计活动的有效性而确立了相应的控制 (36)3.5.3管理层是否建立了相关的控制以保证自我评价或定期的系统评价的有效性 (36)3.5.4管理层是否建立了相关的控制以保证监督性控制能够在一个集中的地点有效进行(如共享服务中心等) (36)3.6集中化的处理和控制(包括共享的服务环境) (36)3.7监督经营成果的控制 (37)四、企业层面控制对其他控制及其测试的影响 (38)五、如何了解企业层面控制 (39)5.1了解企业层面控制的方法 (39)5.2审计证据的考虑和了解企业层面控制的范围 (39)六、识别和评估重大错报风险 (40)七、工作底稿记录 (40)第六章识别舞弊风险并确定应对措施 (40)一、识别舞弊风险的相关要求 (40)二、识别舞弊风险的主要程序及考虑因素 (41)2.1组织项目组讨论 (42)2.2就舞弊风险询问管理层和其他人员 (42)2.2.1询问管理层 (42)2.2.2询问内部审计人员 (43)32.2.3询问内部其他人员 (44)2.2.4询问治理层 (44)2.3考虑舞弊风险因素 (45)2.4考虑异常关系或偏离预期的关系 (45)2.5考虑其他信息 (45)三、识别由于舞弊而导致的重大错报风险 (45)3.1收入确认 (46)四、应对舞弊导致的重大错报风险 (46)4.1总体应对措施 (46)4.2特别措施 (46)五、应对管理层凌驾于控制之上的措施 (47)六、应对与关联方有关的由于舞弊而导致的重大错报风险的措施 (47)七、对审计其他方面的影响 (48)第七章确定重要性水平 (48)一、了解确定整体重要性水平需做的考虑 (48)1.1确定整体重要性水平时财务报表使用者的展望与预期 (49)1.2整体重要性水平的恰当基准 (49)1.2.1是否存在特定会计主体的财务报表使用者特别关注的项目 (49)1.2.2被审计单位的性质、所处的生命周期阶段以及所处行业和经济环境 (49)1.2.3治理层的看法和预期 (49)二、了解确定特定类别的交易、账户余额或披露的重要性水平需做的考虑 (50)三、了解确定实际执行重要性水平（可容忍误差）需做的考虑 (50)四、确定整体重要性水平 (50)4.1定义整体重要性水平时确定应用适当百分比的税前利润 (51)4.1.1上市企业或重要项目 (51)4.1.2非重要项目 (51)4.2当税前利润作为计量基准不恰当时确定应用适当百分比的计量基础 (51)4五、确定特定类别的交易、账户余额或披露的重要性水平 (52)六、确定实际执行的重要性水平 (52)七、在审计过程中修改重要性水平 (53)第八章识别重大账户、重大列报及相关认定 (53)一、识别重大账户、重大列报及其相关认定 (53)1.1重大账户或列报 (53)1.2确定重大账户或列报的金额标准 (53)1.3确定重大账户或列报的性质考虑 (54)1.3.1重大账户或列报的性质确定 (54)1.3.2考虑已识别的固有风险 (54)1.3.3评价财务报表项目及附注的错报风险因素 (54)1.4有关账户的其他考虑因素 (55)二、确定相关认定 (55)2.1利润表科目的重要账户的相关认定 (56)2.2资产负债表重要账户的相关认定 (56)2.3与列报和披露相关的认定 (56)三、更新我们确定的重大账户或列报及相关认定 (57)第九章识别重大业务流程和重大列报流程 (57)一、识别业务流程 (57)1.1常规的业务流程 (58)1.2非常规的业务流程 (58)1.3估计的业务流程 (58)二、确定重大流程 (58)2.1确定重大业务流程 (58)2.2对重大估计业务流程的考虑 (59)2.3重大列报流程 (59)三、识别相关信息系统 (60)5第十章关于集团审计的特殊考虑 (60)一、了解集团及其环境、集团组成部分及其环境 (60)二、了解集团及其组成部分的内部控制 (61)三、集团管控风格的影响 (62)四、确定重要性水平以及可容忍误差 (62)4.1确定集团整体财务报表重要性 (63)4.2确定集团实际执行的重要性（可容忍误差） (63)4.3确定组成部分可容忍误差 (63)五、确定重要组成部分 (64)5.1根据规模确定 (65)5.2根据特定性质或情况确定 (65)5.3不重要组成部分 (65)六、识别重大账户、重大列报及其相关认定 (65)七、组成部分内部控制审计策略 (66)八、设定组成部分审计策略的标准 (66)第十一章了解企业内部控制自我评价过程以及利用他人的工作 (67)一、了解企业内部控制自我评价过程 (67)二、利用他人的工作 (68)2.1对专业胜任能力和客观性的考虑 (68)2.1.1专业胜任能力和客观性对可利用他人工作程度的影响 (68)2.2对利用内部审计人员工作的特殊考虑 (69)2.2.1评价内部审计人员的专业胜任能力 (69)2.2.2评价内部审计人员的客观性 (70)2.3利用内部审计人员的工作成果 (71)2.4确定利用他人工作的范围 (74)2.5测试由他人执行的部分工作 (74)三、工作底稿记录 (75)6第十二章评价企业层面控制测试 (75)一、间接的企业层面控制 (75)二、应对舞弊导致的重大错报风险（包括董事会、管理层凌驾于控制之上的风险）的控制 (76)三、控制环境 (77)四、充当业务层面控制的直接企业层面控制 (77)五、工作底稿记录 (77)第十三章了解重大业务流程和重大列报流程 (78)一、考虑企业层面控制对重大业务流程和重大列报流程的影响 (78)二、识别重大业务流程和重大列报流程的关键流程 (78)2.1信息来源 (80)2.2询问 (80)2.3观察和检查 (80)2.4对服务机构的考虑 (81)三、在重大业务流程和重大列报流程中识别可能出错项 (81)3.1如何识别可能出错项 (82)3.2将可能出错项联系到相关认定 (83)3.3特别风险和可能出错项 (83)3.4 IT方面的可能出错项 (83)四、识别与审计相关的控制活动 (84)4.1相关的控制的种类 (84)4.2如何开始识别相关控制 (84)4.3对识别降低特别风险的控制的特殊考虑 (84)五、对了解不同性质的重大业务流程的具体考虑 (85)5.1重大业务流程的种类 (85)5.2相关控制活动 (86)5.2.1管理层对专家的利用 (87)75.2.3改变会计估计的方法 (87)5.2.4估计的不确定性 (88)六、对了解重大列报流程的特殊考虑 (88)6.1重大会计账户的列报 (88)6.2财务报表决算过程的列报 (88)第十四章执行穿行测试 (89)一、执行穿行测试 (89)1.1穿行测试的程序 (90)1.2与穿行测试过程中进行的询问相关的考虑 (90)1.3对穿行测试的结果得出结论 (91)1.4对控制有效性的初步评价 (91)二、穿行测试的特殊考虑 (92)2.1会计估计的流程 (92)2.2关于降低重大错报风险的控制的穿行测试的考虑 (92)2.3在执行穿行测试时利用他人工作 (93)2.4针对自动化程序里的数据和交易信息 (93)第十五章选择、测试内部控制 (93)一、选择拟测试的控制的基本要求 (94)二、选择拟测试的控制的考虑因素 (94)2.1选择适当的控制测试 (94)2.1.1控制的目标和分类 (95)2.1.1.1预防性控制和检查性控制 (95)2.1.1.2手工控制和自动执行的控制 (95)2.2确认已选测试的控制与审计相关 (97)2.3评估已选测试的控制是否充分敏感 (97)三、与控制相关的风险 (99)四、控制测试的程序的性质 (100)84.2观察 (100)4.3检查 (100)4.4重新执行 (101)五、控制测试的时间安排 (102)5.1期中测试的两种方法 (102)5.2是否测试被取代的控制 (103)5.3期中测试和前推程序 (103)5.4针对信息技术一般控制（ITGCs）和应用控制的前推程序 (104)5.5集团内部控制审计中实施前推程序的考虑 (104)六、控制测试的范围 (105)6.1影响测试范围的因素 (105)6.2抽样方法的一般考虑 (105)6.3样本参考量 (106)6.3.1测试人工控制的最小样本规模 (106)6.3.2测试应用控制的最小样本规模 (107)6.4追加控制测试 (107)七、执行内部控制测试 (108)7.1执行控制测试的一般考虑 (108)7.2审计证据质量的额外考虑 (108)八、评价控制偏差 (108)8.1确认控制偏差 (108)8.2确定控制偏差的属性 (109)8.3确定审计应对措施 (110)九、工作底稿记录 (110)第十六章了解和评价财务报告流程（FSCP） (111)一、了解和评价财务报告流程过程 (111)1.1财务报告流程了解程度 (111)91.2对财务报告流程进行了解的起点 (112)1.3了解和评价财务报告流程的程序 (113)1.3.1了解财务报告流程的子过程 (113)1.3.1.1编制试算平衡表并进行任何必要的合并 (113)1.3.1.2生成、授权和记录记账分录 (113)1.3.1.3编制财务报表及相关列报 (113)1.4识别可能出错项 (114)1.5识别和了解财务报告流程中的控制活动 (114)1.6初步评价控制的有效性 (115)第十七章了解、穿行测试、测试和评估IT一般控制 (115)一、信息系统审计范围界定 (116)二、信息系统环境中的控制测试 (116)2.1信息系统审计策略的确定 (116)2.2信息系统一般控制测试 (117)2.3系统应用控制测试 (119)三、控制测试底稿 (120)附件一信息系统环境复杂度判断指引 (120)附件二信息系统环境控制测试底稿 (122)第十八章评价内部控制缺陷 (123)一、控制缺陷的分类 (123)二、内部控制缺陷评价时的一般考虑 (124)2.1衡量缺陷严重性的标准 (124)2.2充分考虑缺陷组合 (124)2.3补偿性控制 (124)2.4考虑企业内部控制自我评价的结果 (124)三、财务报告内部控制缺陷评价标准 (124)3.1定量标准 (125)3.2定性标准 (125)10四、非财务报告内部控制缺陷评价标准 (126)五、内部控制缺陷评价程序 (127)六、内部控制缺陷评价的特殊考虑 (130)6.1对信息系统一般控制的考虑 (130)6.2对企业层面控制缺陷评价的考虑 (131)6.3与其他缺陷一同进行评价 (131)6.4内部控制缺陷评价的其他关注领域 (132)七、内部控制缺陷整改 (132)八、工作底稿记录 (132)第十九章完成审计工作 (133)一、项目组内部讨论 (133)二、取得管理层的书面声明 (134)三、与企业沟通控制缺陷 (135)四、形成审计意见 (136)第二十章出具审计报告 (137)一、出具标准内部控制审计报告 (137)二、出具非标准内部控制审计报告 (138)2.1带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告 (138)2.2否定意见内部控制审计报告 (139)2.3无法表示意见内部控制审计报告 (139)三、非财务报告内部控制存在重大限制 (140)四、对期后事项的考虑 (140)五、内部控制审计报告与财务报表审计报告的衔接 (141)11第一章获取审计业务约定书在内部控制审计业务开始前，我们应先确定我们已遵循了风险管理委员会拟订的《业务承接制度--客户关系和具体业务的接受与保持操作规程》，评估客户承接/保持程序的结论以确定其对我们审计风险评估及审计策略的影响，确定客户承接/保持决定是适当的。

海外上市的代理成本中欧国际工商学院课题组课题主持人：张春课题研究与协调人：上海证券交易所卢文莹课题研究员：朱宏晖张华（中欧国际工商学院）1 引言繁荣有效的证券市场对于保持一国经济的长期增长（Rajan and Zingales 1998a, Levin and Zervos 1998）和短期稳定（Rajan and Zingales 1998b, Johnson et al 2000）起着至关重要的作用。

有效资本市场在提供融资渠道外，还可以解决经济发展中的资产定价问题和资源配置问题，从而为经济协调发展，开展金融创新提供支持。

近年来，我国资本市场的发展显著背离我国经济发展的走势，在GDP持续增长的同时，资本市场一片萧瑟。

资本市场交易萎缩和融资功能削弱已成为我国经济快速发展的一个制约因素。

造成这个状态的原因有多方面，其中大股东为了私利而侵占上市公司利益已经成为影响我国证券市场健康发展的致命障碍。

从这个意义上说，解决大股东的侵占行为已经成为维护我国经济可持续发展的一个必要条件。

这个问题也因此成为了政府主管部门、学术界以及众多中小股民共同关注的焦点。

国内现有的研究大多从股权结构方面来探讨这一问题(如陈小悦和徐小东2001，唐宗明和蒋位2002)。

从企业内部股权结构上考虑这个问题的研究把重点放在股权分置、一股独大等我国上市企业普遍存在问题上，认为这种股权结构是造成控股股东剥削行为主要原因。

这方面的研究推动了独立董事制度、分类表决等机制的建立和完善。

另一方面，企业外部环境对公司治理的重要性正受到国际上越来越多的重视。

现有的一些研究指出，企业外部环境也有不可忽视的作用。

外部环境一般指资本市场环境和法律环境。

好的市场环境包括市场有效和投资者理性。

法律环境主要是指法律对投资者的保护。

直观上，在一个良好的外部环境中，投资者理性形成的市场压力和法律对投资者的保护会减少企业恶意损害中小投资者的行为。

近几年，在法律保护对资本市场发展重要性方面的研究取得了不少成果（La Portet al. 1997,1998, 2002, Durney and Kim, 2005）。

［收稿日期］２０２０１０２１［基金项目］甘肃省自然科学基金项目（１８ＪＲ３ＲＡ２１５）；兰州财经大学研究生科研项目（２０１８０１；２０１８０２）［作者简介］沈萍（１９６４—），女，湖北黄陂人，兰州财经大学会计学院教授，硕士生导师，主要研究方向为公司理财；景瑞（１９９３—），女，甘肃武威人，兰州财经大学会计学院硕士生，主要研究方向为资本市场与公司治理，邮箱：７５６０３２４７７＠ｑｑ．ｃｏｍ。

问询函监管会导致审计师变更吗？———基于沪深交易所年报问询函的研究沈　萍，景　瑞（兰州财经大学会计学院，甘肃兰州７３００２０）［摘　要］利用我国Ａ股上市公司２０１５—２０１９年数据，从第三方服务提供者———审计师的角度探讨问询函监管机制的经济后果。

研究发现：公司收到交易所年报问询函后更易发生审计师变更。

进一步从审计供给方与审计需求方两个角度对审计师变更进行深层次分析，发现年报问询函监管机制更易导致公司辞退不具备行业专长的审计师，风险较大的公司收函后更可能发生审计师变更。

最后对年报问询函进行异质性分析发现，年报问询函包含的问题数量多以及年报问询函会需要会计师事务所发表核查意见，审计师变更的可能性更高。

结论丰富了问询函的经济后果分析，也为审计师和客户关系重构的研究提供新的思路。

［关键词］年报问询函；审计师变更；审计师行业专长；财务风险；审计意见；监管机制；审计定价［中图分类号］Ｆ２３９ ［文献标志码］Ａ ［文章编号］２０９６３１１４（２０２１）０１００１７０９一、引言自上交所和深交所分别于２０１３年和２０１４年运行信息披露直通车业务以来，上市公司作为信息披露方的主体地位逐渐得到更多学者的关注和认可。

此项业务开通后，不经过交易所审核的上市公司公告可以直接提供给指定披露媒体，由交易所进行事后监督。

在这种“放松管制，加强监管”的制度革新背景下，作为信息披露一线监管机构的证监会推出事中事后监管新机制，其中问询函制度发挥的监管作用尤为引人注目。

企业生命周期四个阶段的管理分析目录一、内容概要 (2)1. 企业生命周期的重要性 (3)2. 管理分析在企业生命周期中的角色 (4)二、企业生命周期概述 (5)1. 企业生命周期的定义 (6)2. 企业生命周期的四个阶段 (7)创立期 (8)成长期 (10)成熟期 (12)衰退期 (13)三、创立期的管理分析 (14)1. 创立期的战略选择 (16)2. 创立期的财务管理 (18)3. 创立期的组织结构设计 (19)4. 创立期的市场营销策略 (20)四、成长期的管理分析 (21)1. 成长期的市场扩展 (22)2. 成长期的研发与创新管理 (24)3. 成长期的人力资源管理 (25)4. 成长期的风险管理 (26)五、成熟期的管理分析 (28)1. 成熟期的市场地位巩固 (29)2. 成熟期的成本控制 (30)3. 成熟期的绩效评估与激励机制 (32)4. 成熟期的企业文化与社会责任 (33)六、衰退期的管理分析 (34)1. 衰退期的市场定位调整 (35)2. 衰退期的资产重组与优化 (36)3. 衰退期的企业再造与重生 (38)4. 衰退期的风险管理与应对策略 (39)七、结论 (40)1. 企业生命周期各阶段管理分析的总结 (41)2. 对企业生命周期管理的建议与展望 (42)一、内容概要本文档旨在深入探讨企业在其生命周期的四个主要阶段——初创期、成长期、成熟期和衰退期——所面临的管理挑战与机遇。

每个阶段都伴随着独特的管理问题，需要企业家和管理者采取相应的策略来应对。

企业面临着资金筹集、市场定位、产品开发和市场拓展等关键问题。

管理上需要注重创新思维，构建强大的团队，并明确企业的市场定位和发展方向。

进入成长期，企业开始快速扩张，但同时也可能面临管理滞后的问题。

此阶段的管理重点应放在优化组织结构、提升运营效率、加强人才引进和培养等方面。

到了成熟期，企业往往表现出稳健的发展态势，但也可能陷入停滞不前的困境。

“协议控制”及其会计处理吴军【摘要】一、“协议控制”模式概述“协议控制”模式首先在新浪网境外间接上市中采用,因此常又被称为“新浪模式”.境外间接上市是指境内企业或自然人以其在境内拥有或控制的权益为基础,在境外设立或控制一家特殊目的公司,以该特殊目的公司名义在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易的行为.在普通的境外间接上市模式中,实际控制人须在境外设立离岸公司,然后实际控制人通过离岸公司反向收购境内公司,从而将境内企业权益注入境外公司,再以境外离岸公司名义在境外发行股票并申请上市交易.但是,依据1993年时的电信法规,我国禁止外商介入电信运营和电信增值服务,当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务(ICP),但可以提供技术服务.【期刊名称】《中国注册会计师》【年(卷),期】2011(000)007【总页数】4页(P80-83)【作者】吴军【作者单位】重庆中汽西南汽车有限公司【正文语种】中文“协议控制”又称“合同控制”，是在境外间接上市操作过程中产生的相对于股权控制模式的另一种控制模式，即境外特殊目的公司并不直接拥有境内公司股份，而是通过一揽子系统的合同安排，对境内公司形成“人、财、物”的全面实质控制，将境内公司的大部分经济利益转移到境外去，以实现境外特殊目的公司上市的操作模式。

本文主要探讨“协议控制”模式的由来和应用，同时，分别从国际国内视角对其引发的会计处理问题进行分析思考。

一、“协议控制”模式概述“协议控制”模式首先在新浪网境外间接上市中采用，因此常又被称为“新浪模式”。

境外间接上市是指境内企业或自然人以其在境内拥有或控制的权益为基础，在境外设立或控制一家特殊目的公司，以该特殊目的公司名义在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易的行为。

在普通的境外间接上市模式中，实际控制人须在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司反向收购境内公司，从而将境内企业权益注入境外公司，再以境外离岸公司名义在境外发行股票并申请上市交易。

安然事件的反思①———对安然公司会计审计问题的剖析葛家澍　黄世忠(厦门大学管理学院会计系　361005)【摘要】本文首先介绍导致能源巨擘安然公司崩塌的会计审计问题,在此基础上探讨安然事件对美国会计准则制定和注册会计师监管模式的影响,最后从会计审计和公司治理等角度总结安然事件的启示。

【关键词】安然事件　反思　会计审计问题　剖析近代会计审计史表明,证券市场发生的重大危机事件,必然影响甚至改变会计审计的发展进程、发展模式和方向。

1929年美国股市的崩溃以及由此引发的长达四年的全球经济危机,不仅终结了放任自由的资本主义时代,也彻底改变了证券市场的“游戏规则”,1933年证券法和1934年证券交易法证券交易管理委员会(SEC )的成立,最终促使美国公认会计准则和审计准则的诞生。

我们认为,安然事件需要引起社会各界特别是会计界的充分关注,因为安然事件所涉及的决不仅仅是会计信息失真的问题,也暴露出美国为确保会计信息真实性所作出的制度安排(如公司治理的独立董事制度、注册会计师的行业自律机制等)存在着严重缺陷。

不可否认,我国近年来不论是证券市场的监管,还是会计审计的规范,都不同程度地借鉴美国的做法。

理性地分析发生在成熟证券市场上的安然事件,不仅有助于我们从中吸取教训,也可避免今后在借鉴美国的做法时盲目照搬。

正是基于这样的考虑,本文拟较为全面地介绍导致安然公司坍塌的会计审计问题,分析安然事件对美国今后会计准则的制定以及注册会计师监管模式的潜在影响,并从会计审计和公司治理的角度,总结安然事件给我们的启示。

一、导致安然公司崩塌的会计审计问题(一)会计问题根据安然公司2001年11月8日向SEC 提交的8-K 报告以及新闻媒体披露的资料,安然公司的主要会计问题可分为四大类:(1)利用“特别目的实体”高估利润、低估负债。

安然公司不恰当地利用“特别目的实体”(S pecial Purpose Entities ,简称SPE )符合特定条件可以不纳入合并报表的会计惯例,将本应纳入合并报表的三个“特别目的实体”(英文简称分别为J E DI 、Chewco 和LJM1)排除在合并报表编制范围之外,导致1997至2000年期间高估了4.99亿美元的利润、低估了数亿美元的负债。

上市公司关联方交易审计问题及对策研究——以康美药业股
份有限公司为例
常皓然
【期刊名称】《财务管理研究》
【年(卷),期】2024()1
【摘要】随着我国市场经济的发展,上市公司不断寻求价值最大化的实现路径。

其中,关联方交易不仅可以降低企业交易成本,促进资源共享,提高企业经营效率和竞争力,而且可以通过与关联方的长期合作,减少市场价格波动带来的风险。

然而,由于股权结构的分散化,难免出现“隧道挖掘”问题。

企业大股东通过关联方交易进行利益输送,导致企业财务数据不真实,违反了财务会计信息质量要求中的可靠性原则。

基于案例研究法,分析康美药业关联方交易的过程、结果和影响,发现其关联方交易审计中存在的问题及其原因,进而提出上市公司关联方交易审计的对策,以期优化审计方法,降低审计风险,提高审计质量,促进资本市场良性发展。

【总页数】6页(P60-65)
【作者】常皓然
【作者单位】北京印刷学院
【正文语种】中文
【中图分类】F23
【相关文献】
1.上市公司关联方交易审计存在问题与对策研究
2.我国上市公司关联方交易审计失败研究——基于怀集登云汽配股份有限公司审计失败案例分析
3.上市公司财务造假的问题及对策研究——以康美药业股份有限公司为例
4.基于关联方交易角度的上市公司财务舞弊问题
——以康美药业为例5.上市公司关联方交易信息披露问题研究——以新疆特变电工股份有限公司为例
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双汇发展公司融资倾向及对策研究开题报告文献综述任务书课题信息：课题性质：设计□论文√课题来源：教学√科研□生产□其它□发出任务书日期：指导教师签名：年月日开题报告文献综述丹尼斯和麦凯恩在《债务融资和财务柔性》一文中通过实验设计排除那些通过公司大量举借新债以故意增加的杠杆作用的企业。

分析为什么这些企业选择增加杠杆作用,以及他们的资本结构在随后的几年如何演变。

研究发现补充了最近的研究,即提出了暂时的债务资源在资本结构中的重要作用,如信用和商业票据方案线。

例如,苏菲(2009)的研究显示,周转信用协议包括了大多数的公司大部分未偿还债务的义务。

此外,一般公司都有信贷未使用线,他们是信贷已使用数量线的两倍。

简巴托尔迪在《肉类加工企业融资》中提到肉类加工企业融资的主要来源有：股权融资、按时兑现的贸易信贷融资、中长期银行信贷融资、延迟兑现的贸易信贷融资以及其他债务融资，每种融资方式的边际成本取决于与其滞纳金相关的信息不对称成本和交易成本。

根据啄食理论，企业在融资时，会优先选择成本最低的融资方式；而根据静态权衡理论，企业在进行融资时，各种资金来源的边际成本都是相同的；再者，根据优序融资理论，企业进行融资时要结合企业自身具体情况，是考虑多重因素下的优序融资。

他认为，以上这些理论都忽略了一点，那就是边际成本的确定主要依赖于融资资金的使用，以及资产负债表中资产方作为融资来源的重要影响作用。

一个来自葡萄牙肉类加工企业的数据分析证实，企业资产负债表资产方对于融资方式的选择有着重要的影响，而这是静态权衡理论和优序融资理论所不能接受的。

亚春林在《企业融资困境再析》一文中通过银行吸存常态，深层次分析因银行高价吸存而造成弱势小微企业融资贵、难的根本原因。

文章创新的运用“倒逼机制原理对小微企业融资问题进行了深度解析。

借助图表、数字推演、逻辑推理和例证等方法表明自己的观点，剖析小微企业融资困局的本质。

认为小微企业是微观经济发展的基础，是吸纳就业的主要领域，它为繁荣我国经济做出了巨大贡献。

公司治理问题研究的国内外文献综述目录公司治理问题研究的国内外文献综述 (1)1.1国外研究现状 (1)（1）关于公司治理的研究 (1)（2）关于委托代理理论的研究 (2)（3）关于董事会的研究 (2)1.2 国内研究现状 (3)（1）关于公司治理的研究 (3)（2）关于委托代理理论的研究 (3)（2）关于董事会的研究 (3)第2章相关概念与理论基础 (5)2.1 公司治理的概念 (5)2.2 委托代理理论 (5)2.3激励与约束理论 (6)2.4利益与相关者理论 (6)2.5公司治理模式体系及构成 (7)参考文献 (8)公司治理的相关问题已有400多年的历史，最早可以追溯到公元1600年东印度公司的成立。

随后开始出现公司治理问题与治理结构等相关概念。

由于各学者专业领域侧重点不同，所以本文将公司治理问题研究归纳为如下几个方面。

1.1国外研究现状（1）关于公司治理的研究关于公司治理方面，大多数学者认为有效的公司治理可以对董事会、监事会进行有效的监督，也可以在一定程度上制衡股权结构。

如Gomes和Novaes（2013）错误!未找到引用源。

认为由数位大股东共同持股，彼此相互制衡的模式有助于实现有效的公司治理机制。

Casado等（2016）错误!未找到引用源。

通过对瑞士上市公司实证研究发现，拥有几个大股东会带来更有效的公司治理机制，在多个受益股东存在的情况下，公司治理机制不仅有助于监督管理层，也有助于监督其他大股东。

PeiHossain（2017）错误!未找到引用源。

指出，较高的公司治理水平能够在公司中建立严密的管理系统，保证公司运行，维护利益相关者权益。

Zhi Wang和Ramzan Muhammad（2020）错误!未找到引用源。

通过研究证明多元化的股权结构和高负债的资本结构对企业业绩至关重要。

R.Gulatir等人（2020）错误!未找到引用源。

借助2017年在印度运营的40家公司样本构建了公司治理评价指数，将6个不同的指标构成公司治理评价指数，包括董事会效率、审计职能、风险管理、薪酬、股东权利和信息披露的透明度。

ACCOUNTING LEARNING193上市公司内部控制存在问题及优化王国梅 湖北武昌鱼股份有限公司摘要：健全完善的内部控制体系能够促进上市公司治理环境的优化、风险防范的有效性以及会计信息质量的提升，但是从实践来看，因内部控制机制存在缺陷而造成上市公司财务舞弊行为的案件屡见不鲜，如最近闹得沸沸扬扬的某咖啡财务造假事件。

鉴于此，本文以上市公司的内部控制为研究对象，通过总结影响上市公司内部控制有效性因素以及其进行内部控制优化的重要性，探讨和分析上市公司在具体开展内部控制工作过程中容易出现的问题，然后针对这些问题提出其优化内部控制的具体途径，意在为上市公司改善其内部控制有效性，防范运营管理中的各种风险，实现持续稳定发展提供参考。

关键词：内部控制；上市公司；问题；优化引言健全完善的内部控制对于上市公司来说在治理环境完善、强化风险防控以及确保会计信息质量等方面具有十分重要的作用，但是在实务中部分上市公司在实施内部控制过程中存在较多问题。

那么在内部控制实践中，上市公司该如何优化、提升内部控制水平呢？一、上市公司内部控制概述上市公司内部控制主要是指上市公司根据内部控制基本规范的要求，在公司内部结合制衡性原则对经济活动制定一系列的具有监督作用的管控制度、流程和办法，为公司的资产安全、运营管理合法合规、财务报告及相关信息的真实完整提供保障。

按照COSO 报告以及内部控制基本规范的内容，我国的上市公司内部控制框架体系是由内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五个要素构成。

二、影响上市公司内部控制有效性的因素及优化其内部控制的重要性分析由于上市公司涉及的利益相关者众多、股权结构复杂、规模大、管理难度较大，因此其更依赖于健全完善的内部控制机制来强化管控，防范运营管理风险，因此分析影响上市公司内部控制有效性的因素及优化其内部控制的重要性更具有实践意义。

（一）影响上市公司内部控制有效性的因素从管理实践来看，影响上市公司内部控制有效性的因素主要有：一是公司的股权结构，即股权结构中的国有控制、高管持股比例能够对内部控制的有效性产生积极的提升作用，第一大股东持股比例反而容易影响内部控制的有效性；二是上市公司决策权分配对内部控制有效性具有一定的影响，决策权分配过于集中则容易造成内部控制的内部牵制监督作用弱化，从而对内部控制有效性产生影响；三是内部监督力度大，能够促使内部控制机制不断进行自我评价和完善，进而提升控制有效性；四是上市公司的规模、成长性以及财务状况等特征因素也对内部控制有效性有一定的影响。

双边平台竞争下超级卖家的独家协议及其影响目录一、内容概括 (2)二、双边平台竞争概述 (2)三、超级卖家的角色与特点 (3)四、独家协议分析 (4)4.1 定义与性质 (6)4.2 协议内容及其条款 (7)4.3 协议的签订与执行过程 (8)五、独家协议在双边平台竞争中的影响 (9)5.1 对平台的影响 (10)5.2 对超级卖家的影响 (12)5.3 对其他卖家及市场的影响 (13)六、案例分析 (14)6.1 案例背景介绍 (16)6.2 独家协议的签订及其具体内容 (16)6.3 协议实施后的影响与效果评估 (18)七、双边平台竞争下独家协议的挑战与风险 (20)7.1 面临的挑战分析 (21)7.2 风险识别与防范措施 (22)八、改进建议与策略思考 (24)一、内容概括本文档主要探讨在双边平台竞争背景下，超级卖家所面临的挑战与机遇，并深入分析独家协议对超级卖家自身及其在市场中所产生的一系列影响。

文档将首先阐述双边平台竞争的现状和趋势，接着介绍超级卖家的角色和特点。

将重点分析独家协议的主要内容及其对超级卖家在平台竞争中的地位、策略选择、业务运营等方面的影响。

还将探讨超级卖家如何利用独家协议优化资源配置、提升竞争力以及应对市场变化。

文档将总结超级卖家在双边平台竞争下所面临的挑战和机遇，并提出相应的应对策略和建议。

二、双边平台竞争概述在当前的电子商务和在线市场中，双边平台竞争已成为一种普遍现象。

如淘宝、京东等，连接着两个或多个不同类型的用户群体，如买家和卖家。

这些平台通过提供商品或服务交易，实现用户之间的互动与连接，并从中获得收益。

双边平台的竞争核心在于吸引更多的用户注册和使用其平台，从而扩大市场份额。

为了实现这一目标，平台需要不断提升用户体验、丰富商品种类、优化交易流程、加强品牌宣传等。

由于双边平台的用户群体之间存在交叉性，因此平台之间的竞争还涉及到如何满足不同用户群体的需求，以及如何在竞争中保持自身的差异化优势。