中原股权交易中心入会指引精品

中原股权交易中心挂牌业务规则（试行）第一章总则第一条为规范符合条件的非上市股份有限公司(以下简称“企业”）进入中原股权交易中心（以下简称“本中心”）开展股权挂牌业务（以下简称“挂牌业务”），明确企业、推荐机构会员及相关各方职责，根据《中原股权交易中心股权业务管理办法（试行）》等有关规定，制定本规则。

第二条企业在本中心申请挂牌应符合国家法律法规，并遵守中原股权交易中心业务规则。

第三条企业在本中心申请挂牌的，在挂牌前应当向本中心备案。

本中心接受备案并不代表本中心对企业的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，投资风险由投资者自行承担。

第四条企业应委托推荐机构会员推荐，并聘请专业服务机构会员为其挂牌提供相关专业服务。

第五条企业应当与推荐机构会员签订推荐挂牌和持续督导协议，按照本中心的有关规定编制备案文件，向本中心申报，并对处于督导期内的企业履行持续督导义务。

第六条企业应保证备案文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条推荐机构会员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则开展尽职调查，同意推荐企业挂牌的，应出具推荐挂牌报告，并向本中心报送推荐挂牌备案文件。

第八条为挂牌业务出具有关文件的专业服务机构会员和相关执业人员，应当遵守其所在行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

本中心会员及其相关执业人员不得泄露在挂牌业务中获取的尚未披露信息，或利用此类尚未披露的信息为自己或他人谋取利益。

第九条企业申请挂牌同时定向增资的，应符合《中原股权交易中心定向增资业务规则（试行）》的相关要求，并在向本中心报送推荐挂牌备案文件的同时报送定向增资备案文件。

第十条申请提交的备案文件一经受理，非经本中心同意，不得增加、撤回或更换。

第十一条本中心可以根据实际情况对挂牌企业进行分类管理。

第二章挂牌条件第十二条企业申请在本中心挂牌应符合以下条件：(一)依法设立且存续满十二个月。

中原股权交易中心机构投资者开户指引一、机构投资者开户资料：1、投资者有效身份证明材料（1）公司制法人为工商营业执照及组织机构代码证；（2）社团法人为社团法人登记证书及组织机构代码证；（3）事业法人为事业法人登记证书及组织机构代码证；（4）机关法人为机关法人成立批文及组织机构代码证等；2、《法定代表人证明书》（附件一）；3、法定代表人身份证复印件（加盖公章）；4、如为代办，需提交《机构授权委托书》（附件二）和被授权人身份证复印件（加盖公章）；备注：1、机构投资者开立股东账户，注册资本需不低于100万元，初始登记股东除外；2、以上复印件均需加盖机构公章。

二、机构投资者开户流程1、阅读《中原股权交易中心风险揭示书》和《中原股权交易中心投资者协议》；2、由法定代表人或授权代理人填写《客户风险测评》问卷，进行风险测评；2、填写并签署《中原股权交易中心投资者开户申请表》（附件三含投资者风险揭示及风险自担的特别声明）；3、领取本中心股东账户卡。

法定代表人证明书（模板）中原股权交易中心;同志在我单位担任职务，为我单位法定代表人。

特此证明。

公司（公章）年月日附件二机构授权委托书中原股权交易中心：本机构（授权人）兹委托（被授权人）代理本机构在贵中心的登记结算相关业务活动，处理以下事项。

A账户类：A1股东账户开户 A2开立资金账户 A3客户信息查询 A4客户资料变更 A5客户密码重置A6 资金密码重置 A7银行账户管理（新增/修改/删除） A8登记/资金账户冻结与解冻 A9客户解锁 A10资金账户停用/启用A11指定/撤销存管银行B交易类：B1 意向申报 B2定价申报 B3协议成交确认 B4定价点选成交 B5新股申购B6定向增发 B7撤单 B8 银证转账 B9交易信息查询C登记类：C1股权初始/增发登记 C2股权限售/解限售 C3份额质押/解押 C4份额冻结/解冻 C5股东名册申领 C6股权性质变更 C7权益分派/领取 C8非交易过户D未尽事项（请详细明示或填“无”）： _______________________本委托书有效期限：年月日至年月日本机构郑重承诺：1、被授权人在上述授权范围及委托书生效期内所进行的操作，均视为本机构操作行为，其后果由本机构承担；2、本机构郑重承诺本委托书内容真实、有效。

第二章挂牌条件第十二条企业申请在本中心挂牌应符合以下条件：(一) 依法设立且存续满十二个月。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；(二) 业务明确，具有持续经营能力；(三) 公司治理机制健全，合法规范经营；(四) 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；(五) 推荐机构会员推荐并持续督导；(六) 本中心要求的其他条件。

第三章业务人员设置第十三条推荐机构会员应针对每家企业成立专门项目小组，开展尽职调查，编制尽职调查报告，报送备案文件等。

第十四条推荐机构会员应当建立健全推荐工作的内部控制体系和尽职调查工作指引，严格控制风险，提高推荐业务整体质量。

第十五条推荐机构会员应对每个项目建立独立的推荐工作底稿，真实、准确、完整地反映整个推荐工作的全过程。

第十六条推荐机构会员中持有被推荐企业股权、在拟推荐企业中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该企业挂牌推荐业务。

第十七条项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为三人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。

第十八条推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，项目负责人应具有两年以上（含两年）证券、银行、投资机构等相关工作经验。

第十九条参与业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等专业机构须指派专人负责该项工作。

第四章尽职调查第二十条项目人员应按照《中原股权交易中心尽职调查工作指引》的要求勤勉尽职地开展尽职调查工作，充分了解企业的经营状况及面临的风险和问题，督促企业及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

第二十一条尽职调查应采取书面审核、现场核实、约见访谈等措施完成调查事项。

推荐机构会员进行尽职调查应保持独立性与客观性。

第二十二条项目小组尽职调查范围至少应包括挂牌说明书中所涉及的事项。

第二十三条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组负责人应在尽职调查报告上签名，并对其负责。

股权交易中心会员入会协议（会计师事务所）1. 会员入会资格1.1 申请成为股权交易中心（以下简称“中心”）会员的单位，应当具备下列条件：1.1.1 依照国家法律、法规等规定合法登记，并获得经营许可或者资质证书；1.1.2 具有良好的商业信誉和健全的经营管理制度；1.1.3 其他中心认为必要的条件。

1.2 申请成为中心会员的单位应当下载并填写《入会申请表》，并提供其营业执照原件及复印件、组织机构代码证原件及复印件、税务登记证原件及复印件等相关证明文件。

1.3 申请人应当对其提供的申请资料的真实性、准确性、完整性及合法性承担法律责任。

1.4 中心有权根据申请人提供的材料及其他必要的信息，对申请人进行审核，并作出是否批准其成为会员的决定。

作出决定后，中心应通知申请人。

2. 会员权利和义务2.1 中心会员的权利：2.1.1 参与中心提供的各项服务，包括但不限于股权融资、交易、评估、信息发布等服务；2.1.2 依法参与中心组织的各类活动，并享有当选、表决、监督等权利；2.1.3 依据《中心章程》及中心合规制度，获得其他具体权利。

2.2 中心会员的义务：2.2.1 遵守国家法律、法规及中心章程、规则等规定，不得从事违法违规行为；2.2.2 遵守中心的业务流程，按时履行与中心之间的各项合同、协议以及义务，确保交易的公开、公平、公正；2.2.3 持续不断地提高自身的信用和声誉，保持良好的企业形象；2.2.4 按照中心规定向中心缴纳相关服务费用及其他费用。

3. 保密及信息披露3.1 会员应积极支持和配合中心的信息披露，不得向未获得中心授权的任何单位或个人泄露中心提供的信息。

3.2 会员应对中心依法依规收集的会员信息保密，不得泄露、篡改或者非法使用会员信息。

4. 违约责任4.1 会员未履行本协议所规定的义务，给中心造成经济损失的，应承担赔偿责任。

4.2 会员的违约行为包括但不限于下列情形之一的：4.2.1 违反国家法律、法规及有关规定，从事违法违规行为；4.2.2 实施严重欺诈、误导、不正当行为，损害中心利益或社会公共利益的；4.2.3 违反协议的约定，未按规定履行付款等义务的；4.2.4 其他违反协议约定的行为。

中原股权交易中心挂牌业务规则（试行）第一章总则第一条为规范符合条件的非上市股份有限公司(以下简称“企业”）进入中原股权交易中心（以下简称“本中心”）开展股权挂牌业务（以下简称“挂牌业务”），明确企业、推荐机构会员及相关各方职责，根据《中原股权交易中心股权业务管理办法（试行）》等有关规定，制定本规则。

第二条企业在本中心申请挂牌应符合国家法律法规，并遵守中原股权交易中心业务规则。

第三条企业在本中心申请挂牌的，在挂牌前应当向本中心备案。

本中心接受备案并不代表本中心对企业的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，投资风险由投资者自行承担。

第四条企业应委托推荐机构会员推荐，并聘请专业服务机构会员为其挂牌提供相关专业服务。

第五条企业应当与推荐机构会员签订推荐挂牌和持续督导协议，按照本中心的有关规定编制备案文件，向本中心申报，并对处于督导期内的企业履行持续督导义务。

第六条企业应保证备案文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条推荐机构会员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则开展尽职调查，同意推荐企业挂牌的，应出具推荐挂牌报告，并向本中心报送推荐挂牌备案文件。

第八条为挂牌业务出具有关文件的专业服务机构会员和相关执业人员，应当遵守其所在行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

本中心会员及其相关执业人员不得泄露在挂牌业务中获取的尚未披露信息，或利用此类尚未披露的信息为自己或他人谋取利益。

第九条企业申请挂牌同时定向增资的，应符合《中原股权交易中心定向增资业务规则（试行）》的相关要求，并在向本中心报送推荐挂牌备案文件的同时报送定向增资备案文件。

第十条申请提交的备案文件一经受理，非经本中心同意，不得增加、撤回或更换。

第十一条本中心可以根据实际情况对挂牌企业进行分类管理。

第二章挂牌条件第十二条企业申请在本中心挂牌应符合以下条件：(一) 依法设立且存续满十二个月。

中原股权交易中心会员管理规则（试行）第一章总则第一条为规范中原股权交易中心（以下简称“本中心”）会员管理，根据《中原股权交易中心股权业务管理暂行办法》等有关规定，制定本规则。

第二条中介机构参与非上市股份有限公司或有限责任公司（以下简称“企业”）在本中心的股权融资业务与私募债券融资业务，应首先成为本中心会员。

第三条本中心会员应遵守法律法规、政策性规定和本中心相关业务规则，诚实守信，规范运作，接受本中心管理。

第二章会员资格及管理第四条本中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员和开户代理机构会员。

第五条推荐机构会员业务分为：推荐挂牌、定向增资、私募债承销等，推荐机构会员可以申请从事部分或全部业务。

本中心鼓励推荐机构会员申请开户代理机构会员资格。

第六条申请推荐挂牌、定向增资业务资格的推荐机构会员，必须为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定具备下列条件的投资管理机构：（一）依法设立的机构或组织；（二）具有良好的信誉和经营业绩；（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四）最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；（五）最近一期末经审计机构确认的注册资本或净资产不少于人民币1,000万元；（六）最近一年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（八）具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员；（九）本中心要求的其他条件。

第七条申请私募债承销业务资格的推荐机构会员必须为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定具备下列条件的投资管理机构：（一）依法设立的机构或组织；（二）具有良好的信誉和经营业绩；（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四）最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；（五）最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1,000万元；（六）最近3个会计年度内未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）已制定私募债承销业务试点实施方案和健全的业务流程，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；（八）本中心规定的其它条件。

中原股权交易中心企业信息披露规则(试行）第一章总则第一条为规范企业及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《河南省区域性股权交易市场监督管理办法》等规定，制定本规则。

第二条股份有限公司、有限责任公司（以下简称“企业”）若有股权、私募债券或其他有价证券在本中心发行、交易，适用本规则。

若企业的股权、私募债券或其他有价证券为可转让证券，企业信息披露对象为本中心相关业务的合格投资者。

若企业的股权、私募债或其他证券品种为不可转让证券，企业信息披露对象为相关证券的持有者。

法律、法规及中原股权交易中心（以下简称“本中心”）对相关企业信息披露事宜另有规定的，从其规定。

第三条本规则仅规定企业信息披露要求的最低标准，企业可自愿进行更为充分的信息披露。

第二章一般性规定第四条企业应当制定信息披露事务管理制度，经企业董事会审议后及时向本中心报备。

第五条企业应按照有关规定，严格执行信息披露管理制度，企业挂牌推荐机构负责指导和督促所推荐企业规范履行信息披露义务。

第六条企业及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对企业股权或其他有价证券转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

企业披露的信息，若有虚假陈述，企业法定代表人应承担相应责任。

第七条企业应由董事会秘书负责信息披露事宜；若企业尚未设立董事会秘书，应由一名具有相关知识的高级管理人员作为信息披露代表，负责信息披露事宜。

第八条企业披露的信息，应经董事会秘书或信息披露代表签字并加盖企业公章。

第九条企业披露的信息应在本中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于本中心指定网站的披露时间。

第十条企业发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但若企业董事会认为该事项对股权、私募债券或其他有价证券价格可能产生较大影响，企业应当及时披露。

中原股权交易中心挂牌业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导推荐机构会员做好对申请在本中心挂牌的非上市股份有限公司（以下简称“企业”）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指推荐机构会员遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察等方法，对申请在本中心挂牌的企业进行调查，以有充分理由确信企业符合本中心规定的挂牌条件以及挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对推荐机构会员尽职调查工作的一般要求。

推荐机构会员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，推荐机构会员还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

第二章基本要求第四条项目小组的尽职调查可以在会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。

项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业属行业及企业特点，对相关风险进行重点调查。

第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条推荐机构会员应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括企业名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

工作底稿还应包括从企业或第三方取得并经确认的相关资料，注明资料来源外。

工作底稿应有索引编号。

相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。

相互引用时，应交叉注明索引编号。

工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。

第七条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。