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一、单项选择题1. 按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》相关要求，上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经（a）批准不得改变。
A. 股东大会B. 董事C. 高管D. 监事2. 按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》相关要求，超过本次募集金额（d ）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
A. 20%B. 15%C. 25%D. 10%二、多项选择题3. 按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作，主要包括（abcd ）。
（本题有超过一个的正确选项）A. 披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序B. 披露公司是否有未来3年具体利润分配计划，如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性C. 披露公司章程（草案）中利润分配相关内容D. 披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产构成重大资产重组的情形包括（acd）。
（本题有超过一个的正确选项）A. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币B. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上C. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上D. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上5. 关于上市公司募集资金投向的描述，正确的是（acd）。
再融资财务审核的要点与问题2009年6月证监会发行部肖华周扬⏹主要内容一、近期新颁布的再融资相关规定二、近期再融资财务审核的侧重点三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题⏹2008年发审委审核意见涉及的主要财务问题⏹2008年发审委否决意见涉及的主要财务问题四、保荐机构执业质量的主要问题及相关建议一、近期新颁布的再融资相关规定⏹公司债券发行试点办法及内容与格式准则2007.08⏹上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则2007.09 ⏹关于前次募集资金使用情况报告的规定2007.12⏹上市公司重大资产重组管理办法2008.04⏹关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知2008.01 ⏹关于修改上市公司现金分红若干规定的决定2008.10⏹上市公司股东发行可交换公司债券试行规定2008.10⏹公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益2008.10⏹其他1.公司债券发行试点办法及内容与格式准则⏹公司债券发行条件与财务会计相关的规定❑内部控制制度的要求⏹公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
❑债券信用级别的要求⏹经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
❑净资产的要求⏹公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
❑年均可分配利润的要求⏹最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
（备注：可分配利润指合并报表中属于母公司所有者的净利润）❑累计债券余额的要求⏹本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
❑财务会计资料真实性的要求⏹最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。
❑债券担保方面的要求⏹以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；⏹设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。
2007年保荐代表人培训总结一、证监会发行监管部——王林新老划断后，IPO审核通过率为78%，再融资为91%，总体通过率为85%。
IPO 被否的主要原因包括：1）独立性问题；2）持续盈利问题；3）高管发生重大变化；4）会计政策不谨慎；5）业绩严重依赖税收优惠等。
截至目前在审IPO共计70家左右，2007年IPO过会率75%，平均审核期4个月，香港平均审核周期为180天。
二、IPO非财务审核中的主要问题(一)关于对《首次公开发行股票并上市管理办法》的讲解1.管理办法的监管理念1)严格对发行人的独立性要求，业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，不得存在严重缺陷。
（第二节）2)适当提高发行人的财务指标（第33条）3)关注发行人的持续盈利能力（第37条）2.主体资格问题1)发行人最近3年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（第12条）-办法中未对重大变化规定量化指标，董事、高管是否发生重大变化不能完全根据量的变化，还要看个人对公司的重要程度，这需要保荐机构通过尽职调查作出专业判断。
2)关于实际控制人变更问题。
-根据相关要求，国资委不作为实际控制人来披露，而且国资委对发行人股权的划转所引起大股东变化将被认为是构成实际控制人变更，如确实属于国家、省级国有资产管理体制的统一调整，可申请豁免。
3)关于一致行动人问题如中小股东签署一致行动人协议，证监会接受的前提是发行人近3年在股权结构、管理层等方面未发生重大变化；针对股权结构十分分散，亦未签署一致行动协议，但股权结构保持稳定，可不确定实际控制人，但合计持有51%以上的前若干名股东锁定期需36个月。
4)关于委托持股、信托持股问题-委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理；-发行人股东中如有信托投资公司，且该公司发行了信托产品，则必须清理，要么转让，要么将信托产品持有人转变为股东；-工会不能直接或间接参股，不符合《工会法》的要求，职工持股会也如此；-职工持股会股份转让，如有员工不同意转让，强行转让，则存在权属纠纷问题，不能简单以多数通过来解决。
再融资财务审核关注重点及主要问题2011年4月15日证监会发行部四处张庆今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。
方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。
市场化改革给再融资会计监管带来的变化：1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。
2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：✓具备健全且运行良好的组织机构；✓具有持续盈利能力，财务状况良好；✓最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;✓经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
2010年第二期保荐代表人培训笔记目录开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁 (2)IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉 (2)IPO审核财务要点与问题：发行监管部审核二处常军胜 (7)再融资审核财务要点与问题：发行监管部审核四处张庆 (9)再融资审核法律要点与问题：发行监管部审核三处罗卫 (10)新股发行体制改革：李明 (14)创业板法律：创业板发行监管部毕晓颖 (16)创业板财务：创业板发行监管部杨郊红 (19)培训总结：发行监管部副主任李庆应 (21)开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。
一、2010年保荐工作五个特点（1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高二、发行保荐工作中存在的问题（九方面）（1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导三、进一步完善保荐制度的措施（1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作（1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉●目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成●招股说明书验证稿。
